津荣天宇:太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项及调整授予价格及授予数量相关事项之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司

关于

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项及调整授予价格及授予数量相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问（云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

二〇二六年六月太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录....................................................2

释义....................................................3

声明....................................................4

基本假设..................................................5

第一节独立财务顾问意见...........................................6

一、本激励计划的审批程序..........................................6

二、调整本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的情况....................7

三、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情

况.....................................................9

四、结论性意见..............................................12

第二节备查文件及备查地点.........................................13

一、备查文件...............................................13

二、备查文件地点.............................................13

2太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

津荣天宇、公司、上市指天津津荣天宇精密机械股份有限公司公司

本激励计划、本次激励天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票

计划、本计划、激励计指激励计划划天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票

《激励计划》指

激励计划（草案）

按照本激励计划，获得限制性股票的公司（含全资子公司）激励对象指任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激归属条件指励股票所需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第1指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—号》—业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本独立财务顾问、独立指太平洋证券股份有限公司

财务顾问、太平洋证券

元、万元指人民币元、万元

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

声明

太平洋证券股份有限公司接受委托，担任津荣天宇2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、考核管理办法、相关董事会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南

第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节独立财务顾问意见

一、本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2025年4月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年4月27日至2025年5月7日，公司通过内部办公系统的方式对

2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和职位进行公示并征求意见。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议。2025 年 5月 8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-030）。

3、2025年 5月 15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。

4、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2025年6月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通

6太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告过。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

6、2026年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整授予价格以及对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2026年6月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整授予价格及授予数量以及对首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，津荣天宇本次股权激励计划调整授予价格及授予数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经

取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。

二、调整本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的情况

（一）调整事由

公司于2026年5月29日实施完成2025年年度权益分派，以总股本

140297357股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配

现金红利人民币1.96元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。

根据《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。

（二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整

1、调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有

7太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

2、调整后的授予价格

本次调整后，本激励计划首次授予部分及预留授予部分授予价格=

（9.06-0.196）÷（1+0.4）=6.33元/股（保留两位小数）。（三）本次激励计划限制性股票授予数量的调整

1、调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

8太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（4）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

2、调整后的授予数量

本次调整后的限制性股票授予数量=1490000×（1+0.4）=2086000股；

其中：首次授予数量=1290000×（1+0.4）=1806000股；

预留授予数量=200000×（1+0.4）=280000股。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，津荣天宇本次授予价格及授予数量调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格及授予数量调整的原因、调整方法及调整后的授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

三、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况

（一）董事会就首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2026年6月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，

9太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等有关规定以及公司2024年年度股

东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的14名首次授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。

（二）本激励计划首次授予部分进入第一个归属期的说明根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，公司本激励计划的首次授予日为2025年6月5日，因此，本激励计划首次授予部分于2026年6月5日进入第一个归属期。

（三）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明归属条件符合归属条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生左述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生左述情形，符其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个本次可归属的激励对象符合归月以上的任职期限。属任职期限的要求。

根据公证天业会计师事务所

4、公司层面业绩考核要求（特殊普通合伙）出具的公司

本激励计划首次授予股份的考核年度为2025-2027年三个

2025年度审计报告、2024年度

会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标审计报告：公司2025年归属于

作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年母公司股东的净利润为对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制

9130.49万元，较2024年增长

性股票第一个归属期业绩考核目标如下表所示：

了20.39%，符合公司层面业绩

10太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

归属条件符合归属条件的说明对应考考核要求。

归属期业绩考核目标核年度

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，

2025年营业收入增长率不低于

第一个

2025年10%；2、以2024年归属于母公司

归属期

股东的净利润为基数，2025年归属于母公司股东的净利润增长率

不低于15%

注：上述“营业收入”“归属于母公司股东的净利润”指

经审计的上市公司合并财务报表营业总收入、归属于母公司股东的净利润。

5、个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司的规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的可归属比例：公司2025年限制性股票激励个人年度考核计划首次授予的14名激励对

A B C标准象2025年度个人绩效考核结

个人层面归属果均为“A”，对应本期个人

100%80%0%

比例层面归属比例均为100%。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（四）本次归属的具体情况

1、授予日：2025年6月5日（首次授予日）

2、归属数量：54.18万股

3、归属人数：14人

4、授予价格：6.33元/股（调整后）

5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、首次授予部分第一个归属期激励对象归属情况（调整后）：

本次可归属股本次归属前已获本次可归属限制票数量占已获激励对象姓名职务授限制性股票数

性股票数量（股）授限制性股票量（股）数量的比例

11太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次可归属股本次归属前已获本次可归属限制票数量占已获激励对象姓名职务授限制性股票数

性股票数量（股）授限制性股票量（股）数量的比例

中层管理人员、技术（业务）

骨干人员及董事会认为需要激180600054180030%

励的其他人员（14人）

合计180600054180030%

注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，津荣天宇2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：

1、截至本报告出具日，津荣天宇本次授予价格及授予数量调整相关事项已

取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格及授予数量调整的原因、调整方法及调整后的授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。

2、截至本报告出具日，津荣天宇2025年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属事项符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的

归属及授予所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

12太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

2、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会

2026年第三次会议决议》；