津荣天宇:公司章程修正案

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

公司章程修正案

天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

因本次修订所涉及的条目较多，其中将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”的相关表述或分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护天津市津荣天宇精密机械有益，规范公司的组织和行为，根据《中华人限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。

有关规定，制订本章程。

第三条公司在天津市滨海新区市场和质量第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

监督管理局注册登记并取得营业执照，统一定成立的股份有限公司。

社会信用代码为911201167612909705。

公司系由天津市津荣天宇精密机械有限公司

整体变更设立，在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为911201167612909705。

第九条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更规定执行。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司资本划分为等额股份，股东以其第十条公司资本划分为等额股份，股东以其

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条根据《中国共产党章程》的规定，第十三条公司根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作设立中国共产党组织，开展党的活动。公司机构，开展党的活动。公司为党组织的活动为党组织的活动提供必要条件。

提供必要条件。

第十四条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十七条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。公司

发行的股票为记名股票，所有股份均为人民币普通股。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价款。相同价款。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为一元人民币。面值。

第二十一条公司发起设立时的股权结构为：第二十条公司的发起人为闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝、赵红、戚志华、秦万覃、魏利剑。公司于设立时发行的股份总数为2500万股人民币普通股。发起设立时的股权结构为：

第二十二条公司股份总数为14029.7357第二十一条公司已发行的股份数为万股，全部为普通股。140297357股，全部为普通股。第二十三条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）要约方式；和中国证监会认可的其他方式进行。公司因

（二）证券交易所集中竞价交易方式；本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员时确定的任职期间每年转让的股份不得超过应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本转让。上述人员离职后半年内，不得转让其公司股份自公司股票上市交易之日起1年内所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在票或者其他具有股权性质的证券在买入后6卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，公司所有，由本公司董事会负责收回其所得由此所得收益归本公司所有，本公司董事会利益。但是，证券公司因包销购入售后剩余将收回其所得利益。但是，证券公司因包销股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

6个月时间的限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东权要求董事会在30日内执行。公司董事会未持有的股票或者其他具有股权性质的证券，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利益以自己的名义直接向人民法院起诉。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东为依法持有公司股份第三十二条公司依据证券登记结算机构提的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的充分证据。有股份的类别享有权利并承担义务；持有同股东按其所持有股份的种类享有权利并承担一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务；持有同一种类股份的股东，享有同等种义务。

权利，承担同种义务。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股息、（一）依照其所持有的股份份额获得股息、分红和其他形式的利益分配；分红和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定，向公司提供证明其持有公件，公司经核实股东身份后按照股东的要求司股份的类别以及持股数量的书面文件，并予以提供。与公司签订保密协议，公司经核实股东身份后予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合并持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计

委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东担的其他义务。滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，酬事项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补决定有关监事的报酬事项；亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准监事会报告；议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；

亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条、第四十

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者九条规定的担保、财务资助事项；

变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）对公司聘用、解聘年度审计的会计项；

师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准本章程第四十四条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持股计担保事项；划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议累计超过公司最近一期经审计

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的的总资产的30%的资产抵押或质押事项；

事项；（十四）审议批准本章程第四十八条规定的

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；交易事项；

（十六）审议股权激励计划；（十五）审议批准本章程第五十条规定的关

（十七）审议累计超过公司最近一期经审计联交易事项；

的总资产的30%的资产抵押或质押事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、

（十八）审议批准本章程第四十五条规定的本章程或本章程附件规定应当由股东会决定交易事项；的其他事项。

（十九）审议本章程第四十七条规定的关联股东会可以授权董事会对发行公司债券作出交易事项；

决议。公司经股东会决议，或者经本章程、

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、本章程或本章程附件规定应当由股东大会决

可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵定的其他事项。

守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式由交易所的规定。

董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，应当在第四十七条公司下列对外担保行为，应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议通过：董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

净资产10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提

（二）公司及其控股子公司提供的担保总供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

供的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过供的担保；

5000万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最产10%的担保；

近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

的担保；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证绝对值计算。上述所称公司及其控股子公司券交易所相关规则、本章程及其附件以及《天的对外担保总额，是指包括公司对其控股子津津荣天宇精密机械股份有限公司对外担保公司担保在内的公司对外担保总额与公司控管理办法》规定应当由股东大会审议通过的股子公司对外担保总额之和。

其他对外担保行为。

董事会审议担保事项时，应当取得出席董事股东大会审议前款第（五）项担保事项时，会会议的三分之二以上董事同意。股东会审必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

议前款第（三）项担保事项时，必须经出席二以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其关联际控制人支配的股东，不得参与该项表决，人提供的担保议案时，该股东或者受该实际该项表决由出席股东大会的其他股东所持表控制人支配的股东，不得参与该项表决，该决权的半数以上通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于第本条第公司提供担保且控股子公司其他股东按所享一款第（一）项至第（四）项情形的，可以有的权益提供同等比例担保，属于上述第豁免提交股东大会审议。（一）项、第（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股东会、董事会违反审批权限和审议程序的

责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四十五条公司发生的交易（对外担保、提第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及关联交易除外）达到下列标准供财务资助除外）达到下列标准之一的，公之一的，公司除应当及时披露外，应经董事司除应当及时披露外，应经董事会审议通过会审议通过后提交股东大会审议：后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期值和评估值的，以高者为准）占公司最近一经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总期经审计总资产50%以上；额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计为计算依据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超年度相关的营业收入占公司最近一个会计年过5000万元；度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计过5000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

500万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和500万元。费用）占公司最近一期经审计净资产50%以（四）交易的成交金额（包括承担的债务和上，且绝对金额超过5000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产50%以

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过5000万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超（五）交易产生的利润占公司最近一个会计过500万元。年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于提交股东公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金大会审议。资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可项或者第（五）项标准，且公司最近一个会以免于提交股东大会审议。

计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可公司购买、出售资产交易，应以资产总额和以免于提交股东会审议。

成交金额中的较高者作为计算标准，并按交公司购买、出售资产交易，应以资产总额和易事项的类型在连续十二个月内累计计算，成交金额中的较高者作为计算标准，按交易经累计计算达到公司最近一期经审计合并报类型连续十二个月内累计金额达到最近一期

表总资产30%的事项，应当提交股东大会审经审计合并报表总资产30%的，应当提交股东议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3会审议，并经出席会议的股东所持表决权的以上通过。

2/3以上通过。

第四十六条公司提供财务资助事项属于下第四十九条公司提供财务资助事项属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续12个月内内提供财务资助累计发生金额超过公司最近提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

一期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用前款的规超过50%的控股子公司，免于适用本条前款的定。规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。

第四十七条公司与关联人发生的交易（提供第五十条下列关联交易行为，须经股东会审担保及财务资助除外）金额超过3000万元，议通过：

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以（一）为关联人提供担保；

上的，应当提交股东大会审议。（二）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保易，应当在提交董事会审议前，取得独立董及财务资助除外）金额超过3000万元，且占事事前认可意见。独立董事事前认可意见应公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

当取得全体独立董事半数以上同意，并在关的，应当提交股东会审议。

联交易公告中披露。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。第五十条本公司召开股东大会的地点为：公第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东大会通知中的地点。司住所地或股东会通知规定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参公司还将提供网络投票的方式，为股东参加加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东会提供便利。股东会除设置会场以现场股东大会现场会议召开地点不得变更，确需形式召开外，还可以同时采用电子通信方式变更的，召集人应当于现场会议召开日两个召开。股东通过上述之一方式参加股东会的，交易日前发布通知并说明具体原因。并应当视为出席。现场会议时间、地点的选择应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程便于股东参加。

的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票股东会通知发出后，无正当理由的，股东会或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

现场会议召开地点不得变更，确需变更的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出召集人应当于现场会议召开日2个工作日前席。

公告并说明原因。

第五十二条股东大会会议由董事会依法召第五十五条董事会应当在规定的期限内按集，《公司法》等法律法规及本章程另有规定时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，的除外。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，

第五十三条独立董事有权向董事会提议召董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时规定，在收到提议后10日内提出同意或不同股东大会的提议，董事会应当根据法律、行意召开临时股东会的书面反馈意见。

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董内提出同意或不同意召开临时股东大会的书事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会的，将说明理的，将在作出董事会决议后的5日内发出召由并公告。

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向深所在地中国证监会派出机构和证券交易所备圳证券交易所备案；审计委员会或者召集股案；在发出股东大会通知至股东大会结束当东应在发出股东会通知及股东会决议公告日期间，召集股东持股比例不得低于10%。时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不召集股东应在发出股东大会通知及股东大会得低于10%。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明中小股东有权对公司经营和相关议案提出建的提案或增加新的提案。

议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提股东会通知中未列明或不符合本章程规定的下，应当对中小股东的质询予以真实、准确提案，股东会不得进行表决并作出决议。

答复。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限、方式；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）会议召集人；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理决权股份的股东等股东均有权出席股东会，人出席会议和参加表决，该股东代理人不必并可以书面委托代理人出席会议和参加表是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立

财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相露所有提案的全部具体内容。股东会网络或关意见。者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）工作经历，其中应当特别说明是否在（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际况；

控制人及其关联方单位的工作情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）专业背景、从业经验等；制人是否存在关联关系；

（三）是否存在《深圳证券交易所创业板上（三）持有公司股份数量；市公司规范运作指引》第3.2.4条、第3.2.7（四）是否受过中国证监会及其他有关部门条（如适用）所列情形；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候的股东、实际控制人、公司其他董事、监事选人应当以单项提案提出。

和高级管理人员存在关联关系；

（五）最近三年是否受过中国证监会行政处罚，是否受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，代会议的，代理人应出示本人有效身份证件、理人应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

合伙企业股东应由其执行事务合伙人委派代合伙企业股东应由其执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。执行事务表或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和合伙企业股东的执行事应出示本人身份证和合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

务合伙人依法出具的书面授权委托书。第六十八条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合（四）委托书签发日期和有效期限；

伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第七十一条委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。删除委托人为合伙企业的，其出席会议的人员比照前款规定。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师将依第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高列席会议的，董事、高级管理人员应当列席级管理人员应当列席会议。

并接受股东的质询。第七十四条股东大会由董事长主持。董事长第七十五条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或者不履行职持，副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事时，由过半数的董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第七十五条召开股东大会时，会议主持人违

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使反议事规则使股东大会无法继续进行的，经股东会无法继续进行的，经出席股东会有表现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人意，股东大会可推举一人担任会议主持人，担任会议主持人，继续开会。

继续开会。公司建立健全股东投票制度，建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参

与权、监督权、求偿权等股东权利。

第七十六条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第八十四条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

和支付方法；法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）制定或修改利润分配相关政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应当单独计票。单独项，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

权股份的股东可以作为征集人，自行或者委第六十三条第一款、第二款规定的，该超过托证券公司、证券服务机构，公开请求股东规定比例部分的股份在买入后的36个月内不委托其代为出席股东大会，并代为行使提案得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者权的股份总数。

变相有偿方式公开征集股东权利。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当权股份的股东或者依照法律、行政法规或者披露征集文件，公司应当予以配合。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条在股东大会就关联事项审议前第八十七条股东会审议有关关联交易事项关联股东应主动提出回避申请否则其他知时，关联股东不应当参与投票表决，其所代情股东有权向股东大会要求关联股东回避。表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

第八十八条股东大会审议有关关联交易事股东的表决情况。

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所审议关联交易事项，关联股东的回避和表决代表的有表决权的股份数不应计入有效表决

程序如下：

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

（一）股东会拟审议的事项为关联交易时，关联股东的表决情况。

关联股东应主动提出回避申请，其他股东也股东大会在审议有关关联交易事项时，会议有权向召集人提出关联股东回避，召集人应主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明在表决前宣布应予回避的关联股东名称及代是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关表的股份数；

联方有表决权的股东总数和占公司总股份的（二）应予回避的关联股东可以参与关联交

比例后进行投票表决。易的讨论，并可就关联交易的原因、交易基本情况、交易是否合法公允等事项向股东会作为解释和说明；

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，应当由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十九条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第九十一条董事、非由职工代表担任的监事第八十九条董事候选人名单以提案的方式

候选人名单以提案的方式提请股东大会表提请股东会表决。董事的提名程序为：

决。（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选

股东大会就选举董事、非由职工代表担任的人。董事会、单独或者合并持有公司1%以上监事进行表决时，应当采用累积投票制。

股份的股东可以提名独立董事候选人。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（二）董事会中的职工代表董事通过公司职

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者工大会、职工代表大会或其他民主形式选举监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权产生；

可以集中使用。（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。第九十二条董事、监事候选人提名的方式和（四）提名人应向董事会提供其提出的董事程序为：候选人简历和基本情况，董事会应当在股东

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公会召开前披露董事候选人的详细资料，以保

司已发行股份3%以上的股东有权根据法律、证股东在投票时对候选人有足够的了解。董法规和本章程的规定向股东大会提出非独立事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，董事候选人的议案；同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

公司有表决权的1%以上的股东有权根据法事职责。

律、法规和本章程的规定向股东大会提出独

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累立董事候选人的议案；

积投票制。公司另行制定累积投票实施细则。

（三）董事会、监事会、单独或合计持有公

司已发行股份3%以上的股东有权根据法律、股东会选举2名以上独立董事时，应当实行法规和本章程的规定向股东大会提出非职工累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有代表监事候选人的议案。权益的股份比例在30%及以上时，公司选举非职工代表董事时应当采用累积投票制。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取

得该候选人的书面承诺，确认接受提名，并前款所称累积投票制是指股东会选举董事承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表实、完整并保证当选后切实履行董事或监事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董的职责。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下：

（一）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；

（二）非独立董事选举：股东在选举非独立

董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选非独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；

（三）独立董事选举：股东在选举独立董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定独立董事当选；

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数人乘以待选

监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

第九十三条除累积投票制外，股东大会将对第九十条除累积投票制外，股东会将对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除股东或者其代理人在股东大会上不得对同一因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗不能作出决议外，股东会将不会对提案进行力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出搁置或者不予表决。

决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第九十八条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第一百〇一条股东大会决议应当在股东大第九十八条股东会决议应当及时公告，公告

会结束当日在符合条件媒体披露。公告中应中应列明出席会议的股东和代理人人数、所列明出席会议的股东和代理人人数、所持有持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果结果和通过的各项决议的详细内容。

和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案的，选举提案的，新任董事、监事的就任具体届新任董事在股东会决议通过之日起就任。

次、就任期限与日期应当在股东大会决议中作特别提示。第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，期限未满的；

公司董事的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反前述规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，第一百〇三条公司设有职工代表董事，由公

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。司职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在任期届满前由股东会解除其职务。董事每任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，届任期3年，任期届满可连选连任。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，或者董事在任期内董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

务的董事，总计不得超过公司董事总数的章和本章程的规定，履行董事职务，发生上

1/2。

述情形的，公司应当在2个月内完成董事补董事会成员中不设职工代表担任的董事。选。第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事可以由总经理或者其他和本章程，对公司负有下列忠实义务：高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

（一）保证公司资产的安全、完整，不得挪高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

用公司资金或侵占公司财产，不得利用职务任的董事，总计不得超过公司董事总数的之便为公司实际控制人、股东、员工、本人1/2。董事应当遵守法律、行政法规和本章程或者其他第三方的利益损害公司利益，不得的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措利用职权收受贿赂或者其他非法收入；施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名职权牟取不正当利益。

义或者其他个人名义开立账户存储；

董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得违反本章程的规定，未经股东大

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其者以公司财产为他人提供担保；

他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东大

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

收入；

（五）未经股东大会同意，不得利用职务便

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业本章程的规定经董事会或者股东会决议通机会，自营或者委托他人经营与本公司同类过，不得直接或者间接与本公司订立合同或的业务；

者进行交易；

（六）不得接受与公司交易的佣金；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得擅自披露公司秘密；

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程

根据法律、行政法规或者本章程的规定，不规定的其他忠实义务。

能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责东会决议通过，不得自营或者为他人经营与任。本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

（一）保证有足够的时间和精力参与公司事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者务，持续关注对公司生产经营可能造成重大通常应有的合理注意。董事对公司负有下列影响的事件，及时向董事会报告公司经营活勤勉义务：

动中可能存在的问题，不得以不直接从事经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予营管理或者不知悉为由推卸责任；应谨慎、的权利，以保证公司的商业行为符合国家法认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，公司的商业行为符合国家法律、行政法规以商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（二）应公平对待所有股东；

过营业执照规定的业务范围；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）原则上应当亲自出席董事会，审慎判见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

断审议事项可能产生的风险和收益；因故不（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（四）积极推动公司规范运行，督促公司真（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露规定的其他勤勉义务。

义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或

者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）严格履行作出的各项承诺；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条若公司董事在任职期间出现

本章程第一百〇五条规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上董事在任职期间出现前述应当离职的情形的，经申请并经深圳证券交易所同意，相关董事的离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

删除

在离职生效之前，相关董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

本章程等的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

公司监事、高级管理人员的离职参照本条规定执行。第一百一十一条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报职报告，董事应该在辞职报告中说明辞职时告，董事会应在2个交易日内披露有关情况。

间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

续在公司及其控股子公司任职等情况。董事定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事会将在2日内披露有关情况。人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人部门规章和本章程规定，履行董事职务。

数少于董事会成员的三分之一或者独立董事

中没有会计专业人员时，在改选出的董事就除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、达董事会时生效。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款所列情形的，公司应当在两个月内完成补选。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或不当然解除，而是在任期结束后两年内仍然者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，有效。董事离职后，其对公司的商业秘密负其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之束后并不当然解除，在董事辞任生效后3年前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的内或者任期届满后3年内仍然有效。董事在同业竞争限制等义务。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

监事、高级管理人员的离职后的忠实义务以及对商业秘密的保密义务及同业竞争限制等义务参照前款规定执行。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会第一百一十二条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3人，可以设副董事长。董事长和第一百一十七条董事会由七名董事组成（其副董事长由董事会以全体董事的过半数选举中包括3名独立董事）。产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方项、第（五）项、第（六）项规定的情形收案；购本公司股份的事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保事项、委托理财、关联交易等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事副总经理、财务总监等高级管理人员，并决会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十一）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

（十二）制订本章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为负责（十二）制订本章程的修改方案；公司年度审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司总经理的工作；审计的会计师事务所；

（十六）制定公司独立董事的津贴标准预（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查案；总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章（十六）制定公司独立董事的津贴标准预程及其附件以及《天津津荣天宇精密机械股案；份有限公司关联交易管理办法》等制度授予（十七）法律、行政法规、部门规章、本章的其他职权。程、公司其他制度或者股东会授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、超出股东会授权范围的事项，应当提交股东股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。会审议。

本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资第一百一十六条董事会应当确定对外投资、（包含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

对外担保事项、关联交易的权限，建立严格委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建的审查和决策程序；重大投资项目应当组织立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大当组织有关专家、专业人员进行评审，并报会批准。股东会批准。

公司董事会根据相关的法律、法规及公司实公司董事会根据相关的法律、法规及公司实

际情况确定其审批权限，具体如下：际情况确定其审批权限，具体如下：

（一）公司发生的交易（对外担保、提供财（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及关联交易除外）达到下列标准之一务资助及关联交易除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审评估值的，以高者为准）占公司最近一期经计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额审计总资产的10%以上；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度计算数据；

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

1000万元；审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度1000万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100相关的净利润占公司最近一个会计年度经审万元；计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）万元；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）绝对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度绝对金额超过1000万元；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

100万元人民币。经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其100万元人民币。

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对累计不超过公司最近一期经审计的

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

总资产的30%的资产抵押或质押事项；

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

（三）董事会审议对外担保事项的权限如下：营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出

1.单笔担保额不超过公司最近一期经审计的售此类资产的，仍包含在内。

净资产的10%的担保；董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的

2.公司及其控股子公司提供的担保总额，不原则，授予董事长及总经理审批本章程第四

超过公司最近一期经审计的净资产的50%的十六条第十四款规定及本条前款规定的股东

范围内提供的担保；会、董事会审议权限以外的其他交易，董事

3.为资产负债率不超过70%的担保对象提供会的前述授权长期有效。

的担保；

（二）公司提供担保的，均应提交董事会进

4.连续十二个月内担保金额累计不超过公司行审议，经出席董事会会议的2/3以上董事最近一期经审计净资产的50%或绝对金额不审议通过并及时对外披露。达到本章程第四超过5000万元的范围内提供担保；

十七条规定的标准的，董事会审议通过后应

5.连续十二个月内担保金额不超过公司最近

当提交股东会审议通过。

一期经审计总资产的30%；

6.对累计不超过公司最近一期经审计的总资（三）董事会审议财务资助事项的权限如下：

产的30%的资产抵押或质押事项；1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率

7.法律、行政法规、部门规章、本章程及附不超过70%；

件以及《天津津荣天宇精密机械股份有限公2.单笔财务资助金额或者最近12个月内提供司对外担保管理办法》规定的其他由董事会财务资助累积发生金额不超过公司最近一期

审议通过的担保事项。经审计净资产的10%；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会3.相关法律法规、部门规章、深圳证券交易会议的三分之二以上董事审议同意。公司为所规则或本章程规定的其他情形。

关联人提供担保的，应当在董事会审议通过公司提供财务资助，应当经出席董事会会议后及时披露，并提交股东大会审议。的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。发生本章程第四十九条第二

（四）董事会审议财务资助事项的权限如下：

款所述财务资助事项时，免于适用本条关于

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率

需提交董事会审议的规定。

不超过70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提（四）对于公司发生的关联交易行为（提供供财务资助累积发生金额不超过公司最近一担保、提供财务资助除外），董事会的审批权期经审计净资产的10%；限为：3.相关法律法规、部门规章、深圳证券交易1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30所规则或本章程规定的其他情形。万元人民币的关联交易事项；

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议2.公司与关联法人发生的交易金额超过300的三分之二以上董事同意并作出决议，及时万元人民币，且占公司最近一期经审计净资履行信息披露义务。发生本章程第四十六条产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

第二款所述财务资助事项时，免于适用本条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

关于需提交董事会审议的规定。金额未达到前款规定标准的关联交易，由公司董事长及总经理批准后生效；但董事长及

（五）公司与关联自然人发生的成交金额超总经理本人或其关系密切的家庭成员为交易

过30万元的关联交易，与关联法人发生的成对方的除外。

交金额超过300万元，且占公司最近一期经公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以提供担保除外）金额在3000万元以上，且占及中国证监会、深圳证券交易所等主管单位

公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的监管法规规定须经董事会审议的其他关联的关联交易，应当按照《深圳证券交易所创交易。

业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当券、期货相关业务资格的中介机构，对交易回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

标的进行评估或者审计，并将该交易提交股该董事会会议由过半数的非关联董事出席即东会审议；与日常经营相关的关联交易所涉可举行，董事会会议所做决议须经非关联董及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东按照本条规定属于董事会决策权限范围内的大会审议。事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文件规定须提董事会在上述权限内可以授权董事长或总经

交股东会审议通过，按照有关规定执行。

理行使部分职权，但公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董

事会或者股东大会审议通过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第一百二十二条董事会设董事长1人，可以第一百一十八条公司可以设副董事长。董事

设1名副董事长。董事长和副董事长由董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董会以全体董事的过半数选举产生。事长履行职务，没有副董事长时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会第一百二十一条董事会召开临时董事会会

议应于会议召开2日前以专人送达、传真、议应于会议召开2日前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具等）通知全体董事信、微信、即时通讯工具等）通知全体董事。

和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，时会议的，为公司利益之目的，召开临时董可以随时通过电话或者其他口头方式发出会事会会议不受前款通知方式和通知时限的限议通知，但召集人应当在会议上作出说明。制，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的第一百二十三条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过，法律、行政经公司全体董事的过半数通过。

法规和本章程及其附件另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十五条董事会召开会议和表决方名投票表决。式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用视频会议、电话会议、可达下，可以采用视频会议、电话会议、可达成成语音通话或留言的应用软件、书面传签或语音通话或留言的应用软件、书面传签或者

者董事会认可的其他方式进行并作出决议，董事会认可的其他方式进行并作出决议，并并由参会董事签字，签署文件正本交公司存由参会董事签字。

档。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章

新增程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%新增以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉新增义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

新增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设立审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事新增会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是：

对公司长期发展战略和重大投资决策等进行

研究并提出建议。具体包括:

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对公司章程规定须经董事会、股东会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略委员会成员由3名董事组成。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和新增本章程规定的其他事项。

提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考新增核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条本章程第一百〇五条关于第一百四十五条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条定，同时适用于高级管理人员。

（六）至（九）项关于勤勉义务的规定履行职责。

第一百三十七条在公司控股股东单位担任第一百四十六条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十八条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，建立健全（四）拟订公司的基本管理制度；

公司行政管理制度、财务管理制度、质量管（五）制定公司的具体规章；

理制度、人力资源管理制度、项目管理制度（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

等内部管理制度与规范；理、财务总监；

（五）制定公司的具体规章，规范公司内部（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

印章、文件档案管理、职称评定管理等管理聘任或者解聘以外的管理人员；行为；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经总经理列席董事会会议。

理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提议召开公司董事会临时会议；

（九）本章程及附件、《天津津荣天宇精密机械股份有限公司对外投资管理办法》等规定和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条副总经理、财务总监由总经第一百五十二条公司副总经理、财务总监由理提名，董事会聘任。总经理提名，董事会聘任；副总经理协助总经理工作。

第一百四十五条公司设董事会秘书负责公第一百五十四条公司设董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜，同时作为公司与深圳证券交易所的事宜，同时作为公司与深圳证券交易所的指指定联络人。定联络人。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内

聘任董事会秘书，董事会秘书空缺期间，董聘任董事会秘书，董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代事会应当指定一名董事或者高级管理人员代

行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。董事长应当代行董事会秘书职责。

公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，章及本章程的有关规定。

由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露制度、对外发布信息的内部规范制度、

内幕信息知情人管理制度等，披露定期报告和临时报告，以及其他依法应披露的信息。

公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十六条高级管理人员执行公司职第一百五十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和深

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一个月结束之日起2个月内向中国证监会派出会计年度上半年结束之日起2个月内向中国机构和证券交易所报送半年度财务会计报证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披告，在每一会计年度前3个月和前9个月结露中期报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和证券交易所报送季度财务会计报告。

政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百六十条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的公司董事会须在股东大会审议通过方案后2该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

个月内完成股利（或股份）的派发事项。25%。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配可采取现金、第一百六十三条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分相对于股票股利等分配方式优先采用现金分

红的利润分配方式。根据公司现金流状况、红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。润分配。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。行中期现金分红。

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。的同时，可以派发股票红利。

在满足下列条件时，可以进行现金分红：在满足下列所有条件时，可以进行现金分红：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；影响公司后续持续经营；

（二）公司累计可供分配利润为正值；（二）公司累计可供分配利润为正值；

（三）审计机构对公司该年度财务报告出具（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告；

（四）公司未来十二个月内无重大投资或重（四）公司未来12月内无重大投资或重大资

大资金支出等事项发生。重大投资或重大资金支出等事项发生。重大投资或重大资金支金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设买设备或其他经营性现金需求累计支出超过备或其他经营性现金需求累计支出超过公司

公司最近一期经审计净资产的10%，且超过最近一期经审计净资产的10%，且超过5000

5000万元。万元。

（五）资产负债率不超过70%；

公司以现金方式分配利润的，原则上不少于

（六）其他法律、法规、规范性文件及本章

当年实现的可分配利润的10%，当年未分配程允许的不符合现金分配的其他情况的。

的可分配利润留待下一年度进行分配；公司

利润分配不得超过累计可分配股利的范围，公司以现金方式分配利润的，原则上不少于不得损害公司持续经营能力。当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

利润分配不得超过累计可分配股利的范围，展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否不得损害公司持续经营能力。

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发金分红政策：展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资有重大资金支出安排和投资者回报等因素，或重大资金支出安排的，进行利润分配时，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应提出差异化的现金分红政策：

达到80%；（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

达到40%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资

（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

达到20%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资

（四）公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，或重大资金支出安排的，可以按照前项规定现金分红在本次利润分配中所占比例最低应处理。达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大投资

或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十八条公司每年利润分配方案由第一百六十四条公司每年利润分配方案由

董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及决策程序等事宜，独立董事应对利的条件及决策程序等事宜，董事会通过后提润分配方案进行审核并发表独立明确的意交股东会审议。

见，董事会通过后提交股东大会审议。

公司制定利润分配方案时，应当以母公司报公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情形，公司应当以合并报表、母现超分配的情形，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

具体的利润分配总额和比例。

公司原则上应当依据经审计的财务报表进行

公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

报告可以不经审计。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

红提案，并直接提交董事会审议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事股东大会对现金分红具体方案进行审议时，的意见及未采纳的具体理由，并披露。

应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真股东会对现金分红具体方案进行审议时，应和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和中小股东关心的问题。在召开股东大会时除邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分现场会议外，还应向股东提供网络形式的投听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中票平台。小股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司台。

应在董事会决议公告和年报全文中披露未进

行现金分红或现金分配低于规定比例的原公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司因，以及公司留存收益的确切用途及预计投应在董事会决议公告和年报全文中披露未进资收益等事项进行专项说明，经独立董事发行现金分红或现金分配低于规定比例的原表意见后提交股东大会审议。因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会董事会审议制定或修改利润分配相关政策审议。

时，须经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东会审议。

第一百七十条公司根据生产经营情况、投资第一百六十六条公司根据生产经营情况、投

规划和长期发展的需要，或者外部经营环境资规划和长期发展的需要，或者外部经营环发生变化，确需调整利润分配政策的，调整境发生变化，确需调整利润分配政策的，调后的利润分配政策不得违反中国证监会和深整后的利润分配政策不得违反中国证监会和圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润配政策的议案由董事会制定，在董事会审议分配政策的议案由董事会制定，在董事会审通过后提交股东大会批准。股东大会审议以议通过后提交股东会批准。股东会审议以出出席会议股东所持表决权的三分之二以上通席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

过。

独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。第一百七十一条公司应严格按照有关规定第一百六十七条公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分在年度报告或半年度报告中详细披露利润分

配政策的制定及执行情况，说明是否符合本配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红章程的规定或者股东会决议的要求；分红标标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序

序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责和机制是否完备；公司未进行现金分红的，并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分应当披露具体原因，以及下一步为增强投资表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的策进行调整或变更的，还要详细说明调整或合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润变更的条件和程序是否合规和透明等。分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配第一百七十条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活内部审计工作的领导体制、职责权限、人员动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十六条公司设立内部审计部门，对第一百七十一条内部审计机构向董事会负

公司内部控制制度的建立和实施、公司财务责。

信息的真实性和完整性等情况进行检查监

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、督，内部审计部门应当保持独立性，不得置内部控制、财务信息监督检查过程中，应当于财务部门的领导之下，或者与财务部门合接受审计委员会的监督指导。内部审计机构署办公。公司内部审计部门对审计委员会负发现相关重大问题或者线索，应当立即向审责，向审计委员会报告工作。公司各内部机计委员会直接报告。

构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部

门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行年度会计定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十八条公司聘用年度审计的会计第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务

师事务所必须由股东大会决定，董事会不得所由股东会决定，董事会不得在股东会决定在股东大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司的通知以下列形式发第一百八十一条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司召开股东大会的会议第一百八十三条公司召开股东会的会议通通知，以公告或者邮寄、专人递送、传真、知，以公告进行。

电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。

第一百八十九条公司选取至少各一家符合第一百八十七条公司指定深圳证券交易所、中国证监会规定条件的报刊、网站刊登公司巨潮资讯网和符合中国证监会规定条件的信公告和其他需要披露信息的媒体。息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在指定报纸上公权人，并于30日内在中国证监会指定的报刊告。债权人自接到通知书之日起30日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起30日内，未接到通求公司清偿债务或者提供相应的担保。

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十三条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资本时，第一百九十四条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上10日内通知债权人，并于30日内在中国证监公告。债权人自接到通知书之日起30日内，会指定的信息披露报刊或者国家企业信用信未接到通知书的自公告之日起45日内，有权息公示系统公告。债权人自接到通知书之日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十第二百条公司有本章程第一百九十九条第

七条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十第二百〇一条公司因本章程第一百九十九

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成。但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇二条清算组在清算期间行使下列

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表职权：

和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（二）通知、公告债权人；和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（二）通知、公告债权人；

务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（五）清理债权、债务；税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起10第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上日内通知债权人，并于60日内在中国证监会公告。债权人应当自接到通知书之日起30日指定的信息披露报刊或者国家企业信用信息内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公示系统公告。债权人应当自接到通知书之向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。