国投证券股份有限公司

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）

首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对蕾奥规划2024年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15000000 股，发行价格为 51.62 元/股，募集资金总额774300000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为695699343.14元。募集资金已于2021年4月28日划至公司指定账户，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日对上述募集资金到位情

况进行了审验，并出具了亚会验字（2021）第01610005号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币451344418.81元，其中募集资金专户存款余额为人民币142125154.92元，现金理财产品余额为人民币

309219263.89元。募集资金使用和结余情况如下：

单位：人民币元

2021年4月28日实际到账的募集资金707396094.80

减：支付的其他发行费用11696751.66

1减：以自筹资金预先投入置换金额4453271.09

减：募投项目支出金额211524743.02

减：永久补充流动资金金额60000000.00

减：存入回购专用证券账户的超募资金15264404.95

加：募集资金理财产品累计收益金额35886157.71

加：累计利息收入扣除手续费金额11001337.02截至2024年12月31日募集资金结余余额（含现金管理产

451344418.81

品）

注：扣除未支付的保荐承销费用、见证律师费用后实际收到募集资金为人民币

707396094.80元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。

2021年5月11日，公司按照《募集资金管理制度》的要求，开设了募集资

金专项账户用于募集资金的存储和使用，并与招商银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行以及保荐机构国投证券股份有限公司签订

了《募集资金三方监管协议》，相关协议内容与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议约定履行了相关职责。

公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会

第十次会议和2023年12月8日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分首次公开发行股票募集资金用途进行变更，将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的募集资金

12100.00万元投入到新项目“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”。2023年12月25日，公司按照《募集资金管理制度》的要求，在中信银行股份有限公司深圳分行开设了募集资金专项账户，用于“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”募集资金的存储和使用。2024年1月16日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行以及保荐机构国投证券股份有限公司签订了

2《募集资金三方监管协议》，协议内容与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照协议约定履行了相关职责。

截至2024年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元项目开户行专户账号存储方式期末余额

活期存款1040646.11规划设计服务网络招商银行股份有限公

755914687610888理财产品25956083.33

建设项目司深圳福田支行

小计26996729.44

活期存款14940836.16规划设计智能化建中国银行股份有限公

747174778388理财产品20515555.56

设项目司深圳笋岗支行

小计35456391.72

城市领域人工智能活期存款5360009.02中信银行股份有限公8110301081666666

大模型及四大应用理财产品105000000.00司深圳上沙支行666

技术研发项目小计110360009.02

活期存款977942.46招商银行股份有限公

超募资金755914687610999理财产品12000000.00司深圳福田支行

小计12977942.46

活期存款57764314.64兴业银行股份有限公3370801001008537

理财专户理财产品0.00司深圳中心区支行18

小计57764314.64

上海浦东发展银行股活期存款345719.10

7948007880140000

理财专户份有限公司深圳粤海理财产品101947625.00

0014

支行小计102293344.10

活期存款40704777.55中信银行股份有限公8110301011800619

理财专户理财产品23000000.00司深圳分行232

小计63704777.55

活期存款380838.43华夏银行股份有限公1086600000052984

理财专户理财产品0.00司深圳华强北支行2

小计380838.43

国投证券股份有限公活期存款20610071.45

理财专户司深圳龙岗翔鸽路证903100009989理财产品20800000.00

券营业部小计41410071.45

合计451344418.81

注：公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，并于2023年5月16日召开2023年年度股东大会，上述会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设需3要，且不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过45000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过60000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表1。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况公司于2024年9月9日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见。

（三）募投项目延期情况公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公

司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，结合募投项目的实际进展情况，将“规划设计智能化建设项目”达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见。

（四）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

4公司于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币1500万元（含），且不超过人民币

3000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见。

截至2024年12月31日，公司存入回购专用证券账户的超募资金为1526.44万元。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1、闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议和2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，使用不超过45000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币30921.93万元，具体情况如下：

单位：人民币元存放银行产品名称到期日存款期限余额

中国银行股份有限公司深圳笋岗支行单位大额存单可随时转让可随时转让20515555.56

中信银行股份有限公司深圳上沙支行结构性存款2025-2-2090天80000000.00

中信银行股份有限公司深圳上沙支行结构性存款2025-1-2730天25000000.00

中信银行股份有限公司深圳分行结构性存款2025-2-2090天23000000.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳

单位大额存单可随时转让可随时转让30947625.00粤海支行上海浦东发展银行股份有限公司深圳

结构性存款2025-4-195天71000000.00粤海支行国投证券股份有限公司深圳龙岗翔鸽

专项272号2025-5-1491天20800000.00路证券营业部

5招商银行股份有限公司深圳福田支行单位大额存单可随时转让可随时转让10462000.00

招商银行股份有限公司深圳福田支行单位大额存单可随时转让可随时转让10494083.33

招商银行股份有限公司深圳福田支行结构性存款2025-1-231天5000000.00

招商银行股份有限公司深圳福田支行结构性存款2025-1-231天12000000.00

合计------309219263.89

2、尚未使用的募集资金继续存储于专户，将用于募投项目后续资金支付。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目及变更后募集资金使用情况详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了专项报告，认为：贵公司管理层编制的2024年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了贵公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，蕾奥规划2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

6关法律、法规和规范性文件的有关规定；蕾奥规划对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额77430.00（净额：69569.93）

本报告期投入募集资金总额6348.52

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额12100.00

累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额29124.24

17.39%（变更总额/募集资金净额）是否已募集资金截至期末累截至期末投项目达到预定本报告项目可行性变更项调整后投本报告期是否达到

承诺投资项目和超募资金投向承诺投资计投入金额资进度（%）可使用状态日期实现是否发生重

目(含部资总额(1)投入金额预计效益

总额(2)(3)＝(2)/(1)期的效益大变化

分变更)承诺投资项目

规划设计服务网络建设项目是28115.7916015.790.002141.7313.37%2025年3月319.96否否

2025年12

规划设计智能化建设项目否13924.5313924.533580.3011047.4779.34%--不适用否月

补充流动资金项目否7000.007000.000.007166.82100.00%不适用--不适用否城市领域人工智能大模型及四大应2026年11否--12100.001241.781241.7810.26%--不适用否用技术研发项目月

承诺投资项目小计--49040.3249040.324822.0821597.80----319.96----超募资金投向

8补充流动资金--6000.006000.000.006000.00100.00%--------

存入回购专用证券账户的超募资金--1526.441526.441526.441526.44----------

尚未确定用途的超募资金--13003.1713003.17--------------

超募资金投向小计--20529.6120529.611526.447526.44----------

合计--69569.9369569.936348.5229124.24----319.96----

1、项目建设计划与募集资金到账时间差异影响项目实施进度

公司募集资金投资项目皆为2020年3月完成立项，项目计划实施时间与公司上市及募集资金到账时间存在较大差异。上述项目于2020年3月立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为2021年4月28日。立项计划建设周期与实际募集资金到账的时间差异，使项目在资金投入上出现时间差，项目推进受到较大影响。

2、外部经济环境、项目建设方案优化等因素影响

（1）“规划设计服务网络建设项目”主要涉及到办公场所购置、租赁、装修、增加人员配置、设备软件购置等建设内容。近年来

由于规划设计行业受到宏观经济环境变化、房地产调控政策等因素的影响，国内市场增长不及预期，导致募投项目整体进度缓慢，无法在计划的时间内完成建设，导致项目实现的效益情况未及预期。公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会

议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用未达到计划进度或预计收益的情况

途及规模均不发生变更的前提下，将“规划设计服务网络建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年3月。

和原因（分具体募投项目）

（2）“规划设计智能化建设项目”建设内容主要包括前期调研、办公场所与机房改造及装修、软硬件购置安装、人员招聘及培

训、系统需求分析、功能实现、验收测试等，虽然公司在研究确定募投项目前已经做了充分的市场研究和可行性论证工作，但随着数字化、智能化技术的更新迭代及公司业务规模的不断扩大，公司对项目的升级改造建设提出更高目标和要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，从而影响了募投项目的投资进度情况。公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将“规划设计智能化建设项目”达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。

3、“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”不直接产生经济效益，项目效益主要体现在大数据、人工智能大模型等

技术对公司业务发展的赋能：首先，本项目将提高公司运作效率，降低人力成本，同时基于城市大模型可为政府及国有企业类大客户提供各类增值服务，增强客户服务粘性，提升公司的综合竞争力；其次，通过本项目公司将不断探索新的数字经济业务模

9式，拓展多元化产业布局，从而提升公司可持续发展能力和盈利能力。

项目可行性发生重大变化的情况说不适用明

公司首次公开发行股票取得的超募资金金额为20529.61万元。

1、公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2023年8月2日召开2023年第二次临

时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6000.00万元永久补充流超募资金的金额、用途及使用进展动资金。截至2024年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金累计金额为6000.00万元。

情况2、公司于2023年12月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币1500万元（含），且不超过人民币3000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。截至2024年12月31日，公司存入回购专用证券账户的超募资金为1526.44万元。

募集资金投资项目实施地点变更情本年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。

况公司于2023年7月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构。保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见，公司独立董事发募集资金投资项目实施方式调整情表了同意意见。

况公司于2024年9月9日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构。保荐机构国投证券股份有限公司对该事项无异议并出具了专项核查意见，公司独立董事发表了同意意见。

募集资金投资项目先期投入及置换本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

情况用闲置募集资金暂时补充流动资金不适用情况项目实施出现募集资金结余的金额不适用及原因

101.公司于2024年4月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议和2024年5月16日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，使用不超过45000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，尚未使用的募集资金用途及去向

使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为30921.93万元。

2.尚未使用的募集资金继续存储于专户，将用于募投项目后续资金支付。

募集资金使用及披露中存在的问题无或其他情况附表2变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元变更后项目截至期末实截至期末投项目达到预本报告是否达变更后的项目本报告期实变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集际累计投入资进度定可使用状期实现到预计可行性是否发际投入金额

资金总额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)态日期的效益效益生重大变化城市领域人工智能大模型及四大2026年11规划设计服务网络建设项目12100.001241.781241.7810.26%不适用不适用否应用技术研发项目月

合计-12100.001241.781241.7810.26%-不适用--

1、变更原因：原募投项目于2020年3月立项，系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定。虽然前期

经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，近年来由于公司所处的规划设计行业受到宏观经济环境变化、房地产调控政策等因素变更原因、决策程序及信息披露情的影响，国内市场增长不及预期，导致原募投项目整体进度缓慢（公司前期已按照规定程序对项目作出了投资计划与实施进度的调况说明（分具体项目）整），无法在计划的时间内完成建设，降低了募集资金使用效率。鉴于上述原因及公司首次公开发行股票实际募集资金情况，为满足公司现阶段业务发展需要及公司打造“智慧城市规划运营专家”的战略布局，提高募集资金使用效率，本着审慎投资及对投资者负责的原则，根据项目的轻重缓急，公司将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的募集资金12100.00万元投入到新项目，加快

11推动公司数字化转型，增强核心竞争力。

2、决策程序：公司于2023年11月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议和2023年12月8日召开2023

年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

3、信息披露情况：公司于2023年11月23日在巨潮资讯网上披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-069）。

“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”不直接产生经济效益，项目效益主要体现在大数据、人工智能大模型等技术未达到计划进度或预计收益的情对公司业务发展的赋能：首先，本项目将提高公司运作效率，降低人力成本，同时基于城市大模型可为政府及国有企业类大客户提供况和原因（分具体项目）各类增值服务，增强客户服务粘性，提升公司的综合竞争力；其次，通过本项目公司将不断探索新的数字经济业务模式，拓展多元化产业布局，从而提升公司可持续发展能力和盈利能力。

变更后的项目可行性发生重大变不适用化的情况说明

注：变更后的募投项目不直接产生经济效益，项目效益主要体现在大数据、人工智能大模型等技术对公司业务发展的赋能：首先，本项目将提高公司运作效率，降低人力成本，同时基于城市大模型可为政府及国有企业类大客户提供各类增值服务，增强客户服务粘性，提升公司的综合竞争力；其次，通过本项目公司将不断探索新的数字经济业务模式，拓展多元化产业布局，从而提升公司可持续发展能力和盈利能力。

12（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

刘溪王雨露国投证券股份有限公司年月日

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