蕾奥规划:第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300989证券简称：蕾奥规划公告编号：2026-007

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）于2026年4月23日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第四次会议，会议通知及相关会议材料于2026年4月13日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长王富海先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式形成以下决议：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》；

公司总经理朱旭辉先生向董事会提交了《2025年度总经理工作报告》，汇报了

2025年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为2025年度公司以总经

理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度主要工作。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

公司董事会就2025年度工作进行了分析总结，公司独立董事高中明先生、张宇第1页共11页星先生、胡贞桃先生、薛建中先生（已届满离任）分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

公司董事会根据现任独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事保持独立性自查情况的专项报告》。

上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事保持独立性自查情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》

等相关规定，综合考虑公司发展战略及未来发展、长远利益以及股东利益的前提下，公司拟定2025年度利润分配预案为：以公司总股本扣除回购专用账户持有股份

1266729股后的股本209692805股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

0.10元（含税），不分配红股，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议及第四届董事会审计委

第2页共11页员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》；

经审议，董事会认为：《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并予以落实贯彻，对公司的持续健康经营和规范管理提供有效保证。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过；鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛事务所”）出具了内部控制审计报告。

上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度内部控制自我评价报告》《鹏盛 A专审字[2026]00024号蕾奥规划内部控制审计报告》。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议及第四届董事会审计委

员会第三次会议审议通过；保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）出具了专项核查报告；鹏盛事务所出具了鉴证报告。

上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《国投证券关于蕾奥规划2025年度第 3 页共 11 页募集资金存放与使用情况的专项核查报告》《鹏盛A核字[2026]00009号蕾奥规划募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

经审议，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营，且确保资金安全的情况下，拟使用不超过40000.00万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过50000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的理财产品，使用期限自股东会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议及第四届董事会审计委

员会第三次会议审议通过；保荐机构国投证券出具了无异议的核查意见。

上述具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》《国投证券关于蕾奥规划使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》；

公司董事会审计委员会根据2025年度鹏盛事务所的履职情况出具了《董事会审计委员会关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。

经评估和审查后，董事会认为鹏盛事务所在2025年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，在审计过程中，鹏盛事务所勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的原则，公允地发表了审计意见，表现出较高的专业水准与工作效率，按时完成了公司2025年度财务审计和内部控制审计相关工作，出具了审计报告和相关专项审计说明，履行了审计机构应尽的职责。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

第4页共11页2025年度会计师事务所履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2026年度财务审计机构的议案》；

经审议，董事会认为：鹏盛事务所在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了2025年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘鹏盛事务所为公司2026年度财务审计机构（包括财务报告审计和内部控制审计）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度财务审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

10、关联董事王富海、陈宏军、朱旭辉、张震宇回避表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》；

为了满足公司经营发展的需要，2026年度公司拟向商业银行等金融机构申请办理额度不超过70000万元（含本数）的综合授信业务，具体融资金额、贷款利率及融资的期限以银行审批为准。为了保证此次授信申请事宜的顺利进行，公司拟接受关联自然人王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、张震宇先生为该金融机构综合授信业务提供无偿担保。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议及第四届董事会审计委

员会第三次会议审议通过，其中董事会审计委员会关联委员陈宏军回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的公告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

11、关联董事王富海回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回

第5页共11页避，审议通过《关于2026年度日常性关联交易预计的议案》；

因日常生产经营需要，结合公司及子公司的实际业务发展情况，预计2026年度公司及子公司与关联方发生日常性关联交易总额不超过2300.00万元（含本数）。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议及第四届董事会审计委

员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度日常性关联交易预计的公告》。

12、会议以0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避，审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

公司制定了2026年度公司董事薪酬方案：（1）参与公司日常经营管理并担任相

关职务的非独立董事（含职工代表董事）按照其担任的职务领取薪酬，由月薪和年终绩效构成，月薪是基本报酬，由基本工资、岗位工资、月度绩效等组成，年终绩效奖励与公司利润完成情况及其他目标责任制考核结果挂钩，不再领取董事任职津贴，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的百分之五十；（2）未在公司任职的非独立

董事不领取董事津贴，其履行董事职责发生的合理费用由公司承担；（3）独立董事固定津贴为12万元/年（含税），按月平均发放。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员回避表决，同意将本议案直接提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

基于谨慎原则全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

13、关联董事朱旭辉、张震宇、钱征寒回避表决，会议以6票同意、0票反对、

0票弃权、3票回避，审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬由月薪

和年终绩效奖励构成，月薪是基本报酬，由基本工资、岗位工资、月度绩效等组成，年终绩效奖励与公司利润完成情况及其他目标责任制考核结果挂钩。其中绩效薪酬占

第6页共11页比原则上不低于薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，关联委员钱征寒回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》；

鹏盛事务所对公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》《鹏盛A专审字[2026]00025号蕾奥规划非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的

相关规定，鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2025年度业绩未达到《激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计54名激励对象已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票401267股进行回购注销。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过；广东华商律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》《董事会薪酬与考核委员会关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚第7页共11页未归属的第二类限制性股票的核查意见》《广东华商律师事务所关于蕾奥规划2023年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》；

根据《激励计划》的相关规定，鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2025年度业绩未达到《激励计划》第三个归属期设定的

公司层面业绩考核目标，第三个归属期归属条件未成就，同意公司对前述共计54名激励对象已获授但不符合归属条件的第二类限制性股票936390股作废。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过；广东华商律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的公告》《董事会薪酬与考核委员会关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的核查意见》《广东华商律师事务所关于蕾奥规划2023年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司拟对2023年限制性股票激励计划共计54名激励对象已获授但不符合解

除限售条件的限制性股票401267股进行回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由21095.9534万股变更为21055.8267万股，公司注册资本相应由人民币21095.9534万元变更为人民币21055.8267万元。同时，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，拟将董事会成员人数由9名调整为

12名。根据上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第8页共11页拟变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>和部分治理制度的公告》《公司章程》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

18、会议逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修订的实际情况，公司对部分治理制度的相应内容进行了同步修订。出席会议的董事对相关治理制度进行逐项表决，具体表决结果如下：

18.01以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会议事规则》；

18.02以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》；

18.03以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《独立董事工作制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增选第四届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司董事会成员席位拟由9名调整至12名，经公司董事会提名，拟提名钟宇先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过，董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述第四届董事会独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的独立董事任职资格。钟宇先生已取得上市公司独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东会审议。

第9页共11页独立董事候选人及提名人均发表了声明。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增选第四届董事会董事的公告》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

20、会议逐项审议通过《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司董事会成员席位拟由9名调整至12名，经公司持股5%以上股东交信慧城（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）提名，拟提名王昂先生、喻晴女士为公司

第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过，董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述第四届董事会非独立董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的董事任职资格。

非独立董事候选人的简历详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《关于增选第四届董事会董事的公告》。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

20.01以9票同意、0票反对、0票弃权，同意选举王昂先生为公司第四届董事会

非独立董事候选人；