深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。

第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书和列席董事会会议的有关人员均具有约束力。

第二章董事会的组成及职权

第四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会

设董事长1人，可根据实际情况设不超过2名副董事长，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及董事会秘书工作制度的有关规定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第六条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会、投融资委员会、执行委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第1页共15页专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等并提出建议；董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略等相关事项进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核，制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；董事会投融资委员会主要负责对公司重大投

资融资方案等相关事项进行研究、实施监督并提出建议；执行委员会主要负责战

略的执行和日常经营管理活动。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第2页共15页董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第3页共15页（一）公司对外担保事项尚未达到本章程规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十六条规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易

涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提

第4页共15页供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（三）公司与关联人的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程规定的须经股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过0.5%的交易；

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当提交股东会审议，并披露评估或审计报告。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第5页共15页除提供担保、委托理财等本章程或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

另有规定的事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用上述规定。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用上述规定。

上市公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用上述规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用上述规定。

交易标的为公司股权且达到提交股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到提交股东

第6页共15页会审议标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

第7页共15页（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集、提案和通知

第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应当在会议召开3日以前书面通知全体董事。

第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十六条按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董

事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

第8页共15页（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

第9页共15页（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召开

第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议，通过视频或电话方式参

加会议可以视为本人出席会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

第10页共15页的情况。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

第11页共15页信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五章董事会决议和会议记录

第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第12页共15页第三十二条列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。

第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

第13页共15页提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十一条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告，发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第14页共15页第四十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第六章附则

第四十七条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含本数。

第四十八条本规则由董事会制订，为《公司章程》的附件，由股东会审议通过后施行。本规则的解释权属于董事会。

第四十九条本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。

第五十条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司年月日