深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事（含职工代表董事）、外部董事及独立董事。

本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同、劳动合同或退休返聘合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所称高级管理人员，是指总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1、公平原则

(1)公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

(2)公司内部各岗位的薪酬体现该岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一。

2、与绩效挂钩的原则

3、短期与长期激励相结合的原则

第3页共3页4、激励与约束相结合的原则

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案

由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司内部董事（包括职工董事）、高级管理人员按照其担任的职务

领取薪酬，由月薪和年终绩效奖励构成。月薪是基本报酬，由基本工资、岗位工资、月度绩效等组成，年终绩效奖励与公司利润完成情况及其他目标责任制考核结果挂钩。其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额的50%。

第八条根据公司内部董事、高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，按照公司的工资体系确定不同的月薪标准，按月发放。

第九条公司内部董事、高级管理人员的年终绩效奖励与公司利润完成情况

及其他目标责任制考核结果挂钩，一定比例的年终绩效奖励在绩效评价和经审计的财务数据出来后发放。

第十条公司内部董事兼任公司管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。

第十一条外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。

内部董事不另行发放董事津贴，董事因履职需要产生的相关费用根据公司费用报销相关制度要求由公司承担。

第四章薪酬考核、发放及止付追索

第十二条董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，明

确薪酬确定依据和具体构成。考核标准如下：

1、外部董事、独立董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第3页共3页2、内部董事、高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核，并依据其职务和岗位进行发放。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十三条公司内部董事、高级管理人员月薪的发放按照公司工资制度执行。

独立董事、外部董事津贴于股东会审议通过后，按月平均发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关法律法规代扣代缴。

第十四条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任、离职的，按其实际任期计发薪酬。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事和高级管理人员违反责任义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并有权追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）。

第十六条公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予

发放绩效年薪或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第3页共3页第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并

随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪

酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、公司战略发展或组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件

以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

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