蕾奥规划:广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

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广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王在海律师、何嘉美律师出席了公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的有关问题，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资

格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及

表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开2026年4月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》，公司于2026年4月25日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2025年度股东会的通知》，对股东会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。

经核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2026年5月19日（星期二）下午15：00在深圳市南山区天健创智中心

A塔 8楼会议室召开，由公司董事长王富海先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形

式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年5月19日上午

9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行投票的具体时间为：2026年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司发出本次股东会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与《股东会通知》的内容一致。公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

（一）出席本次股东会人员的资格

1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身

份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东会的股东及股东代表情况如下：

参加现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共62名，均为截至股权登记日2026年5月13日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为107514520股，占公司有表决权股份总数的比例为51.2724%。

注：截至本次股东会股权登记日，公司总股本为210959534股，其中公司回购专用证券账户中股份数为1266729股，公司回购的股份不享有股东会表决权，故本次股东会享有表决权股份总数为209692805股。

（1）出席现场会议的股东及股东代表根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及代

表共12名，均为截至股权登记日2025年5月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为71150682股，占公司有表决权股份总数的比例为33.9309%。

本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计50人，所持有表决权的股份数为36363838股，占公司有表决权股份总数的比例为17.3415%。

（3）参加投票的中小股东情况

出席本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共51人，所持有表决权股份29652200股，占公司有表决权股份总数的14.1408%。其中，出席本次股东会现场会议的中小股东及股东代理人共5人，所持有表决权股份

15370440股，占公司有表决权股份总数的7.3300%；参与本次股东会网络投票

的中小股东46人，所持有表决权股份14281760股，占公司有表决权股份总数的6.8108%。

除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东会现场会议人员的资格均合法有效

（二）本次股东会召集人的资格

根据《股东会通知》，本次股东会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果（一）表决程序本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式投票表决。

参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联

网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。

本次股东会审议事项部分涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项。

本次股东会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

（二）表决结果

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

1、审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果如下：

同意107459220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9486%；

反对48200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0448%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0066%。

其中，中小投资者表决情况：同意29596900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8135%；反对48200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1626%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0239%。该议案表决通过。

2、审议《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果如下：

同意107199220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7067%；反对308200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2867%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，中小投资者表决情况：同意29336900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9367%；反对308200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0394%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0239%。

该议案表决通过。

3、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

表决结果如下：

同意107419620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9117%；反对87800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0817%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，中小投资者表决情况：同意29557300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6800%；反对87800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2961%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0239%。

该议案表决通过。

4、审议《关于续聘2026年度财务审计机构的议案》表决结果如下：

同意107439620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9303%；反对67800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0631%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，中小投资者表决情况：同意29577300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7474%；反对67800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2287%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0239%。

该议案表决通过。

5、审议《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》

表决结果如下：

同意51455518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8159%；

反对87800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1703%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0138%。

该议案中，关联股东王富海、深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈宏军、朱旭辉、张震宇回避表决。该议案表决通过。

6、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果如下：同意46481053股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7543%；反对107400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2305%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小投资者表决情况：同意29537700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6139%；反对107400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3622%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0239%。

该议案中，关联股东王富海、深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈宏军、朱旭辉、钱征寒、张源、张震宇回避表决。该议案表决通过。

7、审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果如下：

同意107416091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9182%；反对87800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0817%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

其中，中小投资者表决情况：同意29564300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7036%；反对87800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2961%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0003%。

该议案中，出席会议的关联股东林竞思已回避表决。本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8、审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》表决结果如下：

该议案中，出席会议的关联股东林竞思已回避表决。该议案表决通过。

9、审议《关于拟变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》

表决结果如下：

同意107199220股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7067%；反对48200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0448%；弃权267100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2484%。

同意29336900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9367%；反对48200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1626%；弃权267100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.9008%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》

10.01修订《董事会议事规则》表决结果如下：

0.2484%。

其中，中小投资者表决情况：同意29336900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9367%；反对48200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1626%；弃权267100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9008%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10.02修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果如下：

同意107140020股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6517%；反对107400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0999%；弃权267100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2484%。

其中，中小投资者表决情况：同意29277700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7370%；反对107400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3622%；弃权267100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9008%。

该议案表决通过。

10.03修订《独立董事工作制度》

表决结果如下：同意107419620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9117%；反对48200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0448%；弃权46700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0434%。

同意29557300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.6800%；反对48200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1626%；弃权46700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.1575%。

11、审议《关于增选第四届董事会独立董事的议案》

选举钟宇先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起三年。具体情况如下：

同意107159620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6699%；反对48200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0448%；弃权306700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2853%。

其中，中小投资者表决情况：同意29297300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8031%；反对48200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1626%；弃权306700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0343%。

钟宇先生当选为第四届董事会独立董事。

12、审议《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》

本议案采用累积投票的方式选举王昂先生、喻晴女士为公司第四届董事会非

独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起三年。具体情况如下：

12.01选举王昂先生为第四届董事会董事的议案

表决结果如下：同意84844179股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的78.9142％。

其中，中小投资者表决情况：同意18338980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8469％。

王昂先生当选为第四届董事会非独立董事。

12.02选举喻晴女士为第四届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意84841207股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的78.9114％。

其中，中小投资者表决情况：同意18336008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的61.8369％。