证券代码：300989证券简称：蕾奥规划公告编号：2025-026

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

关于股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）股东

王富海先生、朱旭辉先生、陈宏军先生、王雪先生、金铖先生、牛慧恩女士、蒋峻涛

先生、张震宇先生、钱征寒先生（以下简称“转让方”）与交信慧城（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交信慧城”或“受让方”）于近期签署了《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的股份转让协议》，转让方拟通过协议转让方式向交信慧城转让合计持有的公司无限售条件流通股10714957股，占总股本的比例为5.10%（总股本按剔除公司回购专用账户中的股份数量1266729股后的股数

210073660股计算，下同）；

2、交信慧城基于对上市公司发展前景和投资价值的认可，同时将结合交信慧城及

其关联方在交通通信及大数据等方面的产业资源优势，为上市公司城市规划设计、智慧城市、智慧运营等业务领域赋能。交信慧城拟通过协议转让的方式受让公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。

3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不

会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次股份协议转让事项的受让方交信慧城承诺在转让完成后的十二个月内不

减持本次交易所受让的公司股份。

5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第1页共12页一、本次协议转让的概述

（一）本次协议转让的基本情况

公司近日收到股东王富海先生、朱旭辉先生、陈宏军先生、王雪先生、金铖先生、牛慧恩女士、蒋峻涛先生、张震宇先生、钱征寒先生的通知，获悉其与交信慧城（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）于2025年6月4日签署了《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的股份转让协议》，拟通过协议转让方式向交信慧城转让合计持有的公司无限售条件流通股10714957股股份，占公司总股本的5.10%。本次股份协议转让的价格为15.00元/股，股份转让总价款共计人民币160724355.00元。

本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

本次协议转让股份前后，转让双方持股情况如下：

本次股份变动前持有股份本次股份变动后持有股份股东名称占剔除本公司回购专占剔除本公司回购专股数股数用证券账户中的股份用证券账户中的股份

（股）（股）数量后总股本比例数量后总股本比例

王富海2304980210.97%202812439.65%

朱旭辉109761045.22%96657944.60%

陈宏军109761045.22%96657944.60%

王雪109761035.22%96657934.60%

金铖76833203.66%67534223.21%

牛慧恩76833203.66%67534223.21%

蒋峻涛69486953.31%61244672.92%

张震宇58466772.78%51492542.45%

钱征寒53022242.52%46682032.22%

合计8944234942.58%7872739237.48%

交信慧城（嘉兴）股权投

00.00%107149575.10%

资合伙企业（有限合伙）

注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让旨在引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的产业基金，通过增强资本纽带与上市公司协同优势资源，同时交信慧城基于对上市公司发展前景和投资价值的认可，将结合交信慧城及其关联方在交通通信及大数据等方面的产业资源优

第2页共12页势，为上市公司城市规划设计、智慧城市、智慧运营等业务领域赋能，推动上市公司发展。

（三）本次协议转让尚需履行的审批程序

本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况序号名称国籍身份证号通讯地址在公司任职情况深圳市南山区天健创

1王富海中国4403011963********董事长

智中心 A 塔 8 层深圳市南山区天健创

2朱旭辉中国3101101969********董事、总经理

智中心 A 塔 8 层深圳市南山区天健创

3陈宏军中国3205041968********副董事长

智中心 A 塔 8 层佛山市禅城区汾江南

4 王雪 中国 3101101968******** 路 37 号财富大厦 B 座

16楼

董事、副总经理、深圳市南山区天健创

5金铖中国3601021967********财务总监、董事会

智中心 A 塔 8 层秘书深圳市南山区天健创

6牛慧恩中国6201021962********监事会主席

智中心 A 塔 8 层深圳市南山区天健创

7蒋峻涛中国1201041973********副总经理

智中心 A 塔 8 层

深圳市南山区天健创董事、常务副总经

8张震宇中国1304031975********

智中心 A 塔 8 层 理深圳市南山区天健创

9钱征寒中国3302251977********董事、副总经理

智中心 A 塔 8 层转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

企业名称交信慧城（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼215地址

室-23（自主申报）出资额17000万元

第3页共12页执行事务合伙人交信（上海）私募基金管理有限公司

成立日期2025-05-14

经营期限2025-05-14至2035-05-13

统一社会信用代码 91330402MAEJN85Y73一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。

广东晟扬发展控股有限公司，出资比例99.9412%；

合伙人情况交信（上海）私募基金管理有限公司，出资比例0.0588%。

（三）关联关系或其他利益关系说明

本次协议转让双方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

三、《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的股份转让协议》的主要内容

（一）协议转让双方

受让方/甲方：交信慧城（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

转让方一/乙方一：王富海

转让方二/乙方二：朱旭辉

转让方三/乙方三：陈宏军

转让方四/乙方四：王雪

转让方五/乙方五：金铖

转让方六/乙方六：牛慧恩

转让方七/乙方七：蒋峻涛

转让方八/乙方八：张震宇

转让方九/乙方九：钱征寒

转让方一/乙方一、转让方二/乙方二、转让方三/乙方三、转让方四/乙方四、转让

方五/乙方五、转让方六/乙方六、转让方七/乙方七、转让方八/乙方八、转让方九/乙方

九合称“乙方”或“转让方”。

（二）协议主要内容

1、释义第4页共12页本协议：各方签署的《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的股份转让协议》，还包括经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。

标的股份：乙方拟根据本协议第2.1条之约定向甲方转让的乙方名下所持上市公司10714957股股份。

转让价款：根据本协议第3.2条之约定，甲方因受让标的股份而需向乙方支付的现金。

2、股份转让

2.1乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方协议转让其所持上市公司共

计10714957股股份（占上市公司股份总数的5.10%）；其中，乙方一向甲方转让上市公司2768559股股份，占上市公司股份总数的1.32%；乙方二向甲方转让上市公司

1310310股股份，占上市公司股份总数的0.62%；乙方三向甲方转让上市公司

1310310股股份，占上市公司股份总数的0.62%；乙方四向甲方转让上市公司

1310310股股份，占上市公司股份总数的0.62%；乙方五向甲方转让上市公司929898股股份，占上市公司股份总数的0.44%；乙方六向甲方转让上市公司929898股股份，占上市公司股份总数的0.44%；乙方七向甲方转让上市公司824228股股份，占上市公司股份总数的0.39%；乙方八向甲方转让上市公司697423股股份，占上市公司股份总数的0.33%；乙方九向甲方转让上市公司634021股股份，占上市公司股份总数的0.30%。

2.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。本次股份转让完成后，

甲方将持有上市公司10714957股股份，占上市公司股份总数的5.10%。

2.3各方确认并同意，本次股份转让的标的包含签署日转让方所持有的标的股份

所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在签署日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从转让方转移至受让方。

3、转让价款以及支付

3.1本协议项下标的股份的转让价格为15.00元/股。

3.2转让价款：股份转让价款总额=本协议第3.1条约定的股份转让价格×本协议

第2.1条约定的股份转让数量。

第5页共12页本次股份转让的总价款为人民币壹亿陆仟零柒拾贰万肆仟叁佰伍拾伍元整（￥160724355.00），其中，甲方应向乙方一支付的转让价款为人民币肆仟壹佰伍拾贰万捌仟叁佰捌拾伍元整（￥41528385.00）；甲方应向乙方二支付的转让价款为人民

币壹仟玖佰陆拾伍万肆仟陆佰伍拾元整（￥19654650.00）；甲方应向乙方三支付的转

让价款为人民币壹仟玖佰陆拾伍万肆仟陆佰伍拾元整（￥19654650.00）；甲方应向乙

方四支付的转让价款为人民币壹仟玖佰陆拾伍万肆仟陆佰伍拾元整（￥19654650.00）；

甲方应向乙方五支付的转让价款为人民币壹仟叁佰玖拾肆万捌仟肆佰柒拾元整（￥13948470.00）；甲方应向乙方六支付的转让价款为人民币壹仟叁佰玖拾肆万捌仟

肆佰柒拾元整（￥13948470.00）；甲方应向乙方七支付的转让价款为人民币壹仟贰佰

叁拾陆万叁仟肆佰贰拾元整（￥12363420.00）；甲方应向乙方八支付的转让价款为人

民币壹仟零肆拾陆万壹仟叁佰肆拾伍元整（￥10461345.00）；甲方应向乙方九支付的

转让价款为人民币玖佰伍拾壹万零叁佰壹拾伍元整（￥9510315.00）。

3.3如果过渡期内，上市公司发生送股、公积金转增股本等除权事项的，则本协

议约定的标的股份数量及每一标的股份的转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

3.4转让价款支付方式及期限

3.4.1由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

3.4.2在本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）的前提下，自本次股份转让已获得深圳证券交易所等监管机构出具的协议转让确认意见之日起7个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款，支付金额为

80362177.50元。其中，甲方向乙方一支付第一期转让价款20764192.50元；甲方向

乙方二支付第一期转让价款9827325.00元；甲方向乙方三支付第一期转让价款

9827325.00元；甲方向乙方四支付第一期转让价款9827325.00元；甲方向乙方五支

付第一期转让价款6974235.00元；甲方向乙方六支付第一期转让价款6974235.00元；甲方向乙方七支付第一期转让价款6181710.00元；甲方向乙方八支付第一期转

让价款5230672.50元；甲方向乙方九支付第一期转让价款4755157.50元。转让价款支付账户以乙方书面确认为准。

3.4.3自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至甲方名下之日起7个工作日内，甲方向乙方支付第二期转让价款，支付金额为本次股份转让价款的剩余款项，

第6页共12页甲方向各乙方支付的第二期转让价款分别为本协议第3.2条约定的甲方应向各乙方支

付的转让价款扣除甲方根据本协议第3.4.2条已向各乙方支付的第一期转让价款。

4、本次股份转让的先决条件

4.1甲方在本协议项下第3.4.2条支付义务的履行以下列先决条件的全部满足或被

甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提；

4.1.1本协议已经各方签署并生效；

4.1.2上市公司已就本次股份转让履行股份交易及权益变动公告程序；

4.1.3甲方已在中国证券投资基金业协会通过基金备案；

4.1.4本次股份转让已获得深圳证券交易所等监管机构出具的上市公司股份协议

转让确认意见；

4.1.5不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规

章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

4.1.6乙方在本协议项下作出的所有陈述、保证和承诺（包括过渡期承诺）均真实、准确、完整且不具误导性；

4.1.7上市公司未发生重大不利变化。

4.2各方同意，为确认是否满足本协议第4.1条相关先决条件，甲方可以委托律

师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构对上市公司进行补充尽调，如尽调结果显示上市公司发生了重大不利变化，甲方有权要求重新协商本次股份转让的相关交易条件，以消除该等重大不利变化可能对甲方造成的风险及损失，如各方在甲方提出前述重新协商交易条件的要求后30个工作日内未达成一致并签署相关书面法律文件，则甲方有权解除本协议。

4.3若本协议第4.1条中规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方

应按甲方要求的期限促使该等义务得以充分履行。

5、股份登记过户及过渡期安排

5.1甲、乙双方应于本协议签署日起30日内，签署并置备其他为办理本次股份转让需向深圳证券交易所提交的协议转让办理材料（包括但不限于转让确认表和承诺函、乙方提供的由证券登记结算机构出具的证券查询信息单原件、转受让双方身份证明文件、上市公司董事会关于本次股份转让的说明原件）。自取得深圳证券交易所关于本次股份转让的协议转让确认意见上市公司股份协议转让确认书之日起5个工作日内甲

第7页共12页乙双方应向深圳证券交易所支付协议转让经手费；甲、乙双方应自乙方收到第一期转

让价款之日起5个工作日内，向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。

5.2标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续，登记于甲方名下时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为股份交割日。

5.3各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件，包括但不限于《证券非交易过户登记申请表》、信息披露文件以及其他证券登记结算机构办理股份过户所需要的材料），以尽快完成标的股份的交割。

5.4各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定

以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使上市公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务，甲方有义务配合乙方的合理要求提供相关资料以保证上市公司信息披露真实、准确、完整。

5.5过渡期内，乙方应保证并促使上市公司（包含上市公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在违法违规行为；不得在正常生产经营之外，增加构成上市公司的负债/或有负债，且不得进行利润分配。若因不可抗力或非乙方故意或重大过失主观因素导致重大不利变化，乙方不承担相关责任。

5.6过渡期内，乙方按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，维护上市

公司的利益，在对《公司章程》及各项内部管理制度进行修订、调整时，应符合法律法规或监管部门的规定，不得通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利的决议。

5.7过渡期内，乙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司

股份转让或股份权利处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任何影响

本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方违反前述约定的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此导致的实第8页共12页际直接经济所有损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费、仲裁费、保全费及甲方已支付转让价款的资金成本等）。

6、税费承担

因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、协议转让经手费、过户费等，由相关方依相关规定各自承担。甲方根据本协议向乙方支付的转让价款为含税价款，如甲方根据法律规定应履行代扣代缴义务的，则甲方在向乙方支付转让价款时有权将应代扣代缴的税费进行扣留。

7、协议的成立和生效

本协议经甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章，乙方签字之日起成立生效。

8、违约责任

（1）本协议任何一方违反其在本协议所做出的任何声明、保证、承诺或存在虚假

陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，即构成违约，守约方有权向违约方提出及时采取有效措施、更正违约行为的要求，如守约方受到损失，违约方还应给予守约方全面、及时、充分、有效的赔偿，包括但不限于守约方因违约方违约而支付或损失的资金成本以及诉讼/仲裁费用、律师费、保全费等间接损失。

（2）本协议生效后，若出现不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；并应在15日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协

议规定义务的书面说明。任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止；为免疑义，如一方逾期履行或拒绝履行义务后方发生不可抗力事件的，不免除该违约方的责任。在不可抗力事件终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务，否则应当按照相应条款承担违约责任。如不可抗力事件无法消除导致本协议无法继续履行的，则各方均有权解除本协议。

（3）若乙方未能在本协议约定时间内配合甲方向证券登记结算机构递交标的股

份过户登记的申请或者完成过户登记的，每逾期1日，乙方应当以本次股份转让总价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金，逾期30日以上的，甲方有权单方面解除本协议。乙方应在甲方发出解除本协议书面通知的3个工作日内将第一期转让

第9页共12页价款全额返还给甲方。乙方逾期返还第一期转让价款的，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。

（4）若甲方未能按照本协议约定支付第一期转让价款的，甲方应当以应付未付转

让价款金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金，但因乙方原因或不可抗力等非可归责于甲方原因导致的付款迟延除外；如逾期30日仍未支付的，乙方有权单方面解除本协议；

若甲方未能按照本协议约定支付第二期转让价款的，甲方应当以应付未付转让价款金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金，但因乙方原因或不可抗力等非可归责于甲方原因导致的付款迟延除外；如逾期30日仍未支付的，则乙方有权单方面解除本协议，同时，甲方须将标的股份转回给乙方；

在发生上述乙方解除协议的情形下，乙方应在扣除前述违约金后10日内将剩余款项一次性全额退还给甲方，如乙方逾期退还的，乙方应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付滞纳金。

（5）若乙方违反本协议第8.13条的约定关于减持上市公司股份的，违约方应按

照其减持股票市值的10%向甲方支付一次性违约金。

（6）乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙

方九连带承担本协议项下乙方向甲方返还转让价款及支付违约金、滞纳金及损失赔偿责任。

（三）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购

条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排及后续事项

本次协议转让办理完毕过户登记手续后，转让方应在上市公司第三届董事会任期届满之日与标的股份过户登记手续办理完毕之日（两者日期孰晚）后5个工作日内组

织召开上市公司董事会进行董事换届选举。在上市公司换届改选下届董事时，交信慧城有权向上市公司提名2名非独立董事候选人，转让方同意在换届改选下一届董事会的股东大会中就选举交信慧城提名的董事候选人相关议案投赞成票；并且在交信慧城

第10页共12页持有上市公司股份期间，除非交信慧城提名并当选的董事根据法律法规规定不得担任

上市公司董事或交信慧城要求更换其提名的董事，转让方不得促使上市公司解任交信慧城提名的董事。

双方确保上市公司董事在交信慧城持有上市公司股份期间不会发生变化，保持稳定，但上市公司本届董事不再满足法定条件或主动辞任的除外。

本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次股份转让对公司的影响

本次协议转让完成后，交信慧城持有公司股份10714957股，占公司总股本的

5.10%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动是交信慧城基于对公司未来持续

稳定发展的信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、其他相关事项说明

（一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

（二）本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，王富海先生及其一致行动人深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、朱旭辉先生、陈宏军先生、王雪先生及交信慧城已编制

《简式权益变动报告书》，《简式权益变动报告书》将于同日披露于巨潮资讯网（http:\\www.cninfo.com.cn）。

第11页共12页（四）本次权益变动的股份受让方交信慧城承诺在转让完成后的十二个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

（五）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的股份转让协议》；

2、承诺函；

3、王富海先生及其一致行动人深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、朱旭辉先生、陈宏军先生、王雪先生、交信慧城（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）分别出具的《简式权益变动报告书》；

4、深交所要求的其他报备文件。

特此公告。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会

2025年6月4日