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2024年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王在海律师、何嘉美律师出席了公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定

以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开2025年4月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》，公司于2025年4月28日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2024年度股东大会的通知》，对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法

2等事项予以公告。

经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2025年5月23日（星期五）下午15：00在深圳市南山区天健创智中

心 A 塔 8 楼会议室召开，由公司董事长王富海先生主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网

络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统进行投票的具体时间为：2025年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身

份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

参加现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共75名，均为截至股权登记日2025年5月19日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为122872057股，占公司有表决权股份总数的比例为58.4900%％。

注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为211340389股，其中公司回购专用证券账户中股份数为1266729股，公司回购的股份不享有股东大会表决权，故本次股东大会享有表决权股份总数为210073660股。

（1）出席现场会议的股东及股东代表

3根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及

代表共9名，均为截至股权登记日2025年5月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为84405428股，占公司有表决权股份总数的比例为40.1790%。

本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计66人，所持有表决权的股份数为38466629股，占公司有表决权股份总数的比例为18.3110%。

（3）参加投票的中小股东情况出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共64人，所持有表决权股份14713581股，占公司有表决权股份总数的7.0040%。其中，出席本次股东大会现场会议的中小股东及股东代理人共1人，所持有表决权股份

18427股，占公司有表决权股份总数的0.0088%；参与本次股东大会网络投票的

中小股东63人，所持有表决权股份14695154股，占公司有表决权股份总数的

6.9952%。

除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效

（二）本次股东大会召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

4（一）表决程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式投票表决。

参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联

网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

本次股东大会审议事项部分涉及关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项。

本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。

（二）表决结果

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

1、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果如下：

同意122278251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5167％；

反对75500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0614％；弃权

518306股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股

份总数的0.4218％。

同意14119775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9642％；反对75500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.5131％；弃权518306股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会中小股东有效表决权股份总数的3.5226％。

5该议案表决通过。

2、审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决结果如下：

同意122276251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5151％；

反对70500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0574％；弃权

525306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4275％。

同意14117775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9506％；反对70500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4791％；弃权525306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5702％。

该议案表决通过。

3、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》

表决结果如下：

同意122276251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5151％；

反对68500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0557％；弃权

527306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4292％。

同意14117775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9506％；反对68500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4656％；弃权527306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5838％。

该议案表决通过。

4、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果如下：

6同意122276851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5156％；

反对71900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0585％；弃权

523306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4259％。

同意14118375股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9547％；反对71900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4887％；弃权523306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5566％。

该议案表决通过。

5、审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果如下：

同意122278851股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5172％；

反对69900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0569％；弃权

523306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4259％。

同意14120375股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9683％；反对69900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4751％；弃权523306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5566％。

该议案表决通过。

6、审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

表决结果如下：

同意122278357股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5168％；

反对72500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0590％；弃权

521200股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4242％。

7同意14119881股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9650％；反对72500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4927％；弃权521200股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5423％。

该议案表决通过。

7、审议《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》

表决结果如下：

同意122278357股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5168％；

反对72500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0590％；弃权

521200股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4242％。

同意14119881股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9650％；反对72500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4927％；弃权521200股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5423％。

该议案表决通过。

8、审议《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》表决结果如下：

同意44651144股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6813％；

反对75500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1669％；弃权

521200股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的1.1519％。

同意14116881股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9446％；反对75500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.5131％；弃权521200股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5423％。

8该议案关联股东王富海及深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈宏军、朱旭辉、金铖、牛慧恩已回避表决。该议案表决通过。

9、审议《关于2025年度董事、监事薪酬计划的议案》

表决结果如下：

同意122273251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5127％；

反对75500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0614％；弃权

523306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4259％。

同意14114775股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9303％；反对75500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.5131％；弃权523306股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5566％。

该议案表决通过。

10、审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果如下：

同意122259130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5161％；

反对77800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0633％；弃权

516700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会有效表决权

股份总数的0.4206％。

同意14100654股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9544％；反对77800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.5294％；弃权516700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东

大会中小股东有效表决权股份总数的3.5161％。

该议案为特别决议议案，经占出席会议三分之二以上有表决权股东的表决通过。

911、审议《关于拟变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

表决结果如下：

同意122277751股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5163％；

反对73500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0598％；弃权

520806股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东大会有效表决权

股份总数的0.4239％。

同意14119275股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9608％；反对73500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4995％；弃权520806股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东

大会中小股东有效表决权股份总数的3.5396％。

该议案为特别决议事项，经占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决通过。

12、审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》

表决结果如下：

同意122261130股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5177％；

反对67800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0552％；弃权

524700股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.4271％。

同意14102654股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

95.9681％；反对67800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.4614％；弃权524700股（其中，因未投票默认弃权5500股），占出席本次股

东大会中小股东有效表决权股份总数的3.5706％。

该议案关联股东林竞思已回避表决。该议案为特别决议事项，经占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决通过。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公10司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）11（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）广东华商律师事务所

负责人：经办律师：

高树王在海何嘉美年月日