同飞股份:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

一、关于经营业绩、应收款项和长期资产………………………第1—23页

二、关于募投项目…………………………………………………第23—51页关于三河同飞制冷股份有限公司向特定对象

发行股票审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕549号

深圳证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于三河同飞制冷股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020037号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的三河同飞制冷股份有限公司（以下简称同飞股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于经营业绩、应收款项和长期资产

根据申报材料，2023年至2025年，公司的营业收入分别为184513.36万元、216007.44万元、286748.33万元；公司扣非归母净利润分别为16958.90

万元、14571.97万元和24784.93万元；公司综合毛利率分别为26.33%、22.06%、

22.31%。最近三年末，发行人应收账款账面价值分别为73741.53万元、

84657.51万元和87316.34万元，占各期末流动资产的比例分别为52.54%、

44.99%和44.90%。最近三年末，发行人应收款项融资金额分别为2680.16万元、

11123.71万元和25845.88万元，占各期末流动资产的比例分别为1.91%、

6.57%和13.29%。根据申报材料，2025年末，发行人主要以“迪链”“融单”

作为供应商支付工具。最近三年末，发行人固定资产账面价值分别为39197.91万元、63074.74万元和60468.85万元。

请发行人：（1）分业务说明2024年公司扣非归母净利润下滑、报告期内综

合毛利率出现下降情况的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在业绩下滑的风险。（2）说明报告期内发行人应收款项融资金额增加的原因及合理性，供应链票据规模占比及对应客户收入匹配性，并结合出具供应链票据的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明相关会计处

第1页共51页理是否符合《企业会计准则》的相关规定，各期末应收款项坏账准备计提是否充

分。（3）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财

务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董

事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）

(一)分业务说明2024年公司扣非归母净利润下滑、报告期内综合毛利率

出现下降情况的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在业绩下滑的风险

1.分业务说明2024年公司扣非归母净利润下滑、报告期内综合毛利率出现

下降情况的原因及合理性

（1）2024年公司扣非归母净利润下滑的原因主要系毛利率水平下降以及期间费用增加所致

报告期内，公司主要财务指标变动情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入286748.3332.75%216007.4417.07%184513.36

营业成本222764.1932.32%168356.6223.85%135938.87

毛利总额63984.1434.28%47650.82-1.90%48574.49

综合毛利率22.31%0.25百分点22.06%-4.27百分点26.33%

期间费用35981.3619.96%29993.3112.08%26761.37

期间费用率12.55%-1.34百分点13.89%-0.62百分点14.50%

第2页共51页归属于母公司股

25290.3264.84%15342.77-15.87%18237.52

东的净利润扣除非经常性损

益后归属于母公24784.9370.09%14571.97-14.07%16958.90司股东的净利润

如上表所述，报告期内，公司营业收入分别为184513.36万元、216007.44万元和286748.33万元，2024年、2025年与上年同期相比分别增长17.07%和

32.75%，主要系公司产品核心应用领域储能下游客户需求快速增长所致。

相应地，报告期内，公司营业成本分别为135938.87万元、168356.62万元和222764.19万元，2024年、2025年与上年同期相比分别增长23.85%和32.32%，高于公司营业收入增长幅度，进而导致公司2024年及2025年毛利率水平较2023年有所下降，主要系下游储能领域相关业务竞争加剧所致。具体说明如下：

1）2024年，储能领域头部企业及同行业可比公司均面临储能领域竞争加剧的影响，如海博思创、亿纬锂能、新风光等公司储能板块业务毛利率均出现不同程度的下滑。海博思创在2024年年度报告中披露：“2024年以来国内电化学储能系统价格仍然整体下行，影响公司的储能系统销售价格也同样出现下降，进而导致公司2024年新增订单的毛利率出现下滑。”英维克在2024年年度报告中披露：

“在中国市场上大型储能大多采用EPC招采方式，市场竞争激烈中标价格持续下降但在2024年趋缓，市场集中度提高。下游大型储能的市场竞争相应地传导到储能温控市场的竞争。”

2）下游相关企业固定成本分摊压力加大，盈利空间持续收窄。根据中关村

储能产业技术联盟(CNESA)的统计，全球2024年新增的新型储能装机为177.8GWh，同比增长62%。中国新型储能2024年新增装机规模43.7GW/109.8GWh，功率和能量规模同比分别增长103%和136%。虽然2024年新型储能产能规模扩张加速，但其中不乏因强制配储政策驱动的储能建设，部分项目在实际运行中利用率较低，导致企业固定成本分摊压力加大，盈利空间持续收窄。为控制自身运营成本、缓解盈利压力，下游储能相关企业进一步压缩上游供应商的采购价格，上游供应商因市场竞争激烈，被迫接受价格下调，进而整体产品价格有所下降。

原材料端，根据Wind数据，2024年国内电池级碳酸锂全年均价约9万元/吨，同比下降65%；电池端，根据彭博新能源财经（BNEF）发布的年度电池价格调研报告，2024年全球锂电池组均价降至115美元/kWh，较2023年下跌20%，为2017年以来的最大价格跌幅；储能系统端，根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）第 3 页共 51 页统计，2小时磷酸铁锂储能系统2024全年均价约0.628元/Wh，同比下降43%。低价竞争导致上游企业市场溢价空间被持续压缩。

与此同时，由于公司业务规模整体较2023年快速增长，在期间费用率保持相对稳定的情况下，公司期间费用支出亦呈现上升趋势。因此，在公司2024年毛利率水平较2023年有所下降的情况下，公司毛利总额有所下降，期间费用有所上涨，进而导致公司2024年归属于母公司股东净利润较2023年有所下降。

整体来看，2024年度，由于储能领域竞争加剧等因素影响，储能产业链各环节整体盈利水平均有所下降，与公司情况一致。

2025年，随着储能等下游应用领域需求的持续增长，公司营业收入较2024年保持了较快增速，毛利率水平较2024年亦有所提升，进而导致公司扣非前后归属于母公司股东净利润水平均较2024年实现较快增长。

（2）分业务说明2024年毛利率下降的原因和合理性

报告期内，公司主要产品的平均单位售价、单位成本、毛利率如下所示：

单位：万元/台（套）

2025年度2024年度2023年度

产品类别单位单位单位单位单位单位毛利率毛利率毛利率售价成本售价成本售价成本

液体恒温设备1.110.9019.38%1.220.9621.22%1.320.9925.15%电气箱恒温装

0.200.1429.77%0.230.1819.68%0.270.2025.60%

置

纯水冷却单元6.994.8230.99%6.594.8126.95%7.705.2232.24%

特种换热器0.450.3327.53%0.380.2827.29%0.320.2229.75%

由上表所示，2024年度，公司主要产品液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元的单位售价和单位成本均有不同程度下降，公司单位成本下降幅度未能覆盖单位价格跌幅，导致上述产品毛利率有所下滑。2025年度，公司主要产品中，电气箱恒温装置、纯水冷却单元以及特种换热器毛利率均有所回升。

公司分业务的毛利率变动、各产品收入占比，对毛利率变动的量化分析如下：

2025年度

项目毛利率变动收入占比变毛利率贡献收入占比毛利率影响动影响变动

液体恒温设备70.93%19.38%-1.25%0.59%-0.66%

电气箱恒温装置12.74%29.77%1.54%-0.75%0.79%

第4页共51页纯水冷却单元8.06%30.99%0.39%-0.46%-0.08%

特种换热器3.20%27.53%0.01%-0.34%-0.33%

其他5.07%27.52%-0.08%0.60%0.52%

合计100.00%22.31%0.61%-0.36%0.25%

2024年度

项目毛利率变动收入占比变毛利率贡献收入占比毛利率影响动影响变动

液体恒温设备67.87%21.22%-2.59%0.43%-2.16%

电气箱恒温装置15.26%19.68%-0.91%-0.02%-0.92%

纯水冷却单元9.55%26.95%-0.64%-0.68%-1.31%

特种换热器4.42%27.29%-0.11%-0.02%-0.13%

其他2.90%30.14%0.07%0.20%0.26%

合计100.00%22.06%-4.18%-0.09%-4.27%

2023年度

项目收入占比毛利率

液体恒温设备65.86%25.15%

电气箱恒温装置15.34%25.60%

纯水冷却单元12.06%32.24%

特种换热器4.49%29.75%

其他2.25%27.21%

合计100.00%26.33%

注：毛利率变动影响=(本期毛利率-上期毛利率)*上期销售收入占比，收入占比变动影响=(本期销售收入占比-上期销售收入占比)*本期毛利率，毛利率贡献变动=毛利率变动影响+收入占比变动影响

由上表可知，公司2024年综合毛利率相较2023年度下降4.27个百分点，主要系液体恒温设备的毛利率贡献下降2.16个百分点，纯水冷却单元的毛利率贡献下降1.31个百分点，电气箱恒温装置的毛利率贡献下降0.92个百分点。

公司液体恒温设备和电气箱恒温装置产品合计导致毛利率下降3.08个百分点，该两类产品主要应用于下游储能领域，占比约60%。其中，液体恒温设备产品主要应用于储能系统电池电芯、PCS 的温度控制；电气箱恒温装置产品主要应

用于储能系统电池电芯的温度控制。因此，报告期内公司液体恒温设备、电气箱恒温装置产品的毛利率水平与储能领域的市场情况高度相关。

第5页共51页公司纯水冷却单元产品是通过高纯水作为介质为电力电子设备提供冷却功

能的装置，报告期内，公司纯水冷却单元产品来自电力电子装置的收入占比超

90%，例如新能源发电变流器、柔性输变电设备、电气传动设备等领域。该产品

多为招投标个性化产品，占公司收入比例相对较低，2024年该产品毛利率下滑主要受具体客户订单影响。

综上所述，2024年公司扣非归母净利润下滑、报告期内综合毛利率出现下降情况与公司实际经营情况、行业发展趋势相符，具备合理性。

2.是否与同行业可比公司存在较大差异

报告期内，公司及同行业上市公司综合毛利率对比情况如下：

公司名称2025年度2024年度2023年度

英维克27.86%28.75%29.75%

高澜股份28.94%24.03%24.39%

佳力图14.73%20.90%23.57%

申菱环境23.99%23.80%26.06%

平均值23.88%24.37%25.94%

公司22.31%22.06%26.33%

报告期各期，同行业可比公司平均综合毛利率分别为25.94%、24.37%和

23.88%，公司综合毛利率与行业平均水平差异较小，且报告期内变动趋势基本一致，2024年均出现毛利率下滑的趋势。其中，英维克、佳力图、申菱环境2024年和2025年毛利率相较2023年均出现下滑趋势；高澜股份2025年毛利率上升

主要系其收入增长较大的热管理行业毛利率同比增长4.91个百分点所致。

综上所述，报告期内，公司主要产品的毛利率波动趋势与可比公司基本一致，不存在较大差异。

3.是否存在业绩下滑的风险

报告期内，公司主要产品来自储能领域的收入分别为9.04亿元、11.76亿元和16.86亿元，占总收入的比重分别为48.98%、54.44%和58.81%，收入及占比均逐年上升，是公司收入的重要来源。虽然2024年储能行业市场竞争加剧，公司毛利率存在下降情形，但储能仍是当前市场需求最大，发展速度最快的下游应用领域之一，储能领域的业务发展是公司未来的收入与业绩的重要组成部分，也是公司未来业绩稳步增长的重要保障。具体说明如下：

第6页共51页（1）2025年储能行业竞争态势好转

2025年以来，随着储能行业终端盈利能力逐渐提升和政策的持续出台，储

能系统装机量及出货量持续超预期增长，储能终端产品价格已企稳，行业竞争态势好转。

储能行业2024年整体价格下降，主要原因在于储能电站的实际利用率有待提升，储能项目收益模式尚未形成有效闭环。2025年2月，随着《关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕

136号，以下简称“136号文”）明确“不得将配置储能作为新建新能源项目核准、并网、上网等的前置条件”，持续多年的“新能源强制配储”政策正式退出舞台。与此同时，2025年8月，《新型储能规模化建设专项行动方案（2025～

2027年）》提出到2027年新型储能基本实现规模化、市场化发展。国家层面的

明确定调，标志着储能领域的增长逻辑由政策导向转向了市场导向。

市场导向下，储能企业的盈利逻辑发生根本性转变，盈利空间持续改善。一方面，随着容量电价机制逐步出台、电力现货市场逐渐完善，储能企业可通过容量补偿、现货市场套利、辅助服务等多元模式实现稳定收益，不再依赖压缩上游成本维持盈利。过去，储能是新能源电站的配套组件，而现在储能电站可以作为独立主体参与电力市场交易，获取调峰、调频、备用等多重收益，收益模式更加多元化、可预期；另一方面，储能行业的下游需求大幅增长，国内外市场需求持续放量。2025年，随着人工智能技术的商业化应用加速落地，人工智能数据中

心（AIDC）的电力需求呈现显著增长态势。数据中心配置储能系统，既能够满足

其对高可靠性备用电源的需求，亦可通过峰谷电价差套利优化用电成本结构，因此该市场需求为储能行业带来新一轮增量空间。2025年，全球储能电池出货量同比大幅增长，中国储能企业新增海外订单规模 366GWh，同比增加 144%。相较于国内市场，海外储能市场不仅具备更高的利润空间，且成熟市场对系统安全性与可靠性的重视程度更高。这一外部要求引导国内企业从低价竞争策略转向技术驱动的发展模式，推动行业形成更为良性的竞争格局。

与此同时，随着储能企业盈利能力增强，上游供应商的议价能力也得到有效提升，订单价格逐步趋于稳定。2025年8月，中国化学与物理电源行业协会发布储能“反内卷”倡议，宁德时代、比亚迪等上百家头部企业联合签署。随着储能行业从“卷价格”向“卷价值”转变，下游企业更注重上游产品的质量、技术

第7页共51页性能及供应稳定性，不再单纯追求低价采购，愿意为优质产品支付合理价格，储能上游订单价格逐步回归合理区间并保持稳定。

（2）储能领域未来市场空间广阔

根据 CNESA、国家能源局数据预测，截至 2025 年末和 2030 年末，中国及全球新型储能系统装机量具体情况如下：

单位：GWh

2025年新增装2030年新增装

区域市场空间增幅年复合增长率

机量机量（预计）

中国189.50588.70210.66%25.45%

海外116.30385.30231.30%27.07%

合计305.80974.00218.51%26.07%

数据来源：彭博新能源财经、灼识咨询、CNESA

根据上表可知，预计到2030年，中国新型储能系统装机量较2025年预计将增长超过210%，2025-2030年复合增速约25.45%，全球新型储能系统装机量较

2025年预计将增长超过218%，2025-2030年复合增速约26.07%。储能领域市场

继续保持高速增长，下游需求空间较大。

（3）公司在储能领域建立了长期客户积累，市占率位居行业前列

在储能领域，公司为客户匹配了相关液冷和空冷产品，通过精准控温、高可靠性、高安全性、温度均匀性等综合优势进一步拓展储能温控产品市场。公司的温控技术不仅满足了常规应用需求，更能在高海拔、高盐雾、高温及高湿度等极端环境中稳定运行，其强大的环境适应性和卓越的密封性能，确保了储能系统的持续、高效运行。公司凭借现有优势，积累了宁德时代、比亚迪、阳光电源、中国中车、中创新航、海博思创、金盘科技、阿特斯等业内优质客户，与储能领域全球头部企业建立了长期稳定的业务合作关系，并与主要客户签订了框架协议或长期合作协议，市场占有率位居行业前列，具有持续盈利能力。

综上所述，整体来看，2025年以来，储能终端产品价格已企稳，行业竞争态势好转，储能行业未来市场空间广阔。此外，公司主营业务不仅可以应用于储能领域，还广泛应用于数控装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子（包括输变电、电气传动等）、半导体、数据中心、氢能、医疗器械、工业洗涤等领域，具有广阔的市场空间，公司已与下游客户建立了长期稳定的合作关系，业绩下滑的风险较小。

第8页共51页公司已在《募集说明书》之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（一）主要产品毛利率下降及业绩下滑的风险”中补充披

露业绩下滑风险，具体如下：

“2023年度至2025年度，公司毛利率分别为26.33%、22.06%和22.31%。公司毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价

格波动及人力成本变动等多重因素影响。由于2024年以来，储能市场在高速增长的同时市场竞争不断加剧，储能系统价格较此前有所下滑，下游客户对相关温控设备价格要求较高，公司产品价格出现不同程度的下降，毛利率有所下滑，2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下滑。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临销售价格下降以及毛利率下滑的风险，公司可能出现业绩下滑的风险。”

(二)说明报告期内发行人应收款项融资金额增加的原因及合理性，供应链

票据规模占比及对应客户收入匹配性，并结合出具供应链票据的具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，各期末应收款项坏账准备计提是否充分

1.应收款项融资金额增加的原因及合理性

报告期内，公司应收款项融资均为应收银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为2680.16万元、11123.71万元和25845.88万元。

报告期内，公司应收银行承兑汇票增减变动及占收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年末/2024年末/2023年末/

项目

2025年度2024年度2023年度

期初余额11123.712680.163099.47

本期增加166744.7099175.0784347.70

本期减少152022.5390731.5284767.01

期末余额25845.8811123.712680.16

营业收入286748.33216007.44184513.36

本期增加占收入的比例58.15%45.91%45.71%

可比期间营业收入[注]286743.81189218.71166420.24本期增加占可比期间收

58.15%52.41%50.68%

入的比例

[注]考虑到公司信用政策主要为票到月结60-90天，应收款项融资的形成时间较当期营业收入确认时间存在滞后性，因此可比期间营业收入选取上年第四季度至本年第三季度的数

第9页共51页据

报告期内，公司应收款项融资金额逐年增加，主要原因系随着公司销售规模的逐步扩大，收到的银行承兑汇票金额随之增加。

报告期内，虽然公司应收款项融资规模有所增长，但整体应收占营业收入比例相对较为稳定。报告期各期末，公司主要应收款项情况如下：

单位：万元

2025年末/2025年度2024年末/2024年度2023年末/2023年度

项目占收入的占收入的占收入的金额金额金额比例比例比例应收款项

25845.889.01%11123.715.15%2680.161.45%

融资

应收账款87316.3430.45%84657.5139.19%73741.5339.97%

合计113162.2239.46%95781.2244.34%76421.6941.42%

由上表所示，公司报告期内应收账款及应收款项融资的合计金额占收入的比例分别为41.42%、44.34%、39.46%，总体较为稳定，公司应收款项融资金额增加具有合理性。

2.供应链票据规模占比及对应客户收入匹配性，并结合出具供应链票据的

具体客户、结算周期、持有目的、终止确认时点等情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

(1)供应链票据的规模占比情况

报告期内，公司供应链票据均在应收账款核算。报告期各期末，公司持有的迪链、融单等供应链票据的规模占比情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

供应链票据账面金额 A 1657.81 8458.76 31359.81

应收账款账面余额 B 91954.12 89169.30 77733.62

资产总额 C 273420.32 249835.48 217508.73供应链票据占应收账款余

1.80%9.49%40.34%

额的比例 D=A/B供应链票据占资产总额的

0.61%3.39%14.42%

比例 E=A/C

报告期各期末，公司供应链票据余额分别为31359.81万元、8458.76万元和1657.81万元，占应收账款账面余额的比例分别为40.34%、9.49%和1.80%，占资产总额的比例分别为14.42%、3.39%和0.61%。

第10页共51页(2)出具供应链票据的具体客户及对应客户收入匹配性、结算周期、持有目

的、终止确认时点

1）供应链票据对应客户收入匹配性、结算周期

报告期内，公司收到全部供应链票据的金额与对应客户的收入的匹配情况如下：

单位：万元供应链票据金额占当期期间供应链票据金额含税收入含税收入的比例

2025年度72727.9087289.4983.32%

2024年度54595.4566591.9581.99%

2023年度57789.7670804.5781.62%

报告期内，公司收到供应链票据的金额占对应客户含税收入的比重分别为

81.62%、81.99%和83.32%，占比较为稳定，公司收到供应链票据的金额与对应

客户的收入具有匹配性，各期收到供应链票据的金额与含税收入的差异主要系确认收入与回款的时间性差异以及部分客户并非全部以供应链票据回款。

报告期内，公司收到的供应链票据结算周期主要为6-9个月，使用供应链票据支付货款对应的客户主要为比亚迪、宁德时代，两者支付的迪链、融单超过公司收到的供应链票据总金额的90%。

2）公司持有供应链票据目的、终止确认时点

该类供应链票据实质为数字化应收账款债权凭证，公司持有供应链票据的主要目的为到期收取合同现金流量，收到后将其作为应收账款核算，并按照账龄连续计算的原则计提坏账准备，到期收款后再终止确认该金融资产。

报告期内，公司存在部分供应链票据对外背书转让或保理贴现的情况，背书转让或保理贴现是否终止确认，需结合相应的转让协议或保理贴现协议判断，是否已转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。具体而言：

*报告期内，公司供应链票据只有迪链和融单存在背书转让的情况。迪链和融单背书转让时，公司已将收取该供应链票据现金流量的合同权利转让给被背书人，转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，因此，在背书转让时，公司将其予以终止确认。

* 报告期内，公司迪链、融单和建信融通（建行 e信通）存在保理贴现的情况。对于迪链和融单，根据相关保理贴现协议约定，公司将该等票据保理贴现

第11页共51页后，如发生合同约定的违约事项时，应承担返还应收账款金额和相应利息的有关风险。基于谨慎性考虑，公司认为该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬未转移，不满足终止确认条件，因此，未到期不予终止确认。对于建行 e信通，公司收到后通过建行 e链平台贴现，根据协议约定，贴现无追索权，已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，故公司将其终止确认。

(3)相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定根据财政部、国务院国资委、银保监会、证监会发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的

“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：1)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；

2)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；3)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1)企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2)企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

公司持有的融单、迪链等供应链票据属于数字化应收账款债权凭证，公司持有上述供应链票据的主要目的为到期收取合同现金流量，公司在背书转让或贴现供应链票据时是否终止确认，系结合相应的转让协议或保理贴现协议判断是否已转移了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

第12页共51页3.应收款项坏账准备计提是否充分

(1)坏账计提政策

公司应收款项主要包括应收款项融资和应收账款。报告期各期末，公司应收款项融资为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人为信用等级较高的银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且历史上亦未发生银行承兑汇票到期未予承兑的情形，故应收款项融资发生坏账损失的风险较低，对于银行承兑汇票，公司不计提坏账准备。

对于应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

应收账款账龄与预期信用损失率对照表如下：

应收账款账龄

预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年50.00

3年以上100.00

(2)应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布及坏账计提情况如下：

单位：万元、%

2025年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额占比

按单项计提坏账准备15.0015.00100.000.02

按组合计提坏账准备91939.134622.795.0399.98

其中：1年以内91706.264585.315.0099.73

1-2年217.0021.7010.000.24

2-3年0.180.0950.000.00

3年以上15.6915.69100.000.02

合计91954.124637.795.04100.00

2024年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额占比

第13页共51页按单项计提坏账准备29.3829.38100.000.03

按组合计提坏账准备89139.924482.425.0399.97

其中：1年以内88923.654446.185.0099.72

1-2年200.0520.0010.000.22

2-3年————

3年以上16.2316.23100.000.02

合计89169.304511.805.06100.00

2023年12月31日

项目账面余额坏账准备计提比例账面余额占比

按单项计提坏账准备103.0291.1988.520.13

按组合计提坏账准备77630.613900.905.0299.87

其中：1年以内77510.093875.505.0099.71

1-2年101.9710.2010.000.13

2-3年6.693.3450.000.01

3年以上11.8611.86100.000.02

合计77733.623992.095.14100.00

由上表可知，公司报告期各期末应收账款账龄基本集中在1年以内，占比超过99%。应收账款的主要客户为行业内知名企业，经营状况正常，资信情况良好，信用风险较低。

(3)与同行业公司对比情况

公司与同行业公司的应收款项坏账计提政策对比情况如下：

公司名称具体内容

除单项计提坏账准备的应收款项外，依据信用风险特征将其余金融工具划分英维克

为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应高澜股份

收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，采用账龄分析佳力图法计提坏账准备的

除单项评估信用风险的应收账款外，基于客户类别、账龄等作为共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组申菱环境合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期公司信用损失；对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失

第14页共51页报告期内，公司应收账款的坏账准备计提比例与同行业公司对比如下：

单位：%账龄英维克高澜股份佳力图申菱环境公司

1年以内5.005.005.00

1-2年10.0010.0010.00

2-3年[注1]20.0020.0050.00

[注2]

3-4年30.0050.00100.00

4-5年50.0080.00100.00

5年以上100.00100.00100.00

[注1]英维克按照客户群体的信用风险特征，将应收外部客户款项划分为机房温控节能产品业务、机柜温控节能产品业务、客车空调业务、轨道交通列车空调及服务业务等，每类业务的坏账计提比例有差异。按照业务相似度，其机柜温控节能产品业务应收账款的坏账计提比例分别为信用期内0.18%、逾期1年以内0.32%、逾期1-2年16.30%、逾期2-3年55.67%、

逾期3年以上100.00%

[注2]申菱环境的应收账款划分为国企及优质客户组合、海外客户组合、其他客户组合，应收账款主要为国企及优质客户组合和其他客户组合。2025年，其国企及优质客户组合1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上的坏账计提比例分别为3.50%、13.35%、

24.41%、38.95%、73.60%、100.00%；其他客户组合的坏账计提比例分别为3.07%、7.85%、

17.55%、28.43%、70.90%、100.00%

报告期内，公司应收账款的坏账准备计提比例略高于同行业公司，总体坏账计提政策与同行业相比不存在重大差异。

(4)期后回款情况

截至2026年4月30日，公司期后回款情况如下所示：

单位：万元期间应收账款余额期后回款金额回款占比

2025年末91954.1274332.2980.84%

2024年末89169.3088965.9599.77%

2023年末77733.6277704.9299.96%

报告期各期末，公司应收账款的期后回款比例分别为99.96%、99.77%、80.84%，期后回款较好，公司应收账款可回收性较好，不存在重大回款风险。

综上，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，应收账款基本集中在1年以内，客户信用风险整体较小，期后回款情况较好，坏账计提政策与同行业公司相比不

第15页共51页存在重大差异，公司应收款项坏账准备计提充分。

(三)结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

1.固定资产情况

(1)房屋建筑物和设施使用情况

公司固定资产主要包括研发楼、办公楼、生产车间等房屋建筑物以及生产线

等机器设备，各项资产均能够正常使用，相关资产设备运转状态良好，不存在闲置资产。报告期各期末，公司固定资产构成明细如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

账面原值

房屋及建筑物52170.3151816.5730614.34

机器设备20738.6019457.3013335.40

运输工具1213.541033.67820.81

其他设备4910.774037.733185.42

小计79033.2276345.2747955.97累计折旧

房屋及建筑物7931.775496.743523.54

机器设备7062.745166.703547.55

运输工具676.77471.52308.24

其他设备2893.092135.571378.73

小计18564.3713270.538758.06减值准备房屋及建筑物机器设备运输工具其他设备小计账面价值

第16页共51页房屋及建筑物44238.5446319.8327090.79

机器设备13675.8614290.609787.85

运输工具536.77562.16512.57

其他设备2017.681902.161806.69

合计60468.8563074.7439197.91

(2)固定资产减值计提是否充分

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

报告期各期末，公司根据准则规定判断固定资产是否存在发生减值的迹象，如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。公司根据《企业会计准

则第8号-资产减值》第五条规定的可能存在减值迹象的情况，与期末实际情况

逐项进行比对，报告期各期末公司固定资产均未出现减值迹象，具体比对情况如下：

序《企业会计准则第8号-资产减值》相是否存在公司实际情况号关规定减值迹象

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅公司固定资产主要系房屋及建筑物、

1明显高于因时间的推移或者正常使用机器设备，均能够正常使用，市场价否而预计的下跌。格未出现大幅下跌的情况。

企业经营所处的经济、技术或者法律

公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或

2等环境以及固定资产所处的市场在否

者将在近期发生重大变化，从而对企报告期内未发生重大不利变化。

业产生不利影响。

市场利率或者其他市场投资报酬率在公司所处生产经营地区的市场利率

当期已经提高，从而影响企业计算资

3未出现大幅波动，金融环境稳定，不否

产预计未来现金流量现值的折现率，存在折现率大幅度上升的情况。

导致资产可收回金额大幅度降低。

公司定期对固定资产进行保养、维

护、盘点，对陈旧过时或实体损坏的有证据表明资产已经陈旧过时或者其

4固定资产及时清理，各项资产运转状否实体已经损坏。

态良好，不存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。

公司资产均能够正常使用，相关资产资产已经或者将被闲置、终止使用或设备运转状态良好，不存在资产已经

5否

者计划提前处置。或将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。

6企业内部报告的证据表明资产的经济报告期内，公司营业利润分别为否

第17页共51页绩效已经低于或者将低于预期，如资20480.37万元、17104.18万元、产所创造的净现金流量或者实现的营27609.14万元，经营活动产生的现业利润（或者亏损）远远低于（或者金流量净额分别为3116.10万元、高于）预计金额等。11117.57万元、18943.26万元，盈利状况良好，未出现资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。

其他表明资产可能已经发生减值的迹未发现其他表明资产可能已经发生

7否象。减值的迹象。

综上，公司固定资产未出现减值迹象，因而无需对固定资产计提减值准备，未计提减值准备具有合理性。

2.在建工程情况

(1)在建工程变动情况

报告期内，公司在建工程变动情况如下：

单位：万元期间项目名称期初数本期增加转入固定资产期末数

智能流体控制设备项目5413.993505.788919.77

2023年度储能热管理系统项目4948.0215782.54147.4520583.11

零星工程444.26443.530.73

储能热管理系统项目20583.117448.9928032.10

2024年度

零星工程0.73750.1825.49725.42

2025年度零星工程725.421066.051079.59711.88

报告期内，公司主要在建工程包括智能流体控制设备项目和储能热管理系统项目。智能流体控制设备项目于2021年7月开始施工，2023年12月全部完工达到预定可使用状态；储能热管理系统项目于2022年10月开始施工，2024年

10月全部完工达到预定可使用状态。

(2)在建工程建设进展和转固情况

报告期内，公司主要的在建工程建设进展及转固情况如下：

单位：万元转固金额项目名称转固时间转固情况说明房屋及建筑物设备等

生产车间三、宿舍楼、综合楼及室外工程等房屋建筑物在2023年6月建设完成并达到预定

2023年6月7288.31235.52

智能流体的可使用状态；设备在2023年6月安装调试控制设备完成并达到预定的可使用状态

项目主要系自动喷粉生产 B 线、C线及弱电工程等

2023年8月855.68设备在2023年8月安装调试完成并达到预定

的可使用状态

第18页共51页主要系生产辅助、电子、办公等设备于2023

其他月份86.24454.02年陆续转固主要系电子设备和办公设备在2023年9月验

2023年147.45

收后转固

生产车间 A、B、C和办公楼等房屋建筑物在

2024年3月建设完成并达到预定的可使用状

2024年3月13292.384392.18态；生产线等设备在2024年3月安装调试完成并达到预定的可使用状态

储能热管生产车间 D及厂区道路、围墙等在 2024 年 9理系统项月建设完成并达到预定的可使用状态；设备在

2024年9月3253.70787.79

目2024年9月安装调试完成并达到预定的可使用状态研发楼在2024年10月建设完成并达到预定的

2024年10月4419.26404.23可使用状态；设备在2024年10月安装调试完

成并达到预定的可使用状态

主要系生产、电子、办公等设备于2024年4-8

其他月份236.771245.79月陆续转固

根据《企业会计准则第4号——固定资产》及其应用指南，外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

对于自行建造的固定资产（房屋及建筑物），公司按照建造完成后达到设计要求或交付使用的标准，即达到预定可使用状态之日起转入固定资产；对于外购的设备类资产，公司按照安装调试或验收达到设计要求或合同规定的标准，即达到预定可使用状态之日起转入固定资产。综上，公司关于在建工程转入固定资产的时点判断合理，在建工程转固及时，相关处理符合企业会计准则的规定。

综上所述，公司固定资产未出现减值迹象，因而无需对固定资产计提减值准备，未计提减值准备具有合理性，在建工程转固及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(四)列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期

末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

1.财务性投资及类金融的认定标准

第19页共51页（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资

产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（2）类金融业务的认定标准

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2.公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资相关的报表项目情况如下：

单位：万元是否包含财务财务性投资项目账面金额主要内容性投资金额

货币资金47603.82银行存款等否-

应收款项融资25845.88银行承兑汇票否-

其他应收款479.65押金保证金否-预缴企业所得税及待

其他流动资产134.63否-抵扣增值税进项税

其他非流动资产305.66预付工程设备款否-

合计74369.63

第20页共51页报告期末合并报

表归属于母公司208670.96净资产

财务性投资占比-

（1）货币资金

截至2025年12月31日，公司货币资金情况如下表所示：

单位：万元项目金额

银行存款47596.82

其他货币资金7.00

合计47603.82

截至2025年12月31日，公司货币资金金额为47603.82万元，其中银行存款47596.82万元，其他货币资金金额7.00万元，其他货币资金主要为保证金，不存在收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（2）应收款项融资

截至2025年12月31日，公司的应收款项融资为25845.88万元，为业务经营产生的应收银行承兑汇票，不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元项目金额

押金保证金546.03

备用金20.96

其他5.36

账面余额合计572.35

减：坏账准备92.70

账面价值合计479.65

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为479.65万元，主要内容包括押金保证金、备用金等，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为134.63万元，为预缴企业所得税及待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。

第21页共51页（5）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产金额为305.66万元，为预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）和对外股权投资的情形。

3.自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务情况

自本次发行相关董事会（2026年1月29日）前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及在本次募集资金扣减的情形。

综上所述，公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）和对外股权投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不涉及在本次募集资金扣减的情形。

(五)核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

1.查阅公司财务资料，获取公司利润表、收入成本明细表，了解公司2024年扣非归母净利润下滑的原因，分析公司毛利率变动的合理性；查阅同行业可比公司的公开披露信息，分析公司与同行业可比公司的毛利率差异的具体原因及合理性；

2.结合行业研究报告、相关政策等，分析储能市场的竞争格局及发展趋势，

分析公司未来是否存在业绩下滑的风险；

3.查阅公司应收款项融资、应收账款和供应链票据明细表，结合公司相关

收入及回款明细，分析应收款项融资增长、供应链票据规模的合理性；结合企业会计准则，分析公司供应链票据会计处理的合理性；

4.查阅公司应收款项坏账准备计提政策、应收账款账龄分布情况、同行业

可比公司年报披露的坏账计提比例，结合公司应收账款的期后回款情况，分析公司应收款项坏账准备计提是否充分；

5.查阅公司固定资产、在建工程明细表，现场查看公司固定资产、在建工程状态，了解公司固定资产减值政策、在建转固的时点及依据，结合《企业会计准则》分析公司固定资产计提减值的充分性及在建工程转固的及时性；

第22页共51页6.查阅《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定，获取公

司最近一期财务报表，分析可能涉及到财务性投资的相关科目构成；查阅公司报告期内的相关公告并与管理层沟通，了解公司是否存在新投入或者拟投入的投资项目。

(六)核查结论经核查，我们认为：

1.2024年公司扣非归母净利润下滑主要系主要产品毛利率下降所致；报告

期内综合毛利率出现下降主要受储能行业竞争加剧影响，与同行业可比公司不存在较大差异，具有合理性；2025年以来，随着储能行业终端盈利能力逐渐提升和政策的持续出台，行业竞争态势好转，公司已与主要客户建立长期稳定合作关系，未来业绩继续下滑的风险较低；

2.报告期各期末，公司应收款项融资金额增加主要系收入金额持续增加，

收到的银行承兑汇票金额随之增加，具备合理性；公司客户支付的供应链票据金额与当年实现的收入金额匹配，相关会计处理符合企业会计准则的规定；公司应收账款账龄较短，坏账计提政策与可比公司不存在重大差异，期后回款良好，应收款项坏账准备计提充分；

3.公司固定资产未出现减值迹象，因而无需对固定资产计提减值准备，未计提减值准备具有合理性，在建工程转固及时，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

4.公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形；自

本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不涉及在本次募集资金扣减的情形。

二、关于募投项目

根据申报材料，本次发行拟募集资金12亿元，为竞价发行，拟用于南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目（以下简称项目一）、三河同飞制冷股份有限

公司液冷温控项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二均包含

土地购置费、工程建筑费及设备购置及安装费，相关土地使用权尚未取得。项目一拟新建年产18万台（套）工业温控产品生产车间、研发楼及配套设施，主要产品包括液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元等，实现销售收入

第23页共51页120000万元，预计内部收益率为12.65%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.38年。项目二拟新建年产9万台（套）工业温控产品生产车间、研发楼及配套设施，主要产品包括液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元等，实现销售收入60000万元，预计内部收益率为13.25%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为8.07年。发行人于2021年5月首次公开发行股票，募集资金总额11.12亿元，其中精密智能温度控制设备项目存在延期，且未达到预计效益，主要系市场竞争较项目规划时期更为激烈，部分产品毛利率下滑及期间费用上涨；公司使用前次募投项目节余募集资金5985.40万元用于永久补充流动资金。

请发行人：……（4）结合产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净

利润的具体计算过程及相关关键参数的选取，分项目说明效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异。（5）前次募投项目延期、未达到预计效益的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。（6）结合本次募集资金拟投入情况、公司借款情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，说明本次融资必要性，量化测算并说明补充流动资金的必要性和规模合理性；结合前次募投项目节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形。（7）结合本次各募投项目的投资明细、投入产出比测算、具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（5）（6）并发表明确意见。（审核问询函问题2）

(一)结合产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算

过程及相关关键参数的选取，分项目说明效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异

第24页共51页公司以2025年产品价格、产品结构及毛利率情况对本次募投项目相关指标

进行测算，其中，公司2025年产品构成、各类产品销售数量、销售收入及销售平均单价情况如下：

单位：万元、台（套）、万元/台（套）产品类别2025年销售收入销售数量销售单价

液体恒温设备203387.77182876.001.11

电气箱恒温装置36540.71184715.000.20

纯水冷却单元23105.403307.006.99

特种换热器9175.5720400.000.45

其他14538.8951908.000.28

以2025年相关指标为基础，公司本次募集资金投资项目的相关指标选取及测算过程如下：

1.南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目

（1）产品构成、销量及销售价格测算情况

本项目的产品为液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元，属于公司的大批量生产和销售的产品。项目完全达产后，将新增工业温控产品年产能18万台/套。本项目产品价格参考公司现有产品售价进行预测，达产年可实现收入

120000.00万元。达产后项目营业收入预测情况如下：

单位：万元、台（套）、万元/台（套）南方总部项目收入销售数量平均单价

液体恒温设备100000.00100000.001.00

电气箱恒温装置13500.0075000.000.18

纯水冷却单元6000.001000.006.00

其他产品500.004000.000.13

合计120000.00180000.00/

（2）成本及毛利率情况

本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。

1)直接材料成本

本项目所需直接材料根据公司现有产品直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。

2)直接人工成本

第25页共51页本项目所需直接人工成本根据公司现有产品直接人工成本占营业收入的比

重、结合项目实际情况综合进行测算。

3)制造费用

本项目的制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。

其中折旧摊销根据本次建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，残值率5%；间接人力成本、燃料及动力费等其他制造费用参考公司目前业务相关成本占营业收入的比例、结合项目实际情况综合进行测算。

按照上述测算依据对本项目营业成本进行测算，本项目完全达产后年总成本费用（不含税）估算为96000.00万元，具体如下表所示：

单位：万元项目金额

直接材料81820.80

直接人工4602.01

制造费用9577.19

成本合计96000.00

毛利率20.00%

上述成本对应募投项目毛利率约为20.00%，低于公司2025年度的毛利率

22.31%，具有谨慎性和合理性。

（3）净利润

期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成。各项费用以公司历史期间实际发生的费用率水平为基础进行测算。

本项目完全达产后各项费用测算情况如下：

单位：万元序号项目达产后年度测算金额占营业收入比例

1销售费用3267.362.72%

2管理费用4893.634.08%

3研发费用5318.584.43%

合计13479.5711.23%

公司税金及附加包括房产税、土地使用税、印花税等，分别按照对应的计税

第26页共51页基础进行计算。企业所得税按照利润总额的15%进行估算。具体情况如下：

税种税率

增值税13%

城市维护建设税7%

教育费附加3%

地方教育费附加2%

房产税房屋原值的70%进行征收，税率为1.2%土地使用税每平方米6元

印花税0.03%

企业所得税15%

本项目完全达产后项目净利润计算情况如下：

单位：万元序号项目达产后年度测算金额

1营业收入120000.00

2税金及附加806.37

3材料成本81820.80

4工资及福利4602.01

5制造费用9577.19

6销售费用3267.36

7管理费用4893.63

8研发费用5318.58

9利润总额9714.06

10所得税费用1457.11

11净利润8256.95

2.三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目

（1）产品构成、销量及销售价格测算情况

本项目的产品为液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元，属于公司的大批量生产和销售的产品。项目完全达产后，将新增工业温控产品年产能9万台/套。本项目产品价格参考公司现有产品售价进行预测，达产年可实现收入

60000.00万元。达产后项目营业收入预测情况如下：

第27页共51页单位：万元、台（套）、万元/台（套）液冷温控项目收入销售数量平均单价

液体恒温设备50000.0050000.001.00

电气箱恒温装置6750.0037500.000.18

纯水冷却单元3000.00500.006.00

其他产品250.002000.000.13

合计60000.0090000.00/

（2）成本及毛利率情况

本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。

1)直接材料成本

本项目所需直接材料根据公司现有产品直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。

2)直接人工成本

本项目所需直接人工成本根据公司现有产品直接人工成本占营业收入的比

重、结合项目实际情况综合进行测算。

3)制造费用

本项目的制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。

按照上述测算依据对本项目营业成本进行测算，本项目完全达产后年总成本费用（不含税）估算为48000.00万元，具体如下表所示：

单位：万元项目金额

直接材料40910.40

直接人工1869.57

制造费用5220.03

成本合计48000.00

第28页共51页毛利率20.00%

上述成本对应募投项目毛利率约为20.00%，低于公司2025年度的毛利率

22.31%，具有审慎性和合理性。

（3）净利润

期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成。各项费用以公司历史期间实际发生的费用率水平为基础进行测算。

本项目完全达产后各项费用测算情况如下：

单位：万元序号项目达产后年度测算金额占营业收入比例

1销售费用1633.762.72%

2管理费用2042.253.40%

3研发费用2257.923.76%

合计5933.939.89%

公司税金及附加包括房产税、土地使用税、印花税等，分别按照对应的计税基础进行计算。企业所得税按照利润总额的15%进行估算。具体情况如下：

税种税率

增值税13%

城市维护建设税7%

教育费附加3%

地方教育费附加2%

房产税房屋原值的70%进行征收，税率为1.2%土地使用税每平方米6元

印花税0.03%

企业所得税15%

本项目完全达产后项目净利润计算情况如下：

单位：万元序号项目达产后年度测算金额

1营业收入60000.00

2税金及附加503.89

3材料成本40910.40

第29页共51页4工资及福利1869.57

5制造费用5220.03

6销售费用1633.76

7管理费用2042.25

8研发费用2257.92

9利润总额5562.18

10所得税费用834.33

11净利润4727.85

3.是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异

本次募投项目毛利率水平与公司及同行业可比上市公司近三年综合毛利率

对比情况如下表所示：

公司名称2025年度2024年度2023年度

英维克27.86%28.75%29.75%

高澜股份28.94%24.03%24.39%

佳力图14.73%20.90%23.57%

申菱环境23.99%23.80%26.06%

平均值23.88%24.37%25.94%

公司22.31%22.06%26.33%

南方总部项目20.00%

液冷温控项目20.00%本次募投项目净利率水平与公司及同行业可比上市公司近三年净利润率对

比情况如下表所示：

公司名称2025年度2024年度2023年度

英维克8.94%9.90%9.88%

高澜股份2.80%-7.18%-5.36%

佳力图-7.39%4.46%5.55%

申菱环境5.35%3.68%4.15%

平均值2.42%2.72%3.56%

公司8.82%7.10%9.88%

第30页共51页南方总部项目6.88%

液冷温控项目7.88%

公司及同行业可比上市公司类似项目效益测算情况如下表所示：

可比项目规划内部收益投资回收项目公司年度率期

新基建领域温控设备智造项目2022年14.23%未披露申菱环

专业特种环境系统研发制造基地项目（二期）2022年17.59%未披露境

液冷新质智造基地项目2025年15.75%未披露

公司前精密智能温度控制设备项目2019年19.51%6.80年次募投

项目储能热管理系统项目2022年32.19%5.34年公司本南方总部项目2026年12.65%8.38年次募投

项目液冷温控项目2026年13.25%8.07年本次募投项目中南方总部项目达产年毛利率为20%，达产年净利率为6.88%，内部收益率为12.65%，投资回收期8.38年；液冷温控项目达产年毛利率为20%，净利率为7.88%，内部收益率为13.25%，投资回收期8.07年。

由上表可知，公司毛利率水平及变动情况与同行业公司情况基本一致，公司本次募投项目毛利率测算略低于公司及行业平均毛利率水平，毛利率测算较为谨慎。公司净利率水平高于同行业可比公司均值，主要系公司毛利率与行业平均水平差异较小，拥有更强的费用控制能力，公司本次募投项目净利率高于同行业可比公司平均水平，净利率水平在合理范围之内，与公司历史净利率水平基本一致，略低于公司当前净利率水平。公司本次募投项目效益测算的内部收益率及投资回收期不存在显著高于公司前次募投项目及同行业可比公司同类项目情形，相关指标测算较为谨慎。

(二)前次募投项目延期、未达到预计效益的原因及合理性，相关变更情况

是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

1.前次募投项目延期、未达到预计效益的原因及合理性

（1）前次募集资金投资项目延期情况

公司 IPO 募投项目“精密智能温度控制设备项目”原计划于 2022 年 4 月完工，由于物流受限影响，部分设备的采购进度晚于预期，为确保募集资金投资项

第31页共51页目的稳步实施，公司基于谨慎原则根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资

进度进行重新评估，根据公司2022年4月22日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议决议通过的《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，该项目的预计完工时间由

2022年4月延长至2022年12月。

公司前次募投项目延期事项为公司基于项目建设进度的实际情况及谨慎原则，根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度进行重新评估，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。

（2）前次募投项目未达到预计效益的原因及合理性

公司首次公开发行股票的募投项目“精密智能温度控制设备项目”系2022年12月逐步达到预定可使用状态，建成投产后预计第三年实现达产，达产年承诺净利润为9129.00万元。2025年，该项目实现的效益为6182.99万元，未达到预计效益，主要原因系：该项目完工并达产后，因市场竞争较项目规划时期更为激烈，部分产品毛利率下滑及期间费用上涨。公司首次公开发行股票申报期

间（2018年-2020年）的综合毛利率分别为35.90%、33.58%和34.75%（考虑会计政策变更追溯调整后），而本报告期（2023年-2025年）的综合毛利率分别为

26.33%、22.06%和22.31%，因市场竞争激烈售价下降、材料成本变动等多重因素影响，精密智能温度控制设备项目投产后，公司整体的毛利率下降明显，同时公司上市后实施股权激励、加大研发投入等原因导致期间费用上涨。

除上述原因外，公司在历年披露该募投项目效益时，均采取了较为谨慎的效益测算口径。具体情况如下：

1)“精密智能温度控制设备项目”实际建设与原规划一致

“精密智能温度控制设备项目”是公司首次公开发行股份并在创业板上市之募投项目规划的新建产能项目。该项目已于2022年末按照募投项目规划建成投产，相关土地、产线设备购置等募集资金的使用均与项目规划相符。

2)为了提高生产效率，公司将原厂区熟练人员以及少量设备迁移至“精密智能温度控制设备项目”在上述项目建设完成后，为进一步提升公司整体生产效率，公司将原厂区（三河市火车站进站路3号）的熟练生产人员迁移至新厂区，并将原厂区相关设备均迁移至新厂区使用。公司迁移的上述原厂区设备原值占“精密智能温度控制设备

第32页共51页项目”实际采购与迁移设备的账面余额总额约为17%，迁移设备占比较低，且上

述迁移设备属于前端零部件加工等辅助设备，如切割机、冲床和折弯机等，不存在自动化装配产线等新厂区的核心生产设备。

3)考虑该部分人员、设备因素影响，公司选取了较为谨慎的计算口径核算

“精密智能温度控制设备项目”的效益情况

考虑到上述募投项目中有少量非核心设备来自原厂区，公司出于谨慎性考虑，在历年披露前次募集资金使用情况报告中采取如下方式对该募投项目的实际效

益进行核算：*对于原厂不涉及的新应用领域（除储能领域），如半导体、氢能、数据中心等新兴应用领域，在测算实际效益时将其100%计入该募投项目的效益；

*对于原厂涉及的数控装备、电力电子领域产品，按照当年实际装配工时较原厂区搬迁时年化的生产工时的增量作为计算基础，仅按新厂区实际工时较原厂区理论工时增加的部分，分摊精密智能温度控制设备项目生产上述产品所产生的效益，未考虑新厂区设备自动化水平、工艺流程优化等方面的生产效率提升作用。

在上述较为谨慎的核算方式下，公司精密智能温度控制设备项目效益为

6182.99万元，低于该募投项目达产年承诺的净利润（9129.00万元）。

4)“精密智能温度控制设备项目”整体收益已超过承诺净利润

考虑到公司募投项目新厂区的产线工艺技术在生产效率和工艺流程、管理模

式等方面都较原厂区有较大提升，但由于原厂区设备迁移后，已无法严格区分原厂区和新厂区生产要素生产的产品，导致精密智能温度控制设备项目的实际效益无法进行精确计算。2025年度，精密智能温度控制设备项目整体实现的效益约为1.83亿元，超过该募投项目达产年承诺的净利润（9129.00万元）。

综上所述，公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中披露的前募效益的测算数未达到承诺效益，除因为市场竞争较项目规划时期更为激烈，部分产品毛利率下滑及期间费用上涨之外，也因为公司采取了较为谨慎的测算和披露口径，仅将上述工时增量比例部分分摊的效益计入该募投项目效益，未将新厂区实际的产出视为该募投项目产出所致。

2.相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务

公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对“精密智能温度控制设备项目”的实施进度进行调整，将募集资金投资项目实

第33页共51页施期限延长至2022年12月31日。本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了独立意见。保荐人中天国富证券有限公司发表了核查意见。公司已于2022年4月25日在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》（公告编号：2022-026）。

综上，公司前次募集资金投资项目延期具有合理性，针对上述募投项目延期事项，已按规定履行了相关审议程序与披露义务。

3.相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

公司从事工业温控设备的研发、生产和销售，产品广泛应用于储能、数控装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子装置、数据中心、半导体制造设备

以及工业机器人、氢能、医疗器械等领域。2023年-2025年，公司综合毛利率分别为26.33%、22.06%、22.31%，2024年毛利率相较2023年有所下降，主要系工业温控行业受政策红利以及储能等下游行业需求爆发影响，持续保持较高增速，各类市场主体均在积极布局，导致行业竞争加剧所致。

2025年以来，随着储能行业终端盈利能力逐渐提升和政策的持续出台，储

能系统装机量及出货量持续超预期增长，储能终端产品价格已企稳，行业竞争态势好转，且目前市场格局已经初步确立，预计未来行业产品价格及毛利率出现大幅下跌的可能性较小。

2026年一季度，公司综合毛利率为22.79%（未经审计），与2024年、2025年的毛利率相比略有上升，毛利率下滑的影响因素已得到改善。与此同时，公司通过持续优化供应链管理和生产管理、加大产品技术升级和设计优化、提高内部

管理水平和运营效率等措施，实现降本增效，提升盈利能力。

综上所述，前次募投效益不达预期的相关因素预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

(三)结合本次募集资金拟投入情况、公司借款情况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，说明本次融资必要性，量化测算并说明补充流动资金的必要性和规模合理性；结合前次募投项目节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见

第18号》相关规定，是否涉及调减情形

1.结合本次募集资金拟投入情况、公司借款情况、经营规模及变动趋势、

第34页共51页未来流动资金需求等情况，说明本次融资必要性，量化测算并说明补充流动资金的必要性和规模合理性公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币11.61亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元募集资金序号募集资金投资项目项目投资总额拟投入金额南方总部暨工业领域冷却设备及组件

160000.0060000.00

项目三河同飞制冷股份有限公司液冷温控

230000.0030000.00

项目

3补充流动资金26100.0026100.00

合计116100.00116100.00

综合考虑公司本次募集资金拟投入情况、公司借款情况、经营规模及变动趋

势、未来流动资金需求等情况，公司未来三年期间总体资金缺口为127725.36万元，资金缺口较大，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

截至2025年12月31日货币资金余额*47603.82

银行承兑汇票保证金等受限资金*7.00

可自由支配资金*=*-*47596.82

未来期间经营活动现金流量净额合计*72080.16

未来期间预计现金分红支出*52816.76

最低现金保有量（2025年12月31日）*47603.82

未来期间新增最低现金保有量*56981.77

已审议的投资项目资金需求*90000.00

未来三年偿还有息债务利息支出*0.00

总体资金需求合计*=*+*+*+*+*247402.34

总体资金缺口*=*-*-*127725.36

（1）可自由支配资金情况

截至2025年12月31日，公司可自由支配资金情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

第35页共51页货币资金*47603.82

其中：受限货币资金*7.00

可自由支配资金*=*-*47596.82

注：受限货币资金系保函保证金

截至报告期末，公司可自由支配资金系货币资金期末余额扣减受限货币资金后的余额，即47596.82万元，系公司资金缺口测算的扣减项。

（2）未来期间经营活动现金流量净额

公司以未来三年（即2026年、2027年、2028年）作为预测期间，根据过往净利润占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间净利润（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺），具体情况如下：

1）营业收入

自公司 IPO 上市以来，公司营业收入分别为 100756.80 万元、184513.36万元、216007.44 万元和 286748.33 万元，自 IPO 上市以来公司营业收入年复合增长率为41.71%，2025年，公司营收同比增速为32.75%。虽然公司储能温控项目预计将于预测期间内完成产能爬坡，届时公司产能规模将显著增长，但基于测算谨慎性考虑，保守假设公司预测期间内营业收入年复合增长率总体与上市以来收入增速保持同一水平，审慎取值30%（上述预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺）。

单位：万元

项目 2025 年度 2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E）

营业收入286748.33372772.84484604.69629986.09

预测同比增速/30%30%30%

2）净利润

2023-2025年，公司净利润分别为18237.52万元、15342.77万元、

25290.32万元，净利润率分别为9.88%、7.10%和8.82%。2023-2025年，公司

净利润率有所波动，主要系公司下游储能行业竞争加剧，公司积极应对市场变化，综合考虑市场供需情况和公司成本控制等因素，调整了部分产品价格，从而导致毛利率有所波动。2025年，公司毛利率及净利率较2024年已经企稳回升。考虑

第36页共51页到报告期内，公司下游产品价格波动相对较大，参考2023-2025年净利润率，取

8.60%作为未来三年净利润率预测值计算预测期间的净利润金额如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E）

营业收入286748.33372772.84484604.69629986.09

净利润率8.82%8.60%8.60%8.60%

净利润25290.3232066.7941686.8354192.87

3）经营活动现金流量净额

根据2023年至2025年间接法现金流量表各项目占净利润的比例，并结合前文净利润预计情况，未来三年公司净利润调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：

单位：万元占净利润比

项目 2026 年度（E） 2027 年度（E） 2028 年度（E）例预测

净利润100.00%32066.7941686.8354192.87

加：资产减值准备7.09%2272.092953.713839.82

信用减值损失0.00%---

固定资产折旧、油气资产折耗、

21.96%7040.769152.9911898.88

生产性生物资产折旧

无形资产摊销3.08%987.881284.241669.52

使用权资产折旧2.04%652.89848.761103.38

处置固定资产、无形资产和其

0.01%4.215.477.12

他长期资产的损失

公允价值变动损失0.33%107.10139.23181.00

财务费用-0.37%-119.85-155.80-202.55

投资损失-2.37%-760.25-988.33-1284.83

递延所得税资产减少-1.08%-345.62-449.31-584.10

递延所得税负债增加-1.12%-360.59-468.77-609.40

存货的减少-14.44%-4629.73-6018.65-7824.24

经营性应收项目的减少-144.69%-46397.11-60316.25-78411.12

经营性应付项目的增加72.76%23333.0730332.9939432.89

其他13.14%4213.575477.647120.93

经营活动产生的现金流量净额56.36%18065.2023484.7630530.19经营活动产生的现金流量净额

/72080.16合计综上，基于上述假设，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额合计值为

第37页共51页72080.16万元。

（3）未来期间预计现金分红

公司2022年至2024年现金分红金额分别为12781.53万元、18237.52万

元和15342.77万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为58.58%、

46.19%和55.20%，近三年分红比例平均值为53.33%。假设公司未来三年现金分红比例与2022年至2024年平均值保持一致（该假设仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度现金分红比例的预测或承诺），结合前文净利润预测值，公司未来三年现金分红金额为52816.76万元，具体情况如下：

单位：万元

项目 2025 年度（E） 2026 年度（E） 2027 年度（E）

净利润25290.3232066.7941686.83

分红比例53.33%53.33%53.33%

现金分红13486.4717100.1322230.16

现金分红合计52816.76

（4）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等经营性短期现金流出。公司以经营活动现金流出为基础测算最低现金保有量，2023年末至2025年末，公司期末货币资金余额覆盖的各期月均经营活动现金支出分别为3.26个月、

2.12个月和5.59个月，考虑到公司后续项目建设及业务拓展资金需求较大，以

2025年末公司月均经营活动现金支出为基础，最低现金保有量按照5.59个月预测，得出公司最低资金保有量为47603.82万元。具体测算过程如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流出102146.7093866.5474802.48月均经营活动现金支出8512.237822.216233.54

期末货币资金余额47603.8216594.1620290.77

覆盖月份数（月）5.592.123.26

覆盖月份数取值（月）5.59

最低现金保有量47603.82

（5）未来期间新增的最低现金保有量

第38页共51页最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速

与前述营业收入增速一致，即假设2026年至2028年营业收入增速均为30%，则

2028年末公司最低现金保有量需求为104585.59万元，相较最低现金保有量

（2025年12月31日）新增最低现金保有量需求为56981.77万元。具体测算

过程如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

2025年末最低现金保有量*47603.82

2026年-2028年营业收入预计增速*30.00%

2028年末最低现金保有量*=*×（1+*）104585.59

未来期间新增最低现金保有量*=*-*56981.77

注：2026年至2028年营业收入预计增速均为前文预测值，上述预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺

（6）已审议的投资项目资金需求

公司当前已经审议的重大投资项目需求为本次募集资金投资项目，未来资金需求合计90000.00万元，具体如下：

序号项目名称投资总额

1南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目60000.00

2三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目30000.00

合计90000.00

（7）未来期间偿还有息债务利息支出

报告期末，公司不存在借款，保守假设公司未来不会新增有息贷款，未来三年不会新增有息债务利息支出。

综上所述，随着公司业务规模的不断扩张，公司营运资金及资本性支出规模较大，经测算，公司未来期间总体资金缺口为127725.36万元，本次募集资金不超过116100.00万元，募集资金规模具有必要性及合理性。

2.补充流动资金的必要性和规模合理性

（1）公司可自由支配资金情况

报告期各期末，公司的货币资金情况如下：

第39页共51页单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

库存现金--0.23

银行存款47596.8216547.4619865.78

其他货币资金7.0046.70424.77

货币资金合计47603.8216594.1620290.77

流动资产194483.41169332.52140352.03

货币资金占流动资产比例24.48%9.80%14.46%

公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金余额分别为20290.77万元、16594.16万元及47603.82万元，占流动资产的比例分别为14.46%、9.80%和24.48%。作为制造型企业，公司在日常营运的销售与采购环节需维持一定资金结算规模，因此保有相应货币资金以保障业务正常推进和资金周转，具备合理性；而通过本次补充流动资金，将进一步增强公司资金实力，为业务的稳步发展提供有力支持。

（2）营运资金需求及测算过程与依据

产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求。具体测算过程如下：

单位：万元占营业分类项目2025收入比202620272028例

营业收入286748.33-372772.84484604.69629986.09经营性流

应收票据56.090.02%72.9294.79123.23动资产

第40页共51页应收账款87316.3430.45%113511.24147564.61191834.00

应收款项融资25845.889.01%33599.6443679.5456783.40

预付款项1995.180.70%2593.733371.854383.41

其他应收款479.650.17%623.55810.611053.79

存货27907.719.73%36280.0247164.0361313.24

合同资产3144.131.10%4087.375313.586907.65

经营性流动资产合计146744.9851.18%190768.47247999.02322398.72

应付票据及应付账款42329.3014.76%55028.0971536.5292997.47

预收款项及合同负债2382.580.83%3097.354026.565234.53

应付职工薪酬7620.902.66%9907.1712879.3216743.12经营性流动负债

应交税费1923.750.67%2500.883251.144226.48

其他应付款（合计）3495.341.22%4543.945907.127679.26

经营性流动负债合计57751.8720.14%75077.4397600.66126880.86

流动资金占用额88993.1131.04%115691.04150398.36195517.86

流动资金需求增加额--26697.9361405.25106524.75根据以上测算，公司未来三年流动资金缺口（计算公式为“未来三年流动资金缺口=2028年流动资金占用额-2025年流动资金占用额”）为106524.75万元。

随着公司规模的持续扩大，公司流动资金需求预计将不断增加，为保持公司持续稳定发展，公司本次拟使用26100.00万元募集资金补充流动资金，未超过流动资金需求缺口，剩余流动资金需求缺口将由公司自筹解决。

综上所述，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当，具有合理性。

3.结合前次募投项目节余资金补流等情况，说明前募资金实际补流金额、占当次募集资金总额的比例，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形公司2021年5月首次公开发行存在节余募集资金补充流动资金的情形，具体情况如下：

单位：万元项目注释金额

第 41 页共 51 页募集资金总额 A 114083.48补充流动资金项目及其他募投项目中视同补充流

B 32108.90动资金的金额

节余募集资金永久补流金额 C 5985.40

合计补充流动资金 D=B+C 38094.30

合计补充流动资金比例 D/A 33.39%

注：募集资金总额含超募部分，上述各项测算已包含银行利息由上表可知，公司2021年5月首次公开发行股票补流金额与节余募集资金永久补流金额合计38094.30万元，占募集资金总额的比例为33.39%，实际补流金额超出该次募集资金总额30%的部分为3869.26万元，超出部分将在本次向特定对象发行股票募集资金总额中扣减。

根据《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金总额从120000.00万元调减至116100.00万元，拟调减金额为3900.00万元。

调减后，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元募集资金序号募集资金投资项目项目投资总额拟投入金额

1南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目60000.0060000.00

2三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目30000.0030000.00

3补充流动资金26100.0026100.00

合计116100.00116100.00

综上所述，根据《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，公司拟将前次募集资金补流金额超出募集资金总额30%的部分于本次募集资金中予以调减，调减后，符合《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求。

(四)结合本次各募投项目的投资明细、投入产出比测算、具体设备购置内

容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

1.结合本次各募投项目的投资明细、投入产出比测算、具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相

第42页共51页关投入规模是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性

(1)本次各募投项目的投资明细及具体设备购置内容、价格和作用等情况

1)南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目

南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目拟投资60000.00万元，新建生产车间、研发楼及配套设施，建设地点为江苏省苏州市科技城。项目主要投资内容包括工程建筑费、设备购置及安装费、土地购置费、基本预备费、铺底流动资金等，具体投资明细如下：

单位：万元编号工程或费用名称金额占总投资比例

1工程建筑费38562.0064.27%

2设备购置及安装费14788.0024.65%

3土地购置费1483.002.47%

4基本预备费150.000.25%

5铺底流动资金5017.008.36%

项目总投资60000.00100.00%

本项目的设备购置及安装费为14788.00万元（含设备安装费用100万元），主要为钣金设备及喷涂设备等，具体情况如下：

单位：万元、台/套序号设备内容设备作用单价数量金额主要用于各部件的

1自动化生产线590.405.002952.00

组装激光复合机（含环保

21000.002.002000.00

设备）激光机+料库（含环保

3350.002.00700.00

设备）

4料库-100托400.001.00400.00

主要用于钣金件的

5折弯中心生产加工，包括钣700.003.002100.00

金切割、折弯、上

6折弯机料、冲孔、压铆连80.003.00240.00

接、栽丝、检测等

7数控转塔冲240.001.00240.00

8钣金视觉检测系统8.001.008.00

9压铆机3.971.003.97

10压铆中心37.002.0074.00

第43页共51页11栽丝中心20.002.0040.00

12栽丝机3.081.003.08

13锯床3.001.003.00

主要用于卷材开

14开平机110.001.00110.00

卷、校平等

15手动喷涂线400.001.00400.00

主要用于钣金件的

16自动喷涂线800.002.001600.00

喷涂、表面处理

17打砂房120.001.00120.00

主要用于机房等信

18信息化设备以及系统1900.001.001900.00

息化设备主要为设备提供电

19动力变压器100.004.00400.00

力配套

20环保及其他设备环保配套设备318.051.00318.05

21环境实验室240.001.00240.00

22焓差实验室200.001.00200.00

主要用于研发测试

23噪音实验室150.001.00150.00

24电工实验室100.001.00100.00

25氩弧焊机-机械手8.0010.0080.00

26二保焊机-机械手7.005.0035.00

27激光焊-机械手9.003.0027.00

28焊接工位1.0019.0019.00

29氩弧焊机1.006.006.00

30空气压缩机主要系用于焊接10.707.0074.90

31不锈钢储气罐3.006.0018.00

32干燥机3.003.009.00

33氮气罐7.001.007.00

34氩气罐2.501.002.50

35氧气罐2.501.002.50

36 电动叉车(100Q) 45.00 1.00 45.00

主要用于生产物料

37行吊30.001.0030.00

的搬运等

38 电动叉车(30Q) 15.00 2.00 30.00

合计14688.00

第44页共51页本募投项目是在新地块上新建生产车间、研发楼及配套设施，不涉及现有厂

房和设备的更新改造，因此拟购置设备不属于公司目前相关资产的更新或升级。

2)三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目

三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目拟投资30000.00万元，新建设生产车间、研发楼及配套设施，建设地点为三河市经济开发区。项目主要投资内容包括工程建筑费、设备购置及安装费、土地购置费、基本预备费等，具体投资明细如下：

单位：万元编号工程或费用名称金额占总投资比例

1工程建筑费22670.0075.57%

2设备购置及安装费2750.009.17%

3土地购置费4500.0015.00%

4基本预备费80.000.27%

项目总投资30000.00100.00%

本项目的设备购置及安装费为2750.00万元（含设备安装费用20万元），主要为自动化产线、信息化设备等，具体情况如下：

单位：万元、台/套序号设备内容设备作用单价数量金额

1自动化产线主要用于各部件的组405.584.001622.30

2变频电源装6.008.0048.00

主要用于机房等信息

3信息化设备及系统500.001.00500.00

化设备主要为设备提供电力

4变压器76.673.00230.00

配套

5数控冷媒充注机主要用于冷媒充注14.204.0056.80

6检漏仪10.034.0040.14

主要用于生产检测

7交流耐压绝缘测试仪0.684.002.72

8移动式烟尘净化器1.123.003.36

环保配套设备

9焊接烟尘吸附0.664.002.64

10空气压缩机9.802.0019.60

生产辅助设备

11真空泵0.3420.006.80高频焊接板换设备（高频感

12主要用于焊接15.001.0015.00应加热设备）

第45页共51页13高频焊接针阀设备10.001.0010.00高频焊接板换设备

149.251.009.25

（DCR-1850）

15转盘焊接设备2.301.002.30

16 AGV 小车（Q7） 4.10 20.00 82.00

17 AGV 小车（Q3） 3.40 15.00 51.00

主要用于生产物料的

18机器人充电桩0.854.003.40

搬运等

19 轻轨吊（G=1000KGL=48.8 米） 13.13 1.00 13.13

20 轻轨吊（G=500KGL=46 米） 11.57 1.00 11.57

合计2730.00

本募投项目是在新地块上新建生产车间、研发楼及配套设施，不涉及现有厂房和设备的更新改造，因此拟购置设备不属于公司目前相关资产的更新或升级。

(2)投入产出比测算情况

本次募投项目的单位投入产出比与公司前次募投项目、同行业可比项目的对

比情况如下：

单位：万元达产年预计单位投入可比公司融资轮次项目总投资额产值产出比新基建领域温控设备智造项

2022年向特100750.0061842.181.63

目申菱环境定对象发行专业特种环境系统研发制造

股票50600.0018933.442.67

基地项目（二期）

精密智能温度控制设备项目50000.0037388.001.34首次公开发行股票

储能热管理系统项目198000.0039000.005.08公司南方总部暨工业领域冷却设

2026年向特120000.0054983.002.18

备及组件项目定对象发行三河同飞制冷股份有限公司

股票60000.0030000.002.00液冷温控项目

注1：单位投入产出比=达产年预计产值/总投资额，总投资额剔除了铺底流动资金注2：同行业可比公司中英维克2020年非公开发行股票披露的信息中无法查询到募投项目的预计产值情况；高澜股份最近五年无再融资；佳力图2021年向特定对象发行股票的

南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）系建设数据中心，与公司的项目不可比

由上表可知，不同项目之间投入产出比存在一定差异，主要系由于公司及同行业公司主要产品具有定制化、非标准化的特点，相同或类似的生产设备在生产不同原料、不同规格型号的产品时，基于主要原材料和人工投入的差异，产生的收入通常也会存在一定差异。储能热管理系统项目的投入产出比相对较高，主要

第46页共51页系该项目规划时的市场行情较好，公司预计的产品单价相对较高，同时该项目产

品的规模化、标准化和自动化程度较高，相应的生产效率和产量较高，故预计的达产年年产值也较高。

总体上，本次募投项目的单位投资投入产出比与同行业可比项目及公司前次募集资金投资项目不存在重大差异。

(3)本次募集资金投入规模的合理性和投入的经济性

本次募投项目的投入主要包括生产车间办公楼的工程建造费、设备购置及安装费等，该金额是公司结合实际经营、项目需求等情况综合测算确定，其中：1)建筑工程费用金额由预计建筑面积和单位造价确定，单位造价参考市场行情及历史价格水平测算；建筑工程其他费用主要包括工程监理费、城市建设配套费、工

程设计费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。2)设备购置费是公司根据项目需求和现有设备情况，基于适用性、先进性以及性价比原则，进行设备选型和合理配置。设备单价综合考虑了供应商的报价及公司历史采购单价，设备数量则依据本项目未来生产、运营所需，合理预估得出。

根据测算，南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目建成后，内部收益率为

12.65%（所得税后）、项目达产后的年净利润为8257万元；三河同飞制冷股份

有限公司液冷温控项目建成后，内部收益率为13.25%（所得税后）、项目达产后的年净利润为4728万元，具有良好的经济效益，同时公司本次募投项目的单位投入产出比与前次募投项目及同行业可比项目不存在重大差异，因此，本次募集资金投入规模合理、投入具有经济性。

2.结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在

建项目等新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

(1)现有固定资产、在建工程情况

截至2025年12月31日，公司固定资产金额为60468.85万元，具体情况如下：

单位：万元类别原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物52170.317931.77-44238.5484.80%

机器设备20738.607062.74-13675.8665.94%

运输设备1213.54676.77-536.7744.23%

第47页共51页其他4910.772893.09-2017.6841.09%

合计79033.2218564.37-60468.8576.51%

截至2025年12月31日，公司在建工程余额711.88万元均为零星工程、金额较小，预计新增折旧摊销较小，不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大影响，故后续量化分析中未考虑其影响。

(2)本次募投项目新增折旧摊销

以公司现行的固定资产折旧以及无形资产摊销政策测算，本次募投项目全部建成达产后，新增折旧摊销金额情况如下：

单位：万元南方总部暨工业三河同飞制冷股类别项目领域冷却设备及份有限公司液冷合计组件项目温控项目

原值38712.0022750.0061462.00

房屋建筑物折旧年限20.0020.00—

年折旧金额1838.821080.632919.45

原值14788.002750.0017538.00

机器设备折旧年限10.0010.00—

年折旧金额1404.86261.251666.11

原值1483.004500.005983.00

无形资产—土地摊销年限30.00[注]50.00—

年摊销金额49.4390.00139.43

达产后年新增折旧摊销金额小计3293.111431.884724.99

[注]该项目规划的建设用地位于苏州，产权年限为30年

(3)新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响分析

根据公司发展规划，除本次募投项目外，公司无其他主要拟建及在建项目。

本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的具体影响测算如下：

单位：万元南方总部暨工业领域三河同飞制冷股份有项目合计冷却设备及组件项目限公司液冷温控项目

达产后年新增折旧摊销*3293.111431.884724.99

公司2025年营业收入*——286748.33达产后年新增折旧摊销占

——1.65%

2025年营业收入比例=*/*

第48页共51页公司2025年利润总额*——27662.63达产后年新增折旧摊销占

17.08%

2025年利润总额比例=*/*

达产年预计新增营业收入*120000.0060000.00180000.00

预测营业收入总额*=*+*——466748.33新增折旧摊销占达产年营业

——1.01%

收入比例=*/*

达产年预计新增利润总额*9714.065562.1815276.23

预测利润总额*=*+*——42938.86新增折旧摊销占达产年利润

——11.00%

总额比例=*/*

注：现有营业收入和利润总额以2025年为基准，并假设未来保持不变如上表，公司本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销4724.99万元，占公司2025年度收入和利润总额的比例分别为1.65%、17.08%，占达产后年收入和利润总额的比例分别为1.01%、11.00%，总体占比不大。

综上，本次募投项目形成的资产将导致公司折旧摊销金额有所增加，但项目产生的收益预计可以覆盖新增折旧摊销费用，不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

公司已在《募集说明书》之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目风险”之“（三）募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险”中披露新增折旧相关风险，具体如下：

“本次募投项目建成后，本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，项目建成后预计公司将新增年折旧摊销费用合计

4724.99万元。尽管发行人对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投

项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧费用将对发行人经营业绩产生不利影响。”

(五)核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

1.查阅公司本次募投项目可行性研究报告，了解可比业务或产品的效益测

算情况以及关键假设等，分析公司募集资金效益测算的合理性、谨慎性；查阅公司同行业可比公司定期报告等公开文件，比较公司及同行业可比公司相关参数情

第49页共51页况，并分析其合理性；

2.查阅公司前次募投项目的可行性研究报告，了解前次募投项目延期、未

达到预期效益的原因，分析其合理性和影响因素是否持续，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响；

3.取得并查阅公司审议程序相关文件，了解公司前次募投项目延期变更所

涉及的审议程序及披露义务是否履行，取得相关信息披露文件；

4.查阅公司年度报告，计算公司营运资金需求量并与本次补充流动资金规

模进行比较；了解公司募投项目中视同补充流动资金的具体内容与金额，并计算募投项目实际补流金额占比情况，分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

5.查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次各募投项目的投资

明细、具体设备购置内容和作用等情况；测算本次募投项目的投入产出情况，分析本次募投项目投入的合理性和经济性；获取并查阅公司主要在建和拟建项目的情况，分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

(六)核查结论经核查，我们认为：

1.公司本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性，与公司现有同类业务

及同行业可比公司情况不存在较大差异；

2.前次募投项目延期主要系项目建设阶段物流受限，导致项目建设不及预期所致，项目延期具有合理性，公司已按规定履行相关审议程序与披露义务。前次募投项目中“精密智能温度控制设备项目”未达到预计效益主要系市场竞争较

项目规划时期更为激烈，部分产品毛利率下滑及期间费用上涨，同时采用了较为谨慎的效益测算口径所致，项目未达预期效益具有合理性，前次募投效益不达预期的相关因素预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；

3.因公司业务稳健增长，未来有较大的现金支出需求，公司现有货币资金

及未来现金流预计难以覆盖公司货币资金需求，且存在资金缺口，故本次融资具备必要性，本次募投项目拟补充流动资金金额在公司未来经营资金需求缺口范围内，具有必要性和合理性；公司前次募集资金使用过程中存在实际补充流动资金的金额超过前次募集资金总额30%的情形，根据《证券期货法律适用意见第18号》

第50页共51页应在本次募集资金总额中予以调减，公司拟召开董事会对本次发行股票募集资金

总额进行调减，拟调减前次募集资金实际补充流动资金超过前次募集资金总额

30%的部分；

4.本次募投项目拟新投建生产车间、研发楼及配套设施，并购置相关配套

机器设备，不涉及现有厂房和设备的更新改造，拟购置设备不是公司目前相关资产的更新或升级，本次募集资金投入规模合理、投入具有经济性；本次募投项目形成的资产将导致公司折旧摊销金额有所增加，但项目产生的收益预计可以覆盖新增折旧摊销费用，不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二六年五月二十六日