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三河同飞制冷股份有限公司

限制性股票激励计划调整、

归属及作废相关事项之法律意见书北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司

限制性股票激励计划调整、归属及作废相关事项之法律意见书

GLO2025BJ（法）字第 0585号

致：三河同飞制冷股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受三河同飞制冷

股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期及

第二期限制性股票激励计划（以下合称“第一期及第二期激励计划”）的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）的

相关规定，现就“调整第一期限制性股票激励计划”及“调整第二期限制性股票激励计划”（以下合称“本次调整”）、“第一期限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期归属条件成就”（以下简称“本次归属”）和“作废第一期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票”（以下简称“本

1次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于同飞股份的如下保证：

同飞股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材

料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、同飞股份及第一期及第二期激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计

划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

2遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准与授权

(一)第一期限制性股票激励计划的相关授权1、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对第一期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年10月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对第一期限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

3、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实

施第一期限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认限制性

股票激励计划的归属条件是否成就，及激励对象的归属资格及归属数量并办理归属所必需的全部事宜，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理等。

(二)第二期限制性股票激励计划的相关授权1、2023年9月14日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公3司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，独立董事就第二期限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

2、2023年9月14日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于

第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施第二期限制性股票激励计划。

3、2023年10月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施第二期限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权审查确认限制性股票激励计划的归属条件是否成就，及激励对象的归属资格及归属数量并办理归属所必需的全部事宜，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理等。

(三)本次调整、归属及作废履行的程序

1、2025年5月23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，有利害关系的委员已回避表决。

2、2025年5月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制4性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时已回避。

3、2025年5月23日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。同日，监事会出具了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划》及《第二期激励计划》相关规定。

二、本次调整的相关事项

（一）关于调整第一期限制性股票激励计划的相关事项

1、调整事由

公司于2025年1月6日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以截至目前总股本169398880股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利33879776.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于2025年1月13日实施完毕；公司于2025年5月12日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以截至目前总股本169398880股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利50819664.00元（含税）。

本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于2025年

55月20日实施完毕。

根据《管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，应对

第一期限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。

2、调整方法

根据《第一期激励计划》的相关规定，第一期限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，其中发生派息事项时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格为 P＝34.50-0.20-0.30＝34.00 元/股。

除上述调整事项外，公司本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2022

年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（二）关于调整第二期限制性股票激励计划的相关事项

1、调整事由

公司于2025年1月6日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以截至目前总股本169398880股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利33879776.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于2025年1月13日实施完毕；公司于2025年5月12日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。利润分配方案为：以截至目前总股本169398880股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利50819664.00元（含税）。

本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于2025年

65月20日实施完毕。

根据《管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对

第二期限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。

2、调整方法

根据《第二期激励计划》的相关规定，第二期限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，其中发生派息事项时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格为 P＝25.10-0.20-0.30＝24.60 元/股。

除上述调整事项外，公司本次实施的第二期限制性股票激励计划与公司2023

年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

综上，本所律师认为，公司第一期及第二期激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《第一期激励计划》《第二期激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关事项

（一）关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第个二归属期的相关情况

1、归属期

根据公司《第一期激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日

起36个月内的最后一个交易日当日止，第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2022年11月15日，因此第一期限制性股票激励计划首次授予部

7分已进入第二个归属期，第二个归属期为2024年11月15日至2025年11月14日。

2、归属条件及成就情况

根据《第一期激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2024年年度审计报告》（天健审[2025]4225号）《公司2021年年度审计报告》（天健审[2022]2548号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件符合归属条件的情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计截至本法律意见书出具之日，公

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；司未发生前述情形，符合归属条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司件。

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至本法律意见书出具之日，激

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

励对象未发生前述情形，符合归及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、满足公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特殊普第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票（含通合伙）出具的《公司2021年预留）归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年年度审计报告》（天健审度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为[2022]2548号）、《公司2024年激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次年度审计报告》（天健审的业绩考核目标如下：[2025]4225号）：公司2021年归属安排业绩考核目标营业收入8.29亿，公司2024年

第一个归以2021年营业收入为基准，2023年营业营业收入21.60亿元，营业收入

属期收入增长率不低于33%。增长率不低于69%，公司层面业

8第二个归以2021年营业收入为基准，2024年营业绩满足考核要求。

属期收入增长率不低于69%。

第三个归以2021年营业收入为基准，2025年营业

属期收入增长率不低于105%。

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的

有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效公司第一期限制性股票激励计考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，划首次授予在职的141名激励对具体如下表所示：象第二个归属期个人层面考核

结果均为“优秀”，个人层面可绩效考核结果优秀良好合格不合格

归属比例均为100%。

个人层面

100%70%0%

可归属比例激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因

不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

3、归属人数及归属数量根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共141名激励对象，可归属350460股限制性股票。

据此，第一期限制性股票激励计划的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范

性文件及《第一期激励计划》的相关规定。

9四、本次作废的相关情况

根据《管理办法》《第一期激励计划》的有关规定，鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的6名激励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票26460股不得归属并由公司作废。同时，由于3名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第二个归属期可归属的全部限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票22680股不得归属并由公司作废。

据此，第一期限制性股票激励计划合计作废失效的股票数量为49140股。

综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》的相关规定。

五、第一期及第二期激励计划的信息披露

根据公司的书面确认，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议及与本次

调整、归属及作废相关事项的文件，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。随着第一期及第二期激励计划的进行，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

本次调整、归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

《第一期激励计划》及《第二期激励计划》相关规定；公司第一期及第二期激励

计划相关事项的调整符合《管理办法》《第一期激励计划》《第二期激励计划》

的相关规定；公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第一期激励计划》的相关规定；公

10司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范

性文件及《第一期激励计划》的相关规定；随着第一期及第二期激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）11（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划调整、归属及作废相关事项之法律意见书》之签章页）

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

________________________________________________刘劲容王亚静

________________________高欢年月日