董事、高级管理人员薪酬管理制度

三河同飞制冷股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司现行的薪酬管理体系，特制定本制度。

第二条本制度的适用对象包括：

（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，

1董事、高级管理人员薪酬管理制度

明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门协助董事会薪酬与考核委员会

对在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理

人员薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的标准与发放

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股

东会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费等）由公司承担。

（二）非独立董事及高级管理人员：公司非独立董事及高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、在公司经营管理层担任具体岗位职务的非独立董事，以具体所担任的岗

位职务身份领取薪酬，不再领取额外的董事薪酬或津贴。

2、不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（三）基本薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等

因素确定；绩效薪酬是以年度绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩；中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第八条公司独立董事津贴按月发放；公司非独立董事及高级管理人员基本

薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放。

上述薪酬及津贴为税前收入，需按规定缴纳的社会保险费、住房公积金、个人所得税等各项税费，应由个人缴纳部分，在支付时由公司代扣代缴。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或

2董事、高级管理人员薪酬管理制度新任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的调整

第十一条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要；若公司遇有外部宏观

经济形势或经营环境发生重大变化时，公司也可根据具体情况对本制度提出修订方案。

第十二条公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水

平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位发生变动等因素变化提出年度薪酬调整建议，由薪酬与考核委员会制定年度薪酬方案报董事会审核同意后，提交股东会审议通过后生效。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及

3董事、高级管理人员薪酬管理制度

《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会制定，由公司董事会负责

解释和修订，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2026年3月

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