同飞股份:关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告

证券代码：300990证券简称：同飞股份公告编号：2025-031

三河同飞制冷股份有限公司

关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通

过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年10月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通

过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

1（三）2022年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王洪波作为征集人就公司拟于2022年11月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2022年10月26日至2022年11月4日，公司内部公示本次激励计

划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关

于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（六）2022年11月15日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2022年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（八）2023年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（九）2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（十）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监2事会第十次会议，审议通过了《关于作废第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对

第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

（十一）2025年5月23日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第一期限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

二、本次激励计划的调整事由及调整结果

（一）调整事由

1、公司于2025年1月6日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》。

利润分配方案为：以截至目前总股本169398880股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利33879776.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于2025年1月13日实施完毕。

2、公司于2025年5月12日披露了《2024年年度权益分派实施公告》。利

润分配方案为：以截至目前总股本169398880股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利50819664.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于2025年5月20日实施完毕。

根据《管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对第一期限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。

（二）调整方法

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制

3性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1+n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格为 P＝34.50-0.20-0.30＝34.00 元/股。

除上述调整事项外，公司本次实施的第一期限制性股票激励计划与公司2022

年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对第一期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等

法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次对公司第一期限制性股票激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划的限制性股票授予价格进行相应调整。

4五、监事会意见经审核，监事会一致认为：根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次对公司第一期限制性股票激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，监事会同意公司对本次激励计划的限制性股票授予价格进行相应调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；公司

第一期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及本次激励计划的

相关规定；随着第一期限制性股票激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

七、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励计划调整、归属及作废相关事项之法律意见书》。