中信证券股份有限公司

关于三河同飞制冷股份有限公司

调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三河同飞制冷股份有

限公司（以下简称“同飞股份”“发行人”或“公司”）2026 年度向特定对象发

行股票的持续督导阶段保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规

范性文件的要求，对同飞股份拟调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 11534313 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 78.08 元，募集资金总额为人民币 900599159.04 元，扣除各项发行费用人民币 11567485.19 元（不含税），实际募集资金净额为人民币889031673.85 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2026〕392 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况鉴于公司本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额低于《三河同飞制冷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中募投项目

拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，结合公司实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，拟对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：

单位：万元

调整前募集资金 调整后募集资金

项目名称 拟实施主体 项目总投资额

拟投资金额 拟投资金额南方总部暨工业苏州同飞温控技

领域冷却设备及 60000 60000 46791.14术有限公司组件项目三河同飞制冷股

份有限公司液冷 同飞股份 30000 30000 23395.57温控项目

补充流动资金 同飞股份 24000 24000 18716.46

合计 114000 114000 88903.17

上述调整完成后，公司将严格按照募集资金使用计划以及相关法律、法规的规定使用本次向特定对象发行股票之募集资金。

三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实施和募集资金实际到位情况做出的审慎决定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司经营情况产生不利影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司将始终严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的管理和监督，提高募集资金的使用效益，保障公司和全体股东利益。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

2026年11月12日，公司第四届董事会审计委员会第三次（临时）会议审议通

过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，为保障募投项目的顺利实施，结合公司实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，同意对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。

（二）董事会审议情况2026年11月12日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，为保障募投项目的顺利实施，结合公司实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会同意对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整。

（三）保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项经公司第四届董事会第五次（临时）会议审议及董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定

以及公司《募集资金管理制度》的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王珺珑 沙云皓中信证券股份有限公司

年 月 日