中信证券股份有限公司

关于三河同飞制冷股份有限公司

使用募集资金向全资子公司实缴出资

并提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三河同飞制冷股份有

限公司（以下简称“同飞股份”“发行人”或“公司”）2026 年度向特定对象发

行股票的持续督导阶段保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规

范性文件的要求，对同飞股份拟使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 11534313 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 78.08 元，募集资金总额为人民币 900599159.04 元，扣除各项发行费用人民币 11567485.19 元（不含税），实际募集资金净额为人民币889031673.85 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2026〕392 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《三河同飞制冷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》及公司在巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

调整前募集资金 调整后募集资金

项目名称 拟实施主体 项目总投资额

拟投资金额 拟投资金额南方总部暨工业苏州同飞温控技

领域冷却设备及 60000 60000 46791.14术有限公司组件项目三河同飞制冷股

份有限公司液冷 同飞股份 30000 30000 23395.57温控项目

补充流动资金 同飞股份 24000 24000 18716.46

合计 114000 114000 88903.17

三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款的情况

根据本次募投项目资金的使用计划，鉴于全资子公司苏州同飞温控技术有限公司（以下简称“苏州同飞”）为募投项目“南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目”的实施主体，苏州同飞注册资本为 10000 万元，其中已实缴 3000 万元，公司拟将募集资金 7000 万元用于对苏州同飞实缴注册资本，不再使用自有资金进行注资。本次实缴出资完成后，苏州同飞的注册资本将全部实缴到位。本次以募集资金向苏州同飞实缴注册资本的全部资金，仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。同时，公司拟将募集资金 39791.14 万元用于对苏州同飞提供无息借款，借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。借款期限自实际借款之日起算，借款进度将根据募投项目的实际需求推进，苏州同飞根据经营情况偿还该笔借款。

四、本次实缴出资并提供借款对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称 苏州同飞温控技术有限公司

统一社会信用代码 91320505MAK4TJ7K5B

注册资本 10000 万元

法定代表人 张殿亮

成立日期 2026 年 1 月 20 日

住所 苏州高新区真北路 88 号 4 幢 201

许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；

输配电及控制设备制造；机械电气设备销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设经营范围备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电池销售；先进电力电子装置销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；

工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 公司持股 100%

（二）主要财务数据

科目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日

总资产（万元） 738.64 -

净资产（万元） 160.85 -

科目 2026 年 1-6 月 2025 年度

营业收入（万元） 50.19 -

净利润（万元） -139.15 -

注：苏州同飞于 2026 年 1 月成立。

五、本次实缴出资并提供借款对公司的影响公司本次使用募集资金向全资子公司苏州同飞实缴出资并提供借款以实施

募投项目，是基于公司募投项目建设的正常需要，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

六、本次实缴出资并提供借款后募集资金的使用和管理

为确保募集资金使用安全，本次实缴出资并提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理。公司及苏州同飞已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。公司及苏州同飞将严格按照中国证监会及深交所的要求规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、合规。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

2026 年 11 月 12 日，公司第四届董事会审计委员会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款符合募集资金的使用计划，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东合法权益的情形，同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目事项。

（二）董事会审议情况2026 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的议案》。鉴于苏州同飞为募投项目“南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目”的实施主体，苏州同飞注册资本为 10000 万元，其中已实缴 3000 万元，董事会同意将募集资金 7000 万元用于对苏州同飞实缴注册资本，不再使用自有资金进行注资。本次实缴出资完成后，苏州同飞的注册资本将全部实缴到位。本次以募集资金向苏州同飞实缴注册资本的全部资金，仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。

同时，董事会同意将募集资金 39791.14 万元用于对苏州同飞提供无息借款，借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。借款期限自实际借款之日起算，借款进度将根据募投项目的实际需求推进，苏州同飞根据经营情况偿还该笔借款。

（三）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司苏州同飞实缴出资并提供借款以实施募投项目的事项，已经公司第四届董事会第五次（临时）会议及董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。苏州同飞系公司全资子公司且为募投项目“南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目”的实施主体，本次实缴出资及借款未改变募集资金用途；相关款项仅限用于募投项目实施，并将存放于募集资金专户管理，公司及苏州同飞已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。公司本次事项不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。

综上，保荐人对同飞股份使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署

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保荐代表人：

王珺珑 沙云皓中信证券股份有限公司

年 月 日