中信证券股份有限公司

关于

三河同飞制冷股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年五月三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书声明

中信证券股份有限公司接受三河同飞制冷股份有限公司的委托，担任同飞股份向特定对象发行股票项目的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的

有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-1-1三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次发行基本情况...........................................3

一、保荐人名称...............................................3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人...................................3

三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况................................3

四、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................4

五、发行人基本情况.............................................4

六、保荐人与发行人存在的关联关系......................................7

七、保荐人的内部审核程序和内核意见.....................................8

第二节保荐人承诺事项...........................................10

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................10

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................10

第三节对本次发行的推荐意见........................................12

一、本次发行符合《公司法》的相关规定...................................12

二、本次发行符合《证券法》的相关规定...................................12

三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件...........................13

四、本次发行决策程序合法合规.......................................18

五、发行人存在的主要风险.........................................18

六、对发行人发展前景的评价........................................22

七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见...........23

八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查................................24

九、保荐人对本次发行的推荐结论......................................24

3-1-2三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

第一节本次发行基本情况

一、保荐人名称中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人

中信证券指定王家骥、王珺珑二人作为同飞股份本次发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：

王家骥：保荐代表人，证券执业编号：S1010717060001，现任投资银行管理委员会执行总经理，参与的项目包括：恒通科技 IPO 项目、金石资源 IPO 项目、合盛硅业 IPO 项目、驰宏锌锗 2016 年度非公开发行项目、当升科技 2017 年度非

公开发行项目、通源石油2018年度非公开发行项目、合盛硅业2017年公司债项

目、恩捷股份2019年可转换公司债券项目、盛屯矿业2019年可转换公司债券项

目、华友钴业2019年重组项目、恩捷股份2020年非公开发行项目、华友钴业

2020 年非公开发行项目、会通股份 IPO 项目、莱特光电 IPO 项目、会通股份 2021年可转换公司债券项目、华友钴业2021年可转换公司债券项目、盛屯矿业2021年非公开发行项目、恩捷股份2021年非公开发行项目、盛新锂能2022年非公开

发行项目、新铝时代 IPO 项目、天奈科技 2022 年向特定对象发行股份项目、永和股份2023年向特定对象发行股份项目等。

王珺珑，保荐代表人，证券执业编号：S1010721010014，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：新铝时代 IPO 项目、莱特光电 IPO 项目、华塑股份 IPO 项目、永和股份 IPO 项目、永和股份 2023 年

向特定对象发行股份项目、永和股份2022年可转换公司债券项目、盛屯矿业2021年 A 股非公开发行股票项目、恩捷股份 2020 年 A 股非公开发行项目、东易日盛

2016年非公开发行项目、恒逸石化2015年非公开发行项目等。

三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况本次发行项目协办人为孙倩。

孙倩，证券执业编号：S1010725080007，现任中信证券股份有限公司投资银

3-1-3三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

行管理委员会高级经理。保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格，参与完成或执行的项目包括：慧谷新材 IPO 项目、阳光焦化 IPO 项目、淮河能源重大资产重组项目、宝丰能源2023年度向特定对象发行股票项目、宝

丰新能源 IPO 项目、中润新材 IPO 项目等境内项目以及新宙邦港股 IPO 项目、中国旭阳集团配售等境外项目。

本次发行项目组其他成员包括：胡洋、孙绍恒、马凯、孔培宇、关欣欣。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型上市公司向特定对象发行股票。

五、发行人基本情况

（一）基本情况上市公司名称三河同飞制冷股份有限公司

英文名称 Sanhe Tongfei Refrigeration Co. Ltd.法定代表人张浩雷

统一社会信用代码 91131082601219411Y

成立日期2001-01-11

营业期限2001-01-11至无固定期限

注册资本17057.915万元注册地址河北三河经济开发区崇义路30号办公地址河北三河经济开发区崇义路30号邮政编码065200

电话0316-3215889

互联网网址 http://www.tfzl.com

电子信箱 IR@tfzl.com

一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开发；

输配电及控制设备制造；机械电气设备销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电池销售；

先进电力电子装置销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；工程

经营范围管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货

物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3-1-4三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（二）股权结构

截至2025年12月31日，发行人的股权结构图如下：

（三）股东持股情况

截至2025年12月31日，发行人的总股本为170579150股。其中，前十大股东具体情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称股东性质

（股）（%）

1张国山境内自然人5238960030.71

2张浩雷境内自然人4940100028.96

3李丽境内自然人100000005.86

4王淑芬境内自然人55890003.28

境内非国有

5三河众和盈企业管理中心（有限合伙）31236001.83

法人

6香港中央结算有限公司境外法人10726620.63

中国建设银行股份有限公司－南方创

7其他8420020.49

新驱动混合型证券投资基金境内非国有

8江苏瑞华投资管理有限公司7734000.45

法人

9 UBS AG 境外法人 752808 0.44

中国石油天然气集团公司企业年金计

10其他6284680.37

划－中国工商银行股份有限公司

合计12457254073.02

3-1-5三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（四）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系

公司控股股东、实际控制人为张国山家族，即张国山、张浩雷、李丽和王淑芬。其中，张国山和王淑芬系夫妻关系；张国山、王淑芬和张浩雷系父母子女关系；张浩雷和李丽系夫妻关系。截至2025年12月31日，张国山家族直接持有公司117379600股股份，占公司股本总额比例为68.81%；众和盈持有公司1.83%的表决权，张浩雷为众和盈的执行事务合伙人，张浩雷通过众和盈间接持有公司

291600股股份，占公司股本总额比例为0.17%。公司控股股东、实际控制人张

国山家族直接及间接合计持有公司68.98%的股权和70.64%的表决权。公司控股股东、实际控制人基本情况如下：

张国山，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1976年至1989年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989年至2000年就职于三河市

洁神干洗机制造厂；2001年创办三河市同飞制冷设备有限公司，任董事长；现为公司董事长。

张浩雷，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。曾被评为河北省、廊坊市优秀民营企业家，荣获河北省政府质量奖个人奖，现为河北省第十四届人大代表，廊坊市第八届人大代表，三河市第七届人大代表。2005年至2013年就职于廊坊市交通运输局运输管理处；2014年至

2015年任三河市同飞制冷设备有限公司销售总监；2016年至2017年任三河市同

飞制冷设备有限公司总经理；2017年至今，任公司董事、总经理。

李丽，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

2002年至2003年就职于廊坊市安次区人民法院；2004年至2007年就职于廊坊

市公安局南门外派出所；2007年至2017年就职于三河市公安局治安大队；2017年至2019年任公司董事；2019年至今，任公司董事、北京分公司负责人。

王淑芬，女，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1976年至1989年就职于黑龙江省萝北县军川农场；1989年至2015年就职于三河市医院；2015年至2025年，历任三河市同飞制冷设备有限公司、公司人力资源部总监、董事；2025年至今，任公司战略管理总监。

3-1-6三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（五）主要财务数据及财务指标

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

资产总额（万元）273420.32249835.48217508.73归属于母公司股东权益

208670.96189021.98176311.73（万元）

资产负债率（合并）23.6824.3418.94

资产负债率（母公司）23.3624.1818.52

营业收入（万元）286748.33216007.44184513.36

净利润（万元）25290.3215342.7718237.52归属于母公司股东的净

25290.3215342.7718237.52利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净24784.9314571.9716958.90利润（万元）

基本每股收益（元）1.490.911.08

稀释每股收益（元）1.480.911.08

加权平均净资产收益率12.778.4810.78经营活动产生的现金流

18943.2611117.573116.10

量净额（万元）

六、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况

截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人47131股，信用融券专户持有发行人0股，中信证券全资子公司合计持有发行人192936股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人4500股，合计持有发行人股份合计244567股，占发行人总股本的比例为0.14%。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，

3-1-7三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2025年12月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报

3-1-8三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年4月9日，以电话会议方式召开了同飞股份2026年度向特定对象发

行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将同飞股份2026年度向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。

3-1-9三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

3-1-10三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-1-11三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

第三节对本次发行的推荐意见

作为同飞股份本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》

等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为同飞股份具备了《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规

定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于增强发行人的资本实力及竞争力，支持未来业务持续健康发展。因此，保荐人同意保荐同飞股份本次发行。

保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下：

一、本次发行符合《公司法》的相关规定

保荐人对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定

根据《公司章程》、发行人2026年第一次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及

第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

经核查发行人2026年第一次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。

二、本次发行符合《证券法》的相关规定

保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

3-1-12三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

（一）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》

第九条禁止性规定的情形。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”。

综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。

三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

经保荐人核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件：

（一）本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3-1-13三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书综上，本次发行不存在上述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过12.00亿元（含本数），扣除发行费用后将投入南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目、三河同飞制冷股份

有限公司液冷温控项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，发行方式采取竞价发行。

发行人本次向特定对象发行股票的特定对象、数量及发行定价方式符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（四）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定

根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产

（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条规定。

（五）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条规定

本次发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限

3-1-14三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》

等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形

发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保

收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。

（七）本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。

（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

3-1-15三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（九）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》以及《发行注册管理办法》第四十条的相关规定

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本170579150股的30%，即不超过51173745股（含本数）。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式

募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过12.00亿元（含本数），扣除发行费用后将投入南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目、三河同飞制冷股份

有限公司液冷温控项目及补充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不

3-1-16三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

得超过募集资金总额的百分之三十。

因此，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及《发行注册管理办法》第四十条的相关规定。

综上所述，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的有关规定，符合相关的上市公司向特定对象发行股票有关条件的要求。

（十）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关要求2023 年 8 月 27 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：

1、上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，均不得存在

破发或破净情形经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票的董事会于2026年

1月29日召开，董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于发

行人首次公开发行上市时的发行价以及发行人最近一年末和最近一期末的每股净资产。

2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形

公司不存在财务性投资比例较高情形，不存在经营业绩持续亏损情形，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形。因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形。发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

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四、本次发行决策程序合法合规

2026年1月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议。会

议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年2月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，会议表决通过本

次向特定对象发行股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。

公司董事会和股东会决议等文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定

的信息披露媒体进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。公司股东会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

五、发行人存在的主要风险

（一）政策和市场风险

1、宏观经济政策与产业政策调整风险

当前全球宏观经济环境存在较多不确定性，复杂的国际政治局势可能引致全球经济增速放缓，将对公司生产经营布局、市场拓展节奏及未来发展预期带来一定的不确定性。公司所处行业下游主要覆盖数控装备、电力电子装置、储能、数

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据中心、半导体、氢能等国家战略新兴产业，行业发展高度依赖国家产业政策支持。若未来国家针对上述战略新兴产业的支持政策发生调整，而公司未能及时洞察政策导向并调整经营战略、优化业务布局，将可能对公司的市场竞争力、经营发展及业绩表现产生不利影响。

2、行业竞争加剧风险

工业温控行业受益于政策红利与下游需求爆发，行业持续保持较高增速，各类市场主体均在积极布局，行业竞争持续加剧。目前行业高端市场竞争壁垒较高，中低端市场因准入门槛相对较低，部分主体可能通过低价策略、产能扩张抢占份额，推动行业竞争向技术、价格、服务等多维度延伸。公司虽在高精度温控技术、产品质量、客户服务能力及核心客户资源等方面具备显著优势，但若未能持续强化技术创新、产能规模及服务能力，可能面临市场份额被挤压、盈利能力承压的经营风险。

3、下游应用领域市场需求波动的风险

公司自设立以来始终致力于在工业温控领域为客户提供系统解决方案，产品应用领域由数控装备、电力电子装置等领域逐步向储能、数据中心、半导体等领域不断扩充。工业温控设备及其下游市场发展受宏观经济、产业发展政策、技术发展及相关下游行业发展等因素的影响。近年来，受益于国家产业政策、宏观经济发展及产业链技术的持续突破，温控设备及其下游相关产业得到了快速发展。

近年来，公司营业收入稳步增长，但如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关产业政策发生重大不利变化，将对本公司业务造成不利影响。

（二）业务与经营风险

1、主要产品毛利率下降及业绩下滑的风险

2023年度至2025年度，公司毛利率分别为26.33%、22.06%和22.31%。公

司毛利率受公司产品结构、产品市场供需情况及公司市场竞争能力、原材料价格

波动及人力成本变动等多重因素影响。由于2024年以来，储能市场在高速增长的同时市场竞争不断加剧，储能系统价格较此前有所下滑，下游客户对相关温控设备价格要求较高，公司产品价格出现不同程度的下降，毛利率有所下滑，2024

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年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润有所下滑。未来若出现下游行业需求的下滑以及市场竞争加剧，公司产品可能会面临销售价格下降以及毛利率下滑的风险，公司可能出现业绩下滑的风险。

2、产品技术迭代的风险

公司对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，为了保护知识产权，公司采取相关保护措施，但是相关措施不足以完全保护公司的知识产权，公司依然存在被侵权的风险。如果竞争对手损害公司的知识产权，有效模仿公司的产品、服务等，或者利用不正当手段取得公司的保密资料，可能会导致公司耗费大量资源予以弥补，造成公司较大的财务损失。

3、原材料价格波动的风险

公司直接原材料占营业成本的比例较高，生产经营所使用的主要原材料包括压缩机、水泵、控制器、风机、温控管路元件和钢材、铜材等金属材料，上述主要原材料价格受国际市场大宗商品的影响较大，主要原材料供应链的稳定性以及价格波动将影响公司的未来生产稳定性及盈利能力。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式有效应对，可能对公司的盈利水平产生不利影响。

4、营业收入增速下滑风险

报告期内，公司的营业收入分别为184513.36万元、216007.44万元、

286748.33万元，最近三年同比增长83.13%、17.07%和32.75%，持续增长。尽

管目前公司主营业务所属行业的国家政策、发展状况、技术前沿以及公司的销售、

经营和管理模式均未发生较大的变化，但是如果未来出现行业竞争加剧、市场需求萎缩、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资

金投资项目的实施达不到预期效果等情形，公司业绩增长速度将可能会有所降低，亦可能出现业绩下滑。

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（三）募集资金投资项目风险

1、本次募投项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

2、募投项目实施风险

本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节做出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素，可能将影响项目的实施进度，从而影响募投项目的投产时间。

3、募投项目新增折旧费用导致经营业绩下滑的风险

本次募投项目建成后，本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产规模将有所增加，项目建成后预计公司将新增年折旧摊销费用合计

4724.99万元。尽管发行人对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项

目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧费用将对发行人经营业绩产生不利影响。

4、募投项目新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金主要投向工业温控设备，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实现较大提升。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。

5、募集资金投资项目用地尚未取得的风险

截至本发行保荐书签署日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使

3-1-21三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书用权，目前公司已与地方政府签署投资协议，尚需通过招拍挂等程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。

（四）与本次向特定对象发行股票相关的风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同

意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2、股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

3、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设与综合效益的产生需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于对公司未来利润做出保证。

六、对发行人发展前景的评价

公司是一家专业从事工业温控设备研发、生产和销售的高新技术企业，凭借深厚的技术沉淀和精耕细作的自主研发能力，成为工业温控领域整体解决方案综合服务商。

自成立以来，公司始终致力于在工业温控领域为客户提供系统解决方案，通过不断丰富和完善产业布局，形成了液体恒温设备、电气箱恒温装置、纯水冷却单元、特种换热器四大产品系列。目前，公司产品广泛应用于储能、数控装备（包括数控机床、激光设备等）、电力电子装置、数据中心、半导体制造设备以及工

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业机器人、氢能、医疗器械等领域。

公司业务与工业装备制造智能化、高端化发展、产业转型升级、推进国产替

代、节能减排等国家战略紧密契合，与下游战略性新兴产业发展深度融合，是国家加快发展新质生产力、推进经济社会高质量发展的重要基石。

发行人本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于南方总部暨工业领域冷却设备及组件项目、三河同飞制冷股份有限公司液冷温控项目和补充流动资金。上述项目符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，有利于提升公司在工业温控业务的布局和规模，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有力的支撑。

综上所述，保荐人认为，公司具有较好的发展前景。本次募集资金投向与公司发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对公司未来业务经营产生积极影响，有利于公司提升综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。

七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见中信证券接受同飞股份委托，担任其本次发行的保荐人。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，保荐人就本次发行项目中保荐人和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。

（一）保荐人聘请第三方的行为保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿

聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）对发行人有偿聘请第三方情况的核查意见

截至本发行保荐书签署日，发行人为本次发行项目聘请中信证券担任保荐人和主承销商，聘请北京市环球律师事务所担任发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请境外律师事务所德国罗德律师事务所（R?dl GmbH）、汉成律师事务所和 JLA Law Corporation 为本次发行提供境外法

律事项核查服务。除上述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本项

3-1-23三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

目有关第三方的行为。

经核查，保荐人认为发行人上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。

八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查

经保荐人核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、保荐人对本次发行的推荐结论

中信证券接受同飞股份的委托，担任其本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核部的审核。

保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》

《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行

证券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行证券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深交所及中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-24三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

王家骥王珺珑

项目协办人：

孙倩中信证券股份有限公司年月日

3-1-25三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

内核负责人：

朱洁中信证券股份有限公司年月日

3-1-26三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐业务部门负责人：

任松涛中信证券股份有限公司年月日

3-1-27三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日

3-1-28三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日

3-1-29三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

董事长、法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

3-1-30三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投资银行管理委员会王家骥、王珺珑担任三河同飞制冷股份有限公司2026年度向

特定对象发行股票的保荐代表人，负责三河同飞制冷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对三河同飞制冷股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责三河同飞制冷股份有

限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

被授权人：

王家骥王珺珑

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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