中信证券股份有限公司

关于三河同飞制冷股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以

协定存款方式存放募集资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三河同飞制冷股份有

限公司（以下简称“同飞股份”“发行人”或“公司”）2026 年度向特定对象发

行股票的持续督导阶段保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规

范性文件的要求，对同飞股份拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三河同飞制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2197 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 11534313 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 78.08 元，募集资金总额为人民币 900599159.04 元，扣除各项发行费用人民币 11567485.19 元（不含税），实际募集资金净额为人民币889031673.85 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2026〕392 号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《三河同飞制冷股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》及公司在巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

调整前募集资金 调整后募集资金

项目名称 拟实施主体 项目总投资额

拟投资金额 拟投资金额南方总部暨工业苏州同飞温控技

领域冷却设备及 60000 60000 46791.14术有限公司组件项目三河同飞制冷股

份有限公司液冷 同飞股份 30000 30000 23395.57温控项目

补充流动资金 同飞股份 24000 24000 18716.46

合计 114000 114000 88903.17

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

公司为提高募集资金的使用效率，在确保公司正常经营和不影响募集资金正常使用的前提下，根据募投项目的投资计划和建设进度，合理利用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

（二）投资品种

公司拟购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；投资期限最长不得超过 12 个月，或可转让、可提前支取的产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。

（三）投资额度及期限

公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 60000万元进行现金管理，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述投资额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。上述额度未超过公司本次募集资金净额人民币 88903.17 万元。

（四）资金来源公司募集资金投资项目暂时闲置的募集资金。

（五）实施方式

上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

（六）现金管理收益的分配公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（七）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

四、以协定存款方式存放募集资金的基本情况

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施的前提下，公司将募集资金余额以协定存款方式存放于募集资金专户（闲置募集资金用于现金管理的额度不含协定存款），存款利率按与募集资金开户银行约定的协定存款利率执行，可随取随用。

公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，且流动性好，不会影响募集资金投资计划正常进行。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然公司对现金管理产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的

影响较大，收益会受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投

资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品投资期间，公司

将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司内部审计部门对现金管理资金使用与保管情况进行日常监督，定期

对闲置募集资金的使用与保管情况进行审计、核实。

4、公司审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要

时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

六、对公司日常经营的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审计委员会审议情况

2026 年 11 月 12 日，公司第四届董事会审计委员会第三次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 60000 万元进行现金管理，购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。此外，同意公司将募集资金存款余额以协定存款方式存放于募集资金专户。

（二）董事会审议情况2026 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金的议案》，在不影响公司募投项目投资建设和保证募集资金安全使用的情况下，董事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 60000 万元进行现金管理，购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月，在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。此外，公司将募集资金存款余额以协定存款方式存放于募集资金专户。授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部组织实施。

（三）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金的事项，已经公司第四届董事会第五次（临时）会议及董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序；公司拟使用不超过人民币 60000 万元暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流

动性好的保本型产品，投资产品期限最长不超过 12 个月且不得质押，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，不会影响募集资金投资计划的正常进行；公司拟将募集资金存款余额以协定存款方式存放于募集资金专户，不改变存款本身性质，安全性高、流动性好且风险可控。闲置募集资金用于现金管理的额度不含协定存款，不会影响募集资金投资项目正常实施；公司已制定相应风险控制措施，并承诺现金管理到期后及时归还至募集资金专户、按规定履行信息披露义务。公司本次事项不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求。

综上，保荐人对同飞股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王珺珑 沙云皓中信证券股份有限公司

年 月 日