证券代码：300991证券简称：创益通公告编号：2025-021

深圳市创益通技术股份有限公司

关于实际控制人及其一致行动人拟向乐山乾芯微科技有限公司协议转让公司

部分股份并终止与周正贤协议转让事项暨权益变动的提示性公告

公司实际控制人张建明、晏美荣及其一致行动人晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）、受让方乐山乾芯微科技有限公司保证向本公司提供的信息内

容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

●关于终止与周正贤协议转让事项（以下简称“前次协议转让”）的情况

深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”或“创益通”）控股股

东、实际控制人张建明与周正贤于2024年11月6日签署了《股份转让协议》。张建明拟以协议转让方式向周正贤转让其持有的公司无限售流通股7900000股，占公司总股本的5.49%。

鉴于前次拟协议转让的股份尚未办理完成相关转让手续且受让方尚未支付

股份转让价款，张建明和周正贤经友好协商，决定终止前次股份协议转让事项，双方互不承担违约责任，并就终止前次协议转让股份事宜签署《股份转让协议之终止协议》。

●本次向乐山乾芯微科技有限公司协议转让股份（以下简称“本次协议转让”）的情况

1、公司实际控制人张建明、晏美荣及其一致行动人晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）与乐山乾芯微科技有限公司于2025年4月18日签署了《股份转让协议》。张建明、晏美荣及其一致行动人晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）拟以协议转让方式合计向乐山乾芯微科技有限公司转让其持有的公

司无限售流通股20526000股，占公司总股本的14.25%。本次股份协议转让价格为协议签署日前一个交易日公司股票的收盘价，即18.19元/股。

12、本次协议转让事项不触及要约收购，不构成关联交易。

3、本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

4、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披

露、减持额度的规定。本次股份协议转让受让方乐山乾芯微科技有限公司承诺在转让完成后的36个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

5、本次协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、前次协议转让（与周正贤协议转让事项）的终止

公司于2025年4月18日收到控股股东、实际控制人张建明的通知，获悉张建明与周正贤就终止协议转让公司部分股份事宜协商达成一致意见，并于2025年4月18日共同签署了《股份转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。具体情况如下：

1、前次协议转让情况概述公司控股股东、实际控制人张建明与周正贤于2024年11月6日签署了《股份转让协议》。张建明拟以协议转让方式向周正贤转让其持有的公司无限售流通股

7900000股，占公司总股本的5.49%。

根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就前次股份协议转让事宜履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2024年11月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-053）《简式权益变动报告书（一）》和《简式权益变动报告书（二）》。

2截至《股份转让协议之终止协议》签署日，上述拟协议转让的股份尚未办理

过户登记手续，且受让方尚未支付股份转让价款。

2、前次协议转让终止情况

鉴于前次拟协议转让的股份尚未办理完成相关转让手续且受让方尚未支付

股份转让价款，张建明和周正贤本着自愿诚信的原则，经友好协商，决定终止前次股份协议转让事项，双方互不承担违约责任，并就终止前次协议转让股份事宜签署《股份转让协议之终止协议》。终止协议具体内容如下：

甲方：张建明

乙方：周正贤

（1）经甲乙双方协商一致同意，自本终止协议签署生效之日起，双方于2024年11月6日签署的《股份转让协议》终止，双方在协议项下的所有权利和义务（包括但不限于本终止协议签订日之前产生的所有权利、义务、责任、承诺和保证）均终止行使和履行。

（2）自本终止协议签署生效之日起，《股份转让协议》不再对双方具有法

律约束力，双方尚未履行的义务不再继续履行，且不存在任何争议和纠纷，互不承担违约责任。任何一方均不得要求另一方按照《股份转让协议》的约定继续履行相关义务，亦不得以任何方式向另一方主张违约责任和任何权利。

（3）《股份转让协议》终止后，约定的保密条款仍然对双方具有法律约束力，双方应当按照协议的约定继续履行保密义务，直至保密信息成为公知信息之日止。

（4）双方因履行《股份转让协议》所发生的费用和成本，由支出方自行承担，一方不得就己方支出的费用和成本向对方主张任何权利。

（5）甲乙双方应就《股份转让协议》的终止事宜尽最大努力履行一切必要的手续，共同完成向深圳证券交易所办理股份协议转让撤回的相关手续。

（6）本终止协议构成双方就《股份转让协议》的最终安排，并取代双方之

间此前关于股份转让协议事项所达成的任何书面或口头的协议、备忘录、陈述与

3保证或其他义务。

（7）因履行本终止协议所发生的争议，甲乙双方应首先友好协商解决，如

协商不成，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。

（8）本终止协议经甲乙双方签名并按手印后生效，共一式四份，其中甲方三份，乙方一份。

3、前次协议转让终止对公司的影响

前次协议转让终止不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、其他相关说明

前次协议转让终止事宜未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，也不存在因终止前次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

二、本次协议转让及权益变动的情况

（一）本次权益变动的基本情况

1、晏雨国通过集中竞价、大宗交易方式减持股份情况公司于2024年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东、董事兼高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2024-025），持股5%以上股东、董事兼副总经理晏雨国计划在公告披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过3000000股（占公司总股本的2.08%）。

晏雨国于2024年9月30日至2024年11月21日通过集中竞价、大宗交易方式合

计减持公司无限售条件流通股3000000股，占公司总股本的2.08%。本次减持的具体情况详见公司于2024年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东、董事兼高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公

4告编号：2024-054）。

本次权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人持股变动情况如下：

权益变动前权益变动后股东名称持股数量占公司总股本持股数量占公司总股本

（股）比例（股）比例

张建明5270400036.60%5270400036.60%

晏雨国1944000013.50%1644000011.42%深圳市互联通投资企业

43200003.00%43200003.00%（有限合伙）

晏美荣21600001.50%21600001.50%

合计7862400054.60%7562400052.52%

2、张建明、晏雨国、晏美荣、深圳市互联通投资企业（有限合伙）拟通过

协议转让方式减持股份情况

公司于2025年4月18日收到张建明、晏雨国、晏美荣、深圳市互联通投资企业（有限合伙）的通知，获悉公司实际控制人张建明、晏美荣及其一致行动人晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）与乐山乾芯微科技有限公司于2025年4月18日签署了《股份转让协议》，张建明拟通过协议转让的方式向乐山乾芯微科技有限公司转让其持有的公司13176000股无限售流通股，占公司总股本的比例为9.15%；晏雨国拟通过协议转让的方式向乐山乾芯微科技有限公司转让其

持有的公司4110000股无限售流通股，占公司总股本的比例为2.85%；晏美荣拟通过协议转让的方式向乐山乾芯微科技有限公司转让其持有的公司2160000股无限售流通股，占公司总股本的比例为1.50%；深圳市互联通投资企业（有限合伙）拟通过协议转让的方式向乐山乾芯微科技有限公司转让其持有的公司

1080000股无限售流通股，占公司总股本的比例为0.75%；

本次股份转让价格为《股份转让协议》签署日前一个交易日（即2025年4月

17日）公司股票收盘价，即18.19元/股，股份转让价款合计为人民币37336.79万元。本次股份协议转让事项的受让方乐山乾芯微科技有限公司承诺在转让完成后的36个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

本次权益变动前，公司实际控制人张建明、晏美荣及其一致行动人晏雨国、

5深圳市互联通投资企业（有限合伙）合计持有公司股份75624000股，占公司总

股本的比例为52.52%。乐山乾芯微科技有限公司未持有公司股份。

本次权益变动后，公司实际控制人张建明、晏美荣及其一致行动人晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）合计持有公司股份55098000股，占公司总股本的比例为38.26%。乐山乾芯微科技有限公司持有公司股份20526000股，占公司总股本的比例达14.25%，成为持有公司5%以上股份的股东。

截至本公告披露日，上述协议转让所涉股份尚未完成过户登记。

本次权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人、受让方持股变动情况如下：

权益变动前权益变动后股东名称股份性质持股数量占总股持股数量占总股

（股）本比例（股）本比例转让方

合计持有股份5270400036.60%3952800027.45%

张建明其中：无限售条件股份131760009.15%00.00%

有限售条件股份3952800027.45%3952800027.45%

合计持有股份1644000011.42%123300008.56%

晏雨国其中：无限售条件股份41100002.85%00.00%

有限售条件股份123300008.56%123300008.56%

深圳市互联通合计持有股份43200003.00%32400002.25%投资企业（有限合伙）其中：无限售条件股份43200003.00%32400002.25%

合计持有股份21600001.50%00.00%晏美荣

其中：无限售条件股份21600001.50%00.00%

合计持有股份7562400052.52%5509800038.26%

合计其中：无限售条件股份2376600016.50%32400002.25%

有限售条件股份5185800036.01%5185800036.01%受让方

乐山乾芯微科合计持有股份00.00%2052600014.25%

技有限公司其中：无限售条件股份00.00%2052600014.25%

6注1：张建明与晏美荣为夫妻关系，张建明为公司的控股股东，张建明和晏

美荣为公司的共同实际控制人；晏雨国与晏美荣为兄妹关系；张建明担任深圳市

互联通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有该合伙企业99%的份额；

张建明、晏美荣、晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）为一致行动人。

注2：张建明、晏美荣、晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）持有的公司首次公开发行前已发行的部分股份已于2024年5月20日全部解除限售。截止本公告披露日，深圳市互联通投资企业（有限合伙）和晏美荣持有的公司股份均为无限售流通股；张建明现担任公司董事长及总经理职务，晏雨国现担任公司副董事长及副总经理职务，根据相关规定及其作出的承诺，其任职期间每年可转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，其本人持有的公司股份中，75%为高管限售股，25%为无限售流通股；本次权益变动涉及股份全部为无限售流通股，且不存在违反相关减持承诺的情况。

注3：本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

3、本次权益变动的交易背景

本次权益变动是转让方基于自身资金需求而通过集中竞价、大宗交易、协议

转让方式减持公司股份，同时拟通过协议转让股份引入认可公司长期价值和看好未来发展的投资者。

本次协议转让是受让方基于对上市公司发展前景和长期投资价值的充分认可，拟通过协议转让的方式增持公司股份。

4、其他

本次协议转让行为符合法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所自律监

管规则的规定，转让方不存在深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）第五、六、九条规定的不得减

持公司股份的情形，不存在违反转让方前期所做承诺的情形。

（二）协议转让双方的基本情况

1、转让方基本情况

（1）信息披露义务人1：张建明

7姓名张建明

性别男国籍中国

身份证件号码420982******

住所/通讯地址广东省深圳市宝安区******是否取得其他国家或地区的居留权否

（2）信息披露义务人2：晏雨国姓名晏雨国性别男国籍中国

身份证件号码360121******

住所/通讯地址广东省深圳市宝安区******是否取得其他国家或地区的居留权否

（3）信息披露义务人3：晏美荣姓名晏美荣性别女国籍中国

身份证件号码360121******

住所/通讯地址广东省深圳市宝安区******是否取得其他国家或地区的居留权否

（4）信息披露义务人4：深圳市互联通投资企业（有限合伙）

名称深圳市互联通投资企业（有限合伙）

注册地址 深圳市光明新区公明办事处兴发路20号D栋1001B室执行事务合伙人张建明

统一社会信用代码 91440300342504188M出资额165万元

成立日期2015/5/13企业类型有限合伙企业

经营期限2015-05-13至2025-05-13一般经营项目是:股权投资;投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资管理、投资咨询（不含信托、证券、保经营范围险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）;国内

贸易;货物及技术进出口。

主要股东（合伙人）张建明出资比例99%、何文锋出资比例1%

8深圳市互联通投资企业（有限合伙）主要负责人情况：

是否取得境外序长期居在公司任职或在其他姓名职务性别国籍其他国家或地号住地公司兼职情况区居留权深圳市创益通技术股执行份有限公司董事长兼事务

1张建明男中国深圳否总经理；惠州市创益通

合伙电子科技有限公司执人行董事。

2、受让方基本情况

公司名称乐山乾芯微科技有限公司

统一社会信用代码 91511100MAEBNFKU1J法定代表人祝瑞注册资本3000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）四川省乐山高新区高港大道489号1幢乐山高新科技孵化注册地址

器A园9层916室G0358号许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；软件开发；会议及展览服务；软件销售；汽车零部件研发；货物进出口；技术进出口；航空运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2025-03-05至无固定期限

股权结构乐山经芯达科技有限公司持股100%实际控制人祝瑞

受让方控股股东乐山经芯达科技有限公司的股权结构如下：

股东名称持股比例

深圳创达高科科技有限公司72.6510%

乐山市金时智启未来创业投资基金合伙企业（有限合伙）16.1074%

深圳市飞星启航科技合伙企业（有限合伙）11.2416%

合计100.00%

9乐山市金时智启未来创业投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

股东名称持股比例

乐山国有资产投资运营（集团）有限公司88.1999%

乐山高新投犍为基地建设开发有限责任公司5.8411%

乐山高新创新科技发展集团有限公司5.8411%

海南金时私募基金管理有限公司0.1180%

合计100.00%

受让方主要负责人及董事的基本情况如下：

是否取得其长期居姓名性别职务证件号码国籍他国家或地住地区居留权

祝瑞女董事长、总经理520114******中国深圳否

王角男董事360103******中国南昌否

张持坤女董事230605******中国海口否

上述人员在其他公司的主要兼职情况如下：

姓名其他单位名称在其他单位担任的职务

深圳创达高科科技有限公司执行董事、总经理祝瑞乐山经芯达科技有限公司董事长王角乐山经芯达科技有限公司董事张持坤乐山经芯达科技有限公司董事

3、受让方的履约能力和资金来源

乐山乾芯微科技有限公司支付本次协议转让股份的交易价款的资金来源为

自有资金或自筹资金，具体资金来源为向母公司乐山经芯达科技有限公司借款；

母公司乐山经芯达科技有限公司的资金来源主要为股东投资款。

根据母公司乐山经芯达科技有限公司与其股东—乐山市金时智启未来创业

投资基金合伙企业（有限合伙）已签署的增资协议，股东增资款将在支付股权转让价款前到账，且股东已同意使用增资款向乐山乾芯微科技有限公司借款以支付本次股权转让价款。因此，乐山乾芯微科技有限公司具备履行本次股份转让协议及支付股份转让价款的能力，资金来源合法合规。

104、关联关系或其他利益关系说明转让方与受让方不存在关联关系或其他利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

（三）股份转让协议的主要内容

甲方一：张建明

甲方二：晏雨国

甲方三：晏美荣

甲方四：深圳市互联通投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳互联通”）（甲方一、甲方二、甲方三及甲方四以下合称为“转让方”或“甲方”）

乙方：乐山乾芯微科技有限公司（“受让方”）

上述主体在本协议书中合称为“各方”，甲乙双方合称为“交易双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方。

释义

1.1定义

本协议中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

术语或简称含义或全称指甲乙双方签署的本《关于深圳市创益通技术股份有限公司之股份转本协议让协议》，以及经甲乙双方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件

本次交易、本按照本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让其所持有的标的次股份转让股份

转让方拟转让的、受让方拟受让的标的公司2052.60万股不附带任何

标的股份权利负担的普通股股份（“标的股份”），占标的公司股本总额的

14.25%

任何抵押、质押、押记、留置、权利负担、优先认购权或其他任何类型的类似利益或者第三方权益；以及任何创设前述权益或权利的协

担保权益议、或任何产生前述效果的安排、或者任何以限制相关资产或权利的

所有权或转让为目的（或产生该等效果的）的主张、期权、义务或承诺

指任何国家或地方的有权机关、证券交易所或类似性质的组织、实体

法律或机构颁布的任何适用的法律、法规、规章、规则、守则、规程或任何其他规范性文件

11包括任何中国部门（包括中央、省、市及其他机关或部门）公开颁布

的任何适用的法律、法规、规章、规则、守则、规程或任何其他规范中国法律性文件，及其不时的修正、更改及补充。仅为本协议之目的，中国法律不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区的法律除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府

工作日宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日

根据本协议第2.1条之约定，受让方应向转让方支付的受让标的股份股份转让价格的每股单价

根据本协议第2.1条之约定，受让方应向转让方支付的受让标的股份股份转让价款的总价款

根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、中国会计准则的关联方规定所确定的关联方深圳市创益通技术股份有限公司，为免疑义，本协议项下所指的“标标的公司的公司”应包含标的公司对所有集团公司所持有的股权和其他权益

标的公司章程标的公司现行有效的章程及其不时的修改、补充或修订

指标的公司、其各级子公司以及该等公司所设立的分公司、办事处、集团公司代表处等分支机构

就标的股份转让办理完成证券过户登记手续、且中登公司已就标的股交割

份转让出具《证券过户登记确认书》交割日全部标的股份在中登公司过户至受让方名下之日过渡期本协议签署之日至交割日的期间

交易日《深圳证券交易所交易规则》所确定的深圳证券交易所交易日元人民币元中国中华人民共和国深交所深圳证券交易所中登公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会中国证券监督管理委员会

指单独或总体上已经或合理预期可能将会对集团公司的整体业务、资

重大不利变化产、运营、状况、运营成果或财务状况造成重大不利影响的任何事件、情形或改变。

指任何一方或其任何关联方为本协议及其本次交易的磋商和实施而

向其他方提供的非公开的信息，无论其性质为技术性、工程性、经营保密信息性、商业性、财务性、经济性或法律性的技术、分析数据、工序、程

序、手册、设计、草图、图片、方案、绘图、规格、报告、研究、发

现、非专利发明与理念以及其他信息和专有技术

121.2除非文意另有约定，“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的

用语是指整份协议，而不是指本协议的某一条款。

1.3本协议标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释。

1.4本协议所要求的、须在一个非工作日实施的行为，均应在此非工作日后

第一个工作日实施。

本次交易

2.1根据本协议约定的条款和条件，受让方及转让方一致同意，由受让方以

18.19元/股（即本协议签署之日的前一交易日标的公司股份在二级市场收盘价）

的股份转让价格，受让转让方持有的标的股份，股份转让价款为37336.79万元。

受让方全部以现金方式向转让方支付股份转让价款。各转让方取得对价的具体安排如下：

转让比例股份转让价款

序号转让方转让数量（万股）

（%）（万元）

1张建明1317.609.1523967.14

2晏雨国411.002.857476.09

3晏美荣216.001.503929.04

4深圳互联通108.000.751964.52

合计2052.6014.2537336.79

2.2自本协议签署之日至交割日，如标的公司发生配股、资本公积转增股本

等除权事项的，本次股份转让的标的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生现金分红、派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，股份转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。

2.3受让方承诺，自交割日起，其直接持有的标的股份自愿锁定36个月，在锁定期内，受让方不转让或者委托他人管理其取得的标的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。此外，受让方不排除通过其他方式（如在二级市场通过集中竞价方式增持、通过大宗交易、协议转让等方式另行受让等）取得标的公司股份，另行取得的标的公司股份不受本协议约定的锁定期限制。

13先决条件与交割

3.1各方同意，在以下条件全部得到满足后，本次交易方可实施交割：

3.1.1各转让方均已履行和遵守本协议要求其于本协议签署之日、交割日或

之前履行或遵守的所有约定和承诺，其在本协议项下的所有声明、保证和承诺在本协议签署之日真实、准确、完整并至交割日持续真实、准确、完整（如同在交割日再次适当作出）；

3.1.2深圳互联通已按照其合伙协议等内部治理文件完成了签署本协议及

完成本次交易所需的全部内部批准及授权，并在交割日维持完全有效，该等批准未实质修改本协议的规定；

3.1.3本协议及本次股权转让涉及的所有交易文件均已签署并生效；

3.1.4深交所已经就本次交易出具相应的股份协议转让确认意见或具有同

等效力的证明文件，对本次交易的合规性予以确认，且该等股份协议转让确认书或证明文件在交割日维持完全有效；

3.1.5中国证监会及其派出机构、深交所未对本次交易提出反对意见或交易

方案修改意见，且实施本次交易未触发要约收购；

3.1.6不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

3.1.7各转让方及标的公司均未因信息披露、证券或合规事宜接受中国证监

会及其派出机构、深交所等监管机构的调查或处罚；

3.1.8本协议签署之日至交割日未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化；

3.1.9标的股份不存在任何质押、担保等担保权益，且未涉及任何诉讼，不

存在任何权属瑕疵；

3.1.10法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

各方应尽合理努力，促使上述先决条件尽早全部得到满足。

143.2于交割日，各方应当取得中登公司就标的股份出具的《过户登记确认书》原件。

对价款支付及交易安排

4.1转让方与受让方一致同意，本次股份转让应当遵守以下交易时间安排：

4.1.1转让方与标的公司应当在本协议签署之日起五（5）个工作日内，向

深交所提交股份协议转让办理材料，并在本协议签署之日起二十（20）个工作日内或双方协商一致同意的更晚期限内，达成包括但不限于取得深交所就本次交易出具相应的股份协议转让确认意见或具有同等效力的证明文件在内的本协议第

3.1条约定的全部先决条件；

4.1.2转让方与标的公司应在根据本协议约定收到第一期股权转让价款后

三（3）个工作日内或双方协商一致同意的更晚期限内，办理完毕本协议全部标

的股份的过户登记手续，取得中登公司就全部标的股份向受让方出具的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准，下同）。

如因转让方与标的公司原因，导致本协议约定的交易安排未能按照上述期限完成，受让方有权按照本协议第九条约定，要求转让方承担违约责任并赔偿损失或要求解除本协议。

4.2转让方与受让方一致同意，股份转让价款分期支付，各转让方取得的股

份转让价款情况如下：

序第一期价款第二期价款

转让方转让价款总额（万元）号（万元）（万元）

1张建明23967.142396.7121570.43

2晏雨国7476.09747.616728.48

3晏美荣3929.04392.903536.14

4深圳互联通1964.52196.451768.07

合计37336.793733.6833603.11

4.3受让方按照如下约定支付股份转让价款：

4.3.1转让方将协议转让所需审批材料提交深交所，在审批材料被深交所审

15批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起5个工作日内，受让方应分别向转让方支付股份转让价款的10%，共计3733.68万元人民币（“第一期股份转让价款”）。受让方实际支付第一期股份转让价款之日为“第一期付款日”；

4.3.2本次股份转让在中登公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登

记确认书后10日内，受让方应分别向转让方支付股份转让价款的90%，共计

33603.11万元人民币（“第二期股份转让价款”）。受让方实际支付第二期股

份转让价款之日为“第二期付款日”；

甲乙双方同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，甲乙双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，本协议另有约定的除外。上述款项支付所涉之银行手续费用受让方及转让方对半承担。

过渡期

5.1自本协议签署之日至交割日期间（“过渡期”），转让方应共同连带地

确保：

5.1.1未经受让方同意，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三

方转让标的公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件；不得在标的股份上设置担保权益，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。

5.1.2转让方应依据法律、法规和标的公司章程以审慎尽职的原则行使标的

公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使集团公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司不发生重大不利变化。

5.1.3转让方在知情的情形下应立刻将有关对标的公司造成或可能造成重

大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书

16面通知受让方。

5.1.4转让方应积极配合并促使标的公司按照法律法规的规定及中国证监

会及其派出机构或深交所的相关要求，完成与本次交易有关的信息披露。

5.2过渡期内，如转让方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致其在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，则各转让方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知受让方，如因此造成标的公司或/和受让方损失的，转让方应按照本协议承担相应违约责任。如过渡期内，标的公司发生重大不利变化且导致本次交易目的无法实现的，任何一方有权在提前五（5）日向协议相对方发出书面通知的情况下终止本协议，相关方之间互不承担违约责任，如受让方已支付股份转让价款的，则相应转让方应当自该等重大不利变化发生之日起五（5）日将已支付的股份转让价款退回给受让方。

交割后标的公司治理

6.1甲方应确保，标的公司治理的安排持续有效，不得损害上市公司和股东利益。截至本协议签署日，标的公司董事会由5名董事组成，其中2名为非独立董事，3名为独立董事；在本次股份转让交割后，乙方有权提名1名非独立董事，甲方应保证在标的公司股东大会上对乙方提名的董事人选投赞成票。

陈述、保证与承诺

7.1各转让方共同连带地就本协议向受让方作出如下陈述与保证：

7.1.1各转让方为具有完全民事行为能力和权利能力的中国居民自然人或

根据中国法律合法设立、有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利签署、交付、履行本协议并完成本次交易，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本

次股份转让的主体资格；本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件；

7.1.2深圳互联通已按照其合伙协议等内部治理文件完成了签署本协议及

完成本次交易所需的全部内部批准及授权；

177.1.3各转让方就本次交易向受让方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且转让方理解，受让方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整；

7.1.4各转让方均合法实际持有并有权转让标的股份，标的股份上不存在任

何现实或潜在的担保权益或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形或任何权属瑕疵；标的股份办理过户登记手续之后，受让方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权；

7.1.5各转让方以协议转让的方式向受让方转让标的股份不存在违反、规避

中国证监会和深交所关于股份转让、减持等方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反转让方所作出的与本次交易相关承诺的情形；

7.1.6各转让方不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经受让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务；

7.1.7各转让方确认并完全理解，受让方对本协议的签署依赖转让方的善意

缔约和履行合同义务，转让方承诺，除非本协议另有约定，将不会向受让方主张单方解除、终止本协议，也不会发生迟延履行或拒不履行等情形；

7.1.8集团公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已取得的且在有效期内的许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续等均合法、有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改，不存在未披露的因未能及时取得相关经营资质和政府批准或备案手续而导致集团公司不能开展正常经营的情形；

7.1.9集团公司均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：

对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金、未记录之应付工程款、

业务违约金、其他应付款、回购义务、业绩承诺义务、差额补偿义务；任何因环

境保护、安全生产、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大

侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、处罚及任何重大潜在纠纷等；

187.1.10各转让方及集团公司不存在未披露的影响标的公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，转让方不存在侵占标的公司资产以及严重损害标的公司利益的其他情形；

7.1.11各转让方及集团公司等签署的相关融资、担保协议的债权人或被担

保人不得以本次股份转让未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登

记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求确认本次股份转让相关的任何交易文件无效；

7.1.12本协议签署后至完成标的股份交割期间，各转让方有义务配合开展

和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。

各转让方违反上述陈述或保证直接给受让方造成损失，并由此导致受让方被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，各转让方应在该等事项发生之日起十（10）日内一次性向受让方提供与受让方被处罚、遭受损失或承担任

何责任等额的补偿；若各转让方违反上述陈述和保证给集团公司造成损失的，且由此导致集团公司被处罚、遭受损失或承担责任单笔金额在50万元以上的，各转让方应在该等事项发生之日起十（10）日内一次性向集团公司提供与集团公司被

处罚、遭受损失或承担任何责任等额的补偿。

7.2受让方就本协议向转让方作出如下陈述、保证与承诺：

7.2.1受让方为具有完全民事行为能力和权利能力的中国居民自然人/根据

中国法律合法设立、有效存续的企业，具备合法的协议受让标的股份的主体资格，具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议并完成本次交易。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件；

7.2.2于本协议签署之日，受让方已按照其内部治理文件完成了签署本协议

及完成本次交易所需的全部内部批准及授权；

7.2.3受让方签署、递交和履行本协议没有、也不会在任何方面违反在本协

议签署之日和交割日有效的任何相关的法律或法规；

197.2.4受让方就本次交易向转让方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且受让方理解，转让方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整；

7.2.5受让方不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经转让方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务；

7.2.6受让方确认并完全理解，转让方对本协议的签署依赖受让方的善意缔

约和履行合同义务，受让方承诺，除非本协议另有约定或法律另有规定，将不会在无合理理由的情况下向转让方主张单方解除、终止本协议；

7.2.7受让方保证将根据本协议的约定、标的公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料；

7.2.8受让方将配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本

协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。

7.3本协议的每一项陈述、保证和承诺均应被视为单独的陈述、保证和承诺，

而且每一项陈述、保证、承诺（除非本协议另有明确的相反规定）不得因任何其

他陈述、保证和承诺条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。

不可抗力

8.1“不可抗力事件”指任何天灾、疫情、政府机构行为、内乱、战争、恐

怖主义行为、罢工、火灾或非由于各方或其任何关联方的作为或不作为导致的或各方或其任何关联方无法通过作为或不作为合理避免的客观情况。

8.2如果任何不可抗力事件发生，在一方由于该事件的影响而不能按照商业

上的合理努力履行本协议项下义务的范围内，该项义务在不可抗力持续期间中止执行。受不可抗力影响的一方应当立即书面通知其他方并应提供不可抗力发生并持续的适当证明。受不可抗力影响的一方应同时作出合理的努力以降低不可抗力对其履行本协议造成的影响。发生不可抗力事件的情况下，各方应立即相互协商以寻找替代方案并就该等方案达成一致，并应尽所有合理的努力以减轻该等不可抗力的影响。

20违约责任

9.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起十五（15）日内对违约作出补救。

9.2本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全

履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给守约方及/或标的公司造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）

赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。

9.3除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若因转让方原因未按本协议约定及时完成本协议第3.1条约定的先决条件的，每迟延一日，转让方应按未过户股份对应的转让价款的万分之三向受让方支付违约金；迟延超过三十（30）日的，受让方有权解除本协议。

9.4若受让方违反本协议约定未及时向转让方足额支付标的股份转让价款，

每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之三向转让方支付违约金；迟延超过三十（30）日的，转让方有权解除本协议。

9.5本次股份转让尚须获得深交所确认，若因无法归因于转让方的事由导致

本次股份转让未获深交所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让

无法实施的，本协议自动解除，不视为一方违约，彼此互不承担违约责任。

9.6各方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该事实发

生次日起十（10）日内，违约方应向守约方赔偿由此造成的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。

219.7如本协议解除时，受让方已支付股份转让价款的，则转让方应当自本协

议解除之日起五（5）日将已支付的股份转让价款退回给受让方。如根据本协议发生转让方应当向受让方返还资金的情形，但转让方未按本协议约定或受让方通知的期限内按时足额返还的，除按照本协议约定承担责任外，还应当向受让方每日支付未付资金万分之三的违约金。

9.8本协议项下转让方应付受让方的违约金、赔偿、补偿或其他任何款项，

受让方均有权在受让方根据本协议应付转让方的款项中予以扣除。

9.9本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救济。

9.10本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方

未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

税费

10.1除本协议另有约定外，各方应自行承担其支出的与本协议以及本次交

易相关的所有费用（包括但不限于交易准备、谈判和执行）。各方应各自自行负责支付因根据本协议完成本次交易而可能或应由其支付的任何税项。

10.2各转让方分别保证，将依法承担及缴纳因转让标的股份而需承担的任何税费，如因其不缴纳相关税费而导致标的公司或受让方损失的，应赔偿标的公司或受让方损失，并依照本协议承担违约责任。

生效及其他

11.1本协议自各方签署或盖章之日起生效。

11.2各方协商一致的情况下，本协议可以解除。本协议解除后，各方应在

符合法律规定及深交所相关规则的前提下，相互配合恢复至本协议签订前的状态，包括但不限于受让方应配合转让方将标的股份重新登记至转让方名下，且转让方应在解除之日起五（5）日内向受让方退还已收到的全部或部分股份转让价款。

11.3交割日前，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满五（5）日自动解除，22转让方应在本协议解除之日起五（5）日内退还受让方已支付的款项（如有），

且受让方有权视具体情况以及过错追究过错方的违约责任：

11.3.1出现转让方所持有的标的公司标的股份被司法冻结、查封的情形；

11.3.2出现标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

11.3.3出现标的公司资产被司法冻结、查封的情形，导致标的公司正常经

营受到影响的；

11.3.4出现其他无法将标的股份过户至受让方名下的情形；

11.3.5出现任何按照有关规定可能导致标的公司退市的情形；

11.3.6出现标的公司内部决策机构未能审议通过本协议中涉及标的公司审

批事项的情形；

11.3.7包括本协议其他约定受让方有权单方解除本协议的情形。

11.4本协议对各方均有约束力，并应保证各方的利益。未经其他方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其他方式处理其在本协议项下的权利或义务。

11.5一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能

构成对该权利、权力或特权的放弃。单独或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的再次行使。

11.6任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专

人、特快专递发送。通知被送达的日期应以下列方法确定：

11.6.1专人交付的通知，在专人交付之日视为送达；

11.6.2特快专递发出的通知，在该等通知被投邮之日后第3个工作日视为送达；

11.7各方确认及同意，各方应当对所有保密信息予以保密，在未取得其他

方书面同意前，不得向任何第三方披露任何有关保密信息，但下列情况除外：

11.7.1该保密信息已经进入公共领域（由接受保密信息的一方擅自向公众披露的除外）；

11.7.2适用法律法规、行政机关、司法机构或其他政府部门、深交所要求

23披露的资料；

11.7.3由任何一方为本次交易而需向其关联方、员工、顾问披露的资料，前提是，该等关联方、员工、顾问亦需遵守与本条款相类似的保密责任。

无论本协议以任何理由终止，本条款仍然生效。

11.8在根据本条约定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续

履行其在本协议项下的义务。本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的指定事项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。

11.9本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如

协商不成，任何一方均可将争议向深圳仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

11.10在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某

部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任响和损害。各方应进行友好磋商，以商定以各方均感满意的条款代替失效的条款。

11.11本协议其他未尽事宜，由各方协商解决并在后续签署的交易文件及补

充协议进行约定。该等交易文件、补充协议与本协议有冲突的，以各方后签署的交易文件、补充协议为准。

11.12本协议一式捌份，各方各执壹份，其余报有关部门备案或由标的公司留存。

（四）本次协议转让出让方的承诺与履行情况本次协议转让出让方张建明、晏美荣、晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份流通限制及自愿锁定

的承诺、关于持股及减持意向的承诺具体情况如下：

1、股份流通限制及自愿锁定承诺

（1）公司股东深圳市互联通投资企业（有限合伙）、晏美荣承诺：

24*自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人/本企业持有的上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

*在锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

*如本人/本企业拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。

*上述关于股份锁定的承诺不因本人/本企业不再作为公司控股股东、实际

控制人/股东而终止。

（2）公司股东张建明、晏雨国承诺：

*自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

*在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

*锁定期满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让

25本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确

定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守该限制性规定。

*如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。

*上述关于股份锁定的承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人/

股东或者职务变更、离职而终止。

2、关于持股及减持意向承诺

（1）公司股东张建明、晏美荣、晏雨国承诺：

*如果在锁定期满后，拟减持股票的，本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

*减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

*减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有发行人股份低于5%以下时除外；

*如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

*因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

*如果未履行上述减持意向，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；

*如果未履行上述减持意向，持有的发行人股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违

26规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违

规所得金额相等的现金分红。

3、本次协议转让出让方在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

4、截至本公告披露之日，本次协议转让出让方严格履行了上述承诺事项，

不存在违反上述承诺的情形，也不存在影响本次协议转让的情形。

（五）本次股份协议转让完成后其他安排

1、受让方乐山乾芯微科技有限公司承诺，自本次协议转让交割日起，其直

接持有的公司股份自愿锁定36个月，在锁定期内，受让方不转让或者委托他人管理其取得的标的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。

此外，受让方不排除通过其他方式（如在二级市场通过集中竞价方式增持、通过大宗交易、协议转让等方式另行受让等）取得公司股份，另行取得的公司股份不受本协议约定的锁定期限制。

2、在本次协议转让交割后，受让方乐山乾芯微科技有限公司有权提名1名非

独立董事，转让方保证在公司股东大会上对受让方提名的董事人选投赞成票。

（六）本次股份协议转让对公司的影响

本次协议转让完成后，张建明直接持有公司股份39528000股，占公司总股本的27.45%，仍为公司的控股股东；张建明、晏美荣夫妇及其一致行动人合计持有公司股份55098000股，占公司总股本的38.26%，张建明、晏美荣夫妇仍为公司的共同实际控制人。乐山乾芯微科技有限公司持有公司股份20526000股，占公司总股本的14.25%，成为公司持股5%以上的股东。

本次股份受让是乐山乾芯微科技有限公司基于对公司未来持续稳定发展的

信心及对公司价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

27（七）其他相关事项说明

1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次股份转让不存在违反张建明、晏美荣、晏雨国、深圳市互联通投资企业（有限合伙）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺。

3、本次股份转让的标的股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。

4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。

5、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《公司法》

《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他相关规定等要求。

6、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

28三、备查文件1、信息披露义务人张建明、晏雨国、晏美荣、深圳市互联通投资企业（有限合伙）出具的《简式权益变动报告书（一）》；

2、信息披露义务人乐山乾芯微科技有限公司出具的《简式权益变动报告书

（二）》；

3、张建明、晏雨国、晏美荣、深圳市互联通投资企业（有限合伙）与乐山

乾芯微科技有限公司签署的《股份转让协议》；

4、张建明与周正贤签署的《股份转让协议之终止协议》。

特此公告。

深圳市创益通技术股份有限公司董事会

2025年4月21日

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