证券代码：300991证券简称：创益通公告编号：2025-047

深圳市创益通技术股份有限公司

关于调整董事会席位暨修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过《关于调整董事会席位暨修订〈公司章程〉的议案》，该项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、调整董事会席位情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，提高董事会的运行效率，结合公司董事会人员构成及任职情况，董事会同意将公司董事会席位由5人调整为7人，其中非独立董事由2人调整为4人（包括新增职工代表董事1人），独立董事人数仍为3人不变。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理相关工商变更登记备案事宜。

《公司章程》的具体修订情况，详见本公告附件《深圳市创益通技术股份有1限公司章程》修订对比表；修订后的《深圳市创益通技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；本次修订后的《公司章程》以登记机关核准登记的内容为准，自公司2025

年第一次临时股东大会审议通过之日起生效施行。

三、备查文件

公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

深圳市创益通技术股份有限公司董事会

2025年8月29日

23《深圳市创益通技术股份有限公司章程》修订对比表

序号原条款新条款

1第一条为维护深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

制定本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

5第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

6第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、秘书、财务负责人、研发总监。董事会秘书和研发总监。

7新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

4动。公司为党组织的活动提供必要条件。

8第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

9第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

10第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司集中管存。集中管存。

11第十八条公司变更为股份有限公司时，发起人股东的姓名（名称）、认第二十条公司发起人股东的姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间以

购的股份数以及持股比例如下表所示：及持股比例如下表所示：

序号股东持股数（万股）持股比例（%）持股数（万持股比例出资方序号股东出资时间股）（%）式

1张建明2325.0077.502325.00

177.50净资产公司设立张建明

2晏雨国675.0022.50折股时缴足

675.00

2净资产公司设立合计3000.00100.00晏雨国22.50折股时缴足

合计3000.00100.00--

12第十九条公司股份总数为14400万股，每股面值人民币1元，全部为第二十一条公司已发行的股份数为14400万股，每股面值人民币1元，普通股。全部为普通股。

13第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

14第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

5股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

15第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公其股份；

司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

16第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

17第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

6（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

18第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

19第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

20第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得第三十条公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交所上市交易之日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

21第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人或者其他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

7公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承带责任。

担连带责任。

22第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。享有同等权利，承担同等义务。

23第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

24新增第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

25第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

860日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

26新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

27第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者院提起诉讼。

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

9他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

28第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

29第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

30第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公删除司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

10和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

社会公众股股东的利益。

31新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

32新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

33新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

11公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

34新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

35新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

36第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准董事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的工作报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）对修改本章程作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东大公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行

12会决定的其他事项。股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中

国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

37第四十一条公司发生以下重大交易的行为，须经股东大会审议通过：第四十七条公司发生以下重大交易的行为，须经股东会审议通过：

（一）下列提供担保事项，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：（一）下列提供担保事项，须经董事会审议后提交股东会审议通过：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计2.公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净

净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

对金额超过5000万元人民币；金额超过5000万元人民币；

5.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；5.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的

6.公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供30%以后提供的任何担保；

的任何担保；6.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7.对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

8.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。8.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

............

（三）公司提供财务资助交易达到下列标准之一的，除应当及时披露（三）公司提供财务资助达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应外，还应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

超过公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；

3.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。3.中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子

13为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制前述规定。人及其关联人的，免于适用前述规定。

38第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时

临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股等）请求时；股东”）请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

39第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

40第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决临时股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

41第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

14面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，的同意。视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反行召集和主持。

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

42第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

43第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

15在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不公司所在地证券交易所提交有关证明材料。得低于百分之十。

44第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

45第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公公司承担。司承担。

46第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10提案。

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

47第五十四条召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。起始期限时，不应当包括会议召开当日。

48第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

16（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

49第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

50第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，公司股东会不得延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。应当在原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。因。延期召开股东会的，应在通知中公布延期后的召开日期。

51第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股东大会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行使表决权。股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行股东会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行使表决权。

表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并进行表决。

52第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

17定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

53第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或票的指示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印印章。章。

委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

54第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

55新增第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

56第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

18的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

举一人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

57第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

58第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

59第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

建议做作出解释和说明。释和说明。

60第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

载以下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；

公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

61第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

19的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

不少于10年。

62第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持人）所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

63第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

64第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

一期经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

65第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

20股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十二条第一款、第公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不决权的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款......规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

......

66第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的1/2以上通过，但本章程有特别规定的除外。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。

67第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

2168第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可大会的决议，选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股以实行累积投票制度。

东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集董事提名的方式和程序如下：

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或董事会、监事会换届改选或现任董事会、监事会增补董事、监事时，者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事、监事提名的方式和程序如下：董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或合并持有公司3%以（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东

上股份的股东，可以在股东大会召开日10日前向董事会书面提名董事会选举。

候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：

（二）监事会可以提名推荐监事候选人；单独或合并持有公司3%以（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选

上股份的股东，可以在股东大会召开日10日前向监事会书面提名非由人数不能超过股东会拟选董事人数；

职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审核后，提交股东大（二）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有会选举。董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目，若选票上该股实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有

东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数；权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，

（二）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有

所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积用的投票权数目，若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

拥有的投票权数目，则该选票无效；（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数

（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的持表决权的二分之一以上；

22乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当

每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股

票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。如两位以上董事候选人次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

69第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

70第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

23表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未人；

逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

71第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

大会解除其职务。董事每届任期为3年，任期届满可连选连任。职务。董事每届任期为3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

72第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

账户存储；不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

或者进行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

24（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规和本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

73第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勤勉义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商意。

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信（二）应公平对待所有股东；

息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

监事行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

2574第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞内披露有关情况。

职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。

行政法规和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

75第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

其对公司和股东承担的忠实义务，在其任职结束后并不当然解除，在以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事的竞业禁止义务束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期的持续时间为其任职结束后2年；其他忠实义务的持续期间应当根据间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成关系在何种情况和条件下结束而定。为公开信息；董事的竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

76新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

77第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

78第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交删除

易所的有关规定执行。

79第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，设

26董事长一人，副董事长一人。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

80第一百〇五条董事会由5名董事组成，其中独立董事为3人。删除

81第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及方案；

上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者公司形式的方案；

变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和（十）制定公司的基本管理制度；

奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东会授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东大会授

27予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

82第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会并报股东大会批准。批准。

董事会对公司重大交易的审批权限如下：董事会对公司相关交易的审批权限如下：

............

（二）决定除本章程规定须经股东大会审批以外的公司提供担保、提（二）决定除本章程规定须经股东会审批以外的公司提供担保、提供财务

供财务资助等事项。资助事项：

公司提供担保，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。1.公司提供担保，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意后及时公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作对外披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审出决议，及时履行信息披露义务。议通过后提交股东会审议。

（三）审批决定并及时披露公司与关联方发生的交易（公司提供担保、2.公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出提供财务资助等除外）金额达到下列标准的关联交易事项：决议，及时履行信息披露义务。

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子

2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；其关联人的，可以免于适用前述规定。

3.但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评并及时披露：

28估或审计，由董事会审议通过后，提交股东大会审议；1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

4.公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经

法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，或占公司审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占授权总经理批准。公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适通过后，提交股东会审议。

用前款规定：公司与关联自然人发生的单项交易金额不超过30万元人民币，与关联法

1.与同一关联方进行的交易；人发生的单项交易金额不超过300万元人民币的关联交易，或占公司最近

2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权经

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过理批准。

后提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

1.与同一关联人进行的交易；

2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

83第一百一十条董事会设董事长1名，可设副董事长1名。董事长和副删除

董事长（如设）由董事会以全体董事的过半数选举产生。

84第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

29（五）行使法定代表人的职权；

（六）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公

司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；

（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

85第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行举一名董事履行职务。职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

86第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

87第一百一十四条有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后10日内第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

召集临时董事会会议：审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十

（一）代表公司10%以上表决权的股东提议；日内，召集和主持董事会会议。

（二）三分之一以上的董事联名提议；

（三）二分之一以上独立董事提议；

（四）监事会提议；

（五）董事长认为必要；

（六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。

88第一百一十六条董事会会议通知应当至少包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）会议的期限（三）事由及议题；

（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

30（九）发出通知的日期。

89第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

90新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

91新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

31（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

92新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

93新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

94新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

32（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

95新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

96新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

3397新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

98新增第一百三十四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占两名，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

99新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

100新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

101新增第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担34任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

102新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

103新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

104第一百二十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、研发总监为公司高级管理人员。

35105第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、第一百〇五

于高级管理人员。条关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

106第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

107第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

108第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

109第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用删除于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

110第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有删除

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

36得侵占公司的财产。

111第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连删除任。

112第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导删除

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

113第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并删除

对定期报告签署书面确认意见。

114第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。

115第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造删除

成损失的，应当承担赔偿责任。

116第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

117第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主删除席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

118第一百四十四条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

37法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

119第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。有下列情形之一删除的，监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部

门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时

（七）本章程规定的其他情形。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

38120第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式删除

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

121第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会删除

议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

122第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

123第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并露中期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

124第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

125第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

39后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

126第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏者转为增加公司资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

127第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

128第一百五十五条利润分配政策第一百五十八条利润分配政策

（一）利润分配原则(一)利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不范围，不得损害公司持续经营能力。得损害公司持续经营能力。

......其中，现金股利政策目标为：剩余股利。

（六）公司利润分配的决策机制和程序当公司有下列情形之一，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为

1.董事会、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的；

润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后（2）公司资产负债率高于70%的；（3）经营活动产生的现金流量净额处方能提交董事会、监事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经营的；（4）公当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、司股东会审议通过确认的其他特殊情况。

40决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事(二)利润分配形式

会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决同意，监事会公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于经全体监事过半数以上表决同意，方可提交股东大会审议。其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

......采用股票或现金和股票相结合的方式进行利润分配的，应当具有公司成长

（七）利润分配政策调整的决策机制与程序性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利(三)现金分红条件润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交1.该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取易所的有关规定。公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：常生产经营的需要；

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中因导致公司经营亏损；期现金分红无需审计）；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

损；重大投资计划或重大现金支出是指以下具体情形：

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

足以弥补以前年度亏损；到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3000万元人民币；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，应当充分考虑独立董到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决4.公司最近一期经审计资产负债率不超过70%。

同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上(四)现金分红的比例和间隔表决同意。公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少

3.调整利润分配政策的议案应分别经董事会和监事会审议通过后方能于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的10%，或最近三年以

提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策的议案需公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

41......盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本

章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

(五)公司发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，在满足上述现金分红后，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

(六)公司利润分配的决策机制和程序

1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，

公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决同意，方可提交股东会审议。

2.股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具

体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟42通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3.公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会

应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项

进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

(七)利润分配政策调整的决策机制与程序

1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的

不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，应当充分考虑独立董

事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。

3.调整利润分配政策的议案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

43(八)利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告等定期

报告中详细披露：利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥

了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规及透明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

129第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

130第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会删除批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。

131新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

132新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

133新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

44134新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

135新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

136第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不

在股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

137第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十三第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定

条规定的第（一）、（二）、（四）项方式进行。的第（一）、（二）、（四）项方式进行。

138第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

139新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

140第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

141第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信用信告。息公示系统公告。

142第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司

45或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

143新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

144新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

145新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

146第一百七十七条公司合并、分立，登记事项发生变更的，应当依法向第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

147第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

46（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上以请求人民法院解散公司。

的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

148第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情

以通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

149第一百八十条公司因本章程一百七十八条第（一）项、第（二）项、第一百九十条公司因本章程一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除指定有关人员组成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

150第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

151第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接

4730日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算权。组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

152第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持破产管理人。

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

153第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

大会或者人民法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

154第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

财产。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

155第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

48（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联国家控股而具有关联关系。关系。

156第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

157其他《公司章程》全文所有“股东大会”均改为“股东会”，“总经理”均改为

“经理”，“副总经理”均改为“副经理”。因此尚有部分条款只是将“股东大会”修改为“股东会”，未涉及其他实质性修改，未在本修订对照表一一列出。

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