国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江泰福泵业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关

解除限售条件、归属条件成就及

作废、回购注销部分限制性股票的法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008

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二〇二六年五月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

目录

释义....................................................1

正文....................................................4

一、本次事项的批准和授权..........................................4

二、本次事项的具体情况...........................................6

三、本次事项的信息披露..........................................13

四、结论意见............................................法律意见书释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

上市公司、公司、泰指浙江泰福泵业股份有限公司福泵业

本次股权激励、本次指浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划股权激励计划

经泰福泵业第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予本次条件成就指

部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股

票第二个归属期归属条件成就

经泰福泵业第四届董事会第二十五次会议审议通过，作废本本次作废指次股权激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票

经泰福泵业第四届董事会第二十五次会议审议通过，回购注本次回购注销指销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票

本次事项指本次条件成就、本次作废、本次回购注销《激励计划（草《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划指案）》（草案）》《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，

第一类限制性股票指

在达到本次股权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归

第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的公司股票

按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职激励对象指的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（杭州）事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司本法律意见书指2024年限制性股票激励计划相关解除限售条件、归属条件成就及作废、回购注销部分限制性股票的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（自2024年7月1日起施行）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（自2020年3月1日起施行）《上市公司股权激励管理办法》（自2025年3月27日起施《管理办法》指

行）

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026年修订）

《公司章程》指泰福泵业现行有效并经市场监督管理机关备案的公司章程元指人民币元

第1页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关

解除限售条件、归属条件成就及

作废、回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：浙江泰福泵业股份有限公司

本所接受泰福泵业的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为泰福泵业本次事项所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料

以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本次事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

第2页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不

对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会

计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6．本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师对本次事项发表法律意见如下：

第3页国浩律师（杭州）事务所法律意见书正文

一、本次事项的批准和授权

（一）本次股权激励计划已履行的相关批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，泰福泵业已履行如下批准和授权：

1．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

2．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届董事会第六次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3．2024年2月29日，泰福泵业召开第四届监事会第四次会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，监事会对上

述事项进行了核查并发表了核查意见。

4．2024年3月1日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2024年3月2日至2024年3月12日，泰福泵业对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出的异议。2024年3月13日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会核查后认为列入本次股权激励计划首次授予部分的激励对象均符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的所规定的条件，亦符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

5．2024年3月26日，泰福泵业召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。泰福泵业实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。

6．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

第4页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

7．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届董事会第八次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8．2024年5月10日，泰福泵业召开第四届监事会第六次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。

9．2024年8月29日，泰福泵业召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》。

10．2024年8月29日，泰福泵业召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。

11．2025年2月17日，泰福泵业召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

12．2025年2月17日，泰福泵业召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格并回购注销和作废部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予价格及向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。同日，泰福泵业监事会出具《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见》。

13．2025年8月28日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。

14．2025年8月28日，泰福泵业召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格、授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（二）本次事项的批准与授权

1．2026年5月22日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激

第5页国浩律师（杭州）事务所法律意见书励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，并对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。

2．2026年5月22日，泰福泵业召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的

第一类限制性股票的议案》。关联董事吴培祥、周文斌对上述议案回避表决。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次事项的具体情况

根据《激励计划（草案）》、泰福泵业召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，本次事项具体情况如下：

（一）本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件已成就、第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就

1．限制性股票授予情况

经本所律师核查，本次股权激励计划第一类限制性股票首次授予日为2024年5月10日，预留授予日为2025年2月17日，第二类限制性股票授予日为

2024年5月10日。上述限制性股票的授予具体情况如下：

（1）第一类限制性股票首次授予情况占本次股权

获授第一类限占第一类限制性股激励计划公

获授人员（姓名、职务）制性股票数量票首次授出权益数告日上市公（万股）量的比例司股本总额的比例

吴培祥（董事、副总经理）20.0011.63%0.22%

周文斌（董事、副总经理）12.006.98%0.13%

朱国庆（财务总监、副总经理）20.0011.63%0.22%

第6页国浩律师（杭州）事务所法律意见书占本次股权

获授第一类限占第一类限制性股激励计划公

获授人员（姓名、职务）制性股票数量票首次授出权益数告日上市公（万股）量的比例司股本总额的比例薛康（董事会秘书、副总经理）20.0011.63%0.22%

中层管理人员、核心技术（业务）

16100.0058.14%1.10%骨干（人）

合计（20人）172.00100.00%1.89%

（2）第一类限制性股票预留授予情况

占第一类限制性股票占本次股权激励计划

获授第一类限制性股获授人员预留授出权益数量的公告日上市公司股本

票数量（万股）比例总额的比例

中层管理人员、核

心技术（业务）20.00100.00%0.2086%

骨干（6人）

合计（6人）20.00100.00%0.2086%

（3）第二类限制性股票授予情况占本次股权激励计划

获授第二类限制性股占第二类限制性股票获授人员公告日上市公司股本

票数量（万股）授出权益数量的比例总额的比例

中层管理人员、核

心技术（业务）174.00100.00%1.92%

骨干（76人）

合计（76人）174.00100.00%1.92%

2．符合解除限售或归属条件已成就经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司未对《激励计划（草案）》规定的第一类限制性股票解除限售期、解除限售条件或第二类限制

性股票归属期、归属条件作出修改。

（1）限制性股票已进入相应解除限售期或归属期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期为“自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起

24个月后的首个交易日起至第一类限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止”。第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期为“自第一类限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

起至第一类限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止”。第二类限制性股票的第二个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起

第7页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。

经本所律师核查，本次股权激励计划第一类限制性股票的首次授予登记完成日为2024年6月5日，因此首次授予部分限制性股票的第二个限售期即将届

满，第二个解除限售期为2026年6月5日至2027年6月4日。第一类限制性

股票的预留授予登记完成日为2025年4月2日，因此预留授予部分的第一个限售期已届满，第一个解除限售期为2026年4月2日至2027年4月1日。第二类限制性股票的授予日为2024年5月10日，因此第二个等待期已届满，第二个归属期为2026年5月10日至2027年5月9日。

（2）限制性股票相应解除限售条件或归属条件已成就

1）董事会对解除限售条件或归属条件已成就的审议情况

2026年5月22日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，关联董事吴培祥、周文斌对上述议案回避表决。

董事会认为，上市公司2024年限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件、

第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。

2）董事会薪酬与考核委员会意见

2026年5月22日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性

股票第二个归属期归属条件成就的议案》，并对上述相关事项进行了核查并发

表了核查意见，具体如下：

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次拟解除限售/归属的激励对象资格

合法有效，公司层面、事业部层面、激励对象个人层面考核符合解除限售/归属标准，满足公司激励计划设定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件、第二类限制性股票第二个归属期归属条件。

同时，董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，认为本次拟解除限售第一类限制性股票的24名激励对象（首次授予18名、预留授予6名）、拟归属第二类限制性股票的47名激励对象符合《公司法》

《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售/归属条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的24名激励对象办理第一类限制性股票解除限售事宜、为符合归属条件的47名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。

3）解除限售条件或归属条件成就情况

第8页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定的限制性股票解除限售条件或归属条件以及相关条件的成就情况具体如下：

第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及解除限售条件或归属

预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件/条件成就情况

第二类限制性股票第二个归属期的归属条件

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；足解除限售条件或归属条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12激励对象未发生前述情个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派形，满足解除限售条件或出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求

本激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限

售期及预留授予部分第一个解除限售期、第二类限制性股票第

二个归属期的考核年度皆为2025年，本年度业绩考核目标要求如下：

考核年度解除限售期/归属期根据天健会计师出具上市

公司需满足下列两个条件之一：

12022-2023公司2025年度审计报告，（）以年两年营业收入均值为基

20252025公司2025年经审计的营业年数，年营业收入增长率不低于45%；

（2）以 2022-2023 EBITDA 收入为 935456761.09元，年两年 均值为基

较2022-2023年两年营业收数，2025年 EBITDA增长率不低于 15%。

入均值的同比增长率为

注：* “营业收入”和“EBITDA”口径均以经会计师事 47.50%，满足业绩考核目务所经审计的合并报表为准，下同。标。

* “EBITDA”（息税折旧摊销前利润）为扣除所得税、

利息支出、折旧与摊销前的净利润，且剔除公司及子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影

响后的数值作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入该考核指标的核算，下同。

4．事业部层面业绩考核要求1．第一类限制性股票首次

事业部层面的业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，授予部分的2名激励对象其他非事业部的激励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所已离职，已不符合激励对属激励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数量，需与其象资格；首次授予部分4所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事名激励对象完成事业部层

第9页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

业部层面的业绩完成情况设置不同的归属比例（M），具体业 面业绩考核指标，第二个绩考核要求按照公司与各事业部激励对象签署的相关规章或协解除限售期的解除限售比议执行。例为100%，其余14名激励对象无该层面业绩考核要求；预留授予部分6名激励对象无该层面业绩考核要求。

2．第二类限制性股票29

名激励对象因离职或自愿放弃，已不符合激励对象资格；2名激励对象完成事

业部层面业绩考核指标，

第二个归属期的归属比例

为100%，其余45名激励对象无该层面业绩考核要求。

5．激励对象个人层面绩效考核要求1．第一类限制性股票首次激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《考核管授予部分的2名激励对象理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，已离职，已不符合激励对并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。激励对象象资格；首次授予部分18的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数 名激励对象个人层面绩效

及归属比例，具体如下表所示： 考核结果为 B及以上，第考评结果 S≥90 90＞ 80＞ S 60 二个解除限售期解除限售＜

（S） S≥80 S≥60 比例为 100%；预留授予部优秀良好合格不合格分6名激励对象个人层面评价标准

（A） （B） （C） （D） 绩效考核结果为 B及以

个人解除限上，第一个解除限售期解售或归属比100%100%80%0%除限售比例为100%；

例2．第二类限制性股票29

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当名激励对象因离职或自愿年实际可归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比放弃，已不符合激励对象例×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。资格；47名激励对象个人激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因 层面绩效考核结果为 B及

不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年以上，第二个归属期归属度。比例为100%。

3．解除限售及归属的具体情况

（1）首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售的具体情况

1．授予登记日：2024年6月5日

2．解除限售人数：18人

3．解除限售数量：49.20万股

4．可解除限售激励对象名单及解除限售情况：

第10页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

获授第一类本次可解除限售本次解除限售数量限制性股票的第一类限制性

获授人员（姓名、职务）占已获授第一类限数量（万股票数量（万制性股票的百分比股）股）

吴培祥（董事、副总经理）20.006.0030.00%

周文斌（董事、副总经理）12.003.6030.00%

朱国庆（财务总监、副总经理）20.006.0030.00%薛康（董事会秘书、副总经理）20.006.0030.00%中层管理人员、核心技术（业92.0027.6030.00%务）骨干（14人）

合计（18人）164.0049.2030.00%

（2）预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况

1．授予登记日：2025年4月2日

2．解除限售人数：6人

3．解除限售数量：10.00万股

4．可解除限售激励对象名单及解除限售情况：

本次可解除限售的第本次解除限售数量占

获授第一类限制性股获授人员一类限制性股票数量已获授第一类限制性

票数量（万股）（万股）股票的百分比

中层管理人员、核

心技术（业务）骨20.0010.0050.00%

干（6人）

合计（6人）20.0010.0050.00%

（3）第二类限制性股票第二个归属期可归属的具体情况

1．授予日：2024年5月10日

2．归属人数：47人

3．归属数量：32.25万股

4．归属价格：10.47元/股

5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6．可归属激励对象名单及股份数量等情况：

获授的第二类限制性本次可归属的第二类本次归属数量占已获获授人员

股票数量（万股）限制性股票数量（万授第二类限制性股票

第11页国浩律师（杭州）事务所法律意见书

股）的百分比

中层管理人员、核

心技术（业务）107.5032.2530.00%

骨干（47人）

合计（47人）107.5032.2530.00%综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）作废本次股权激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票

1．作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票

鉴于本次股权激励计划第二类限制性股票的激励对象中3人已离职，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，取消该等离职人员的激励资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共3.00万股。

2．回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票

鉴于本次股权激励计划第一类限制性股票的激励对象中2人已离职，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，取消该等离职人员的激励资格，由上市公司回购注销其全部已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共4.80万股，回购注销的价格为7.44元/股。上市公司将以自有资金回购上述限制性股票。

3．董事会、董事会薪酬与考核委员会对作废、回购注销部分限制性股票相

关事项的审议情况或意见

2026年5月22日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属

的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，同意上述作废、回购注销部分限制性股票相关事项。董事会薪酬与考核委员会认为，本次作废2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归

属的第二类限制性股票和回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性

股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审议程序，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响上市公司管理团队的稳定性，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2026年5月22日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，同意上述作废、回购注销部分限制性股票相关事项。关联董事吴培祥、周文斌对上述议案回避表决。

第12页国浩律师（杭州）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次作废本次股权激励计划部分已授予但尚未归属

的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股

票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次事项的信息披露

根据上市公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，上市公司将在指定信息披露媒体及时披露第四届董事会第二十五次会议决议、《浙江泰福泵业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期

及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的

第一类限制性股票的公告》等与本次事项相关的文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次事项已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，泰福泵业尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次事项取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授予部分第二个解

除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废本次股权激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票与回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票符合

《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划已按照

《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

第13页国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划相关解除限售条件、归属条件成就及作废、回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

国浩律师（杭州）事务所经办律师：柯琤

负责人：徐旭青范洪嘉薇年月日

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