玉马科技:中信证券股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年度跟踪报告

中信证券股份有限公司

关于山东玉马遮阳科技股份有限公司

2024年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：玉马科技

保荐代表人姓名：王笑雨联系电话：010-60837521

保荐代表人姓名：梁勇联系电话：010-60833012

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次无数

2．督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的是

制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是，根据内控自我评价报告、2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数0次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息不适用，募集资金已于2023年使

披露文件一致用完毕，募集资金专户已全部注销

4.公司治理督导情况

1（1）列席公司股东大会次数0次

（2）列席公司董事会次数0次

（3）列席公司监事会次数0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交是易所规定报送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情无况

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意无见7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项不存在

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1次

（2）培训日期2024年12月9日

（3）培训的主要内容上市公司内部控制与公司治理、三会运作、信息披露、合规交易、募

集资金、投资者关系管理

211.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披

1.信息披露不适用

露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控

2.公司内部制度的建立和

制审计报告等文件，对高级管理人不适用执行

员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司最新章程、三会

议事规则及会议材料、信息披露文

3．“三会”运作件，对高级管理人员进行访谈，未不适用

发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司股东名册、持股

4.控股股东及实际控制人

比例、最新公司章程、三会文件、不适用变动

信息披露文件，未发现公司控股股

3东及实际控制人发生变动。

不适用，募集资金已于2023年使用

5.募集资金存放及使用不适用完毕，募集资金专户已全部注销。

保荐人查阅了公司章程及关于关联

交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露

6.关联交易材料，对关联交易的定价公允性进不适用行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司章程及关于对外

担保的内部制度，对高级管理人员

7.对外担保不适用

进行访谈，未发现公司存在对外担保情况。

保荐人查阅了公司资产购买、出售

的内部制度，对高级管理人员进行

8.购买、出售资产不适用访谈，未发现公司存在购买、出售资产情况。

保荐人查阅了公司对外投资、风险

投资、委托理财、财务资助、套期

9.其他业务类别重要事项

保值等相关制度，取得了相关业务（包括对外投资、风险投协议、交易明细，查阅了决策程序不适用资、委托理财、财务资助、

和信息披露材料，对高级管理人员套期保值等）

进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。

10．发行人或者其聘请的证

发行人配合提供了公司内部控制等券服务机构配合保荐工作不适用资料。

的情况11.其他（包括经营环境、保荐人查阅了公司定期报告及其他不适用

4业务发展、财务状况、管理信息披露文件、财务报表，查阅了

状况、核心技术等方面的重公司董事、监事、高级管理人员名大变化情况）单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、

管理状况、核心技术等方面存在重大问题。

三、公司及股东承诺事项履行情况是否未履行承诺的原因及解决公司及股东承诺事项履行承诺措施

1．股份限售安排及自愿锁定的承诺是不适用

2．持股意向及减持意向的承诺是不适用

3．稳定股价的承诺是不适用

4．欺诈发行上市的股份购回措施及

是不适用承诺

5．首次公开发行股票填补被摊薄即

是不适用期回报相关措施及承诺

6．避免资金占用承诺是不适用

7．依法承担赔偿或赔偿责任的承诺是不适用

8．未能履行承诺的约束措施是不适用

9．减少和规范关联交易的承诺是不适用

10．避免同业竞争的承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

5中信证券原指派梁勇先生、牛振松先生担任玉

马科技首次公开发行股票持续督导的保荐代表人。同时，中信证券作为玉马科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，指派梁勇先生、王笑雨女士担任其向不特定对象发行可

1.保荐代表人变更及其理由转换公司债券的保荐代表人。为保证持续督导

工作的有序进行，中信证券决定委派王笑雨女士接替牛振松先生担任玉马科技首次公开发行股票持续督导的保荐代表人。玉马科技已于2024年5月20日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》。

2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保

荐人受到中国证监会和深圳证券交易所监管措

施的具体情况如下：

1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券

2.报告期内中国证监会和深圳发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%

证券交易所对保荐人或者其以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》保荐的公司采取监管措施的事第七十条规定，中国证监会对我公司采取警示函项及整改情况监管措施。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关

法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。

2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出

具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股

6份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、

第三十八条相关规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业

务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票

并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进

7行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代

表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之

间的关联关系核查不充分、对贸易业务真实性核

查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合同

与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二

十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月

829日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科

技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润为-63392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出

具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。

务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规

9检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司

及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。

我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。