玉马科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300993证券简称：玉马科技公告编号：2025-059

山东玉马遮阳科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规及规范

性文件的最新规定，结合山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2025年10月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》事宜，具体情况如下：

修订前修订后

第一条为维护山东玉马遮阳科技股份有

限公司(以下简称“公司”、“本公司”)、股

限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的合法权益，规范公司的组织和行为，根的组织和行为，根据《中华人民共和国公据《中华人民共和国公司法》(以下简称司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华“《公司法》”)、《中华人民共和国证券人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司的部门规章及《上市公司章程指引》等规章程指引》等规范性文件的规定，制定订范性文件的规定，制订本章程。

本章程。

第三条公司于2020年11月17日经深圳证第三条公司于2020年11月17日经深圳证券交易所审核通过并于2021年3月18日经券交易所审核通过并于2021年3月18日经

中国证监会同意注册，首次向社会公众发中国证监会同意注册，首次向社会公众发

1行人民币普通股3292万股，于2021年5月行人民币普通股3292万股，于2021年5月

24日在深圳证券交易所(下称“证券交易24日在深圳证券交易所(下称“证券交易所”)创业版上市。所”)创业板版上市。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

第八条董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第九条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，东以认购的股份为限对公司承担责任，公公司以其全部财产对公司的债务承担责司以全部财产对公司的债务承担责任。

任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为第十一条公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文事、高级管理人员具有法律约束力的文

2件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称其他高级管理人员是

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘总监。书、财务总监。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每一股份公平、公正的原则，同种类的每一股份具具有同等权利。

有同等权利。

同次发行的同种类别股份票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格应当相同；认购人任何单位或和价格应当相同；任何单位或者个人所认

者个人所认购的股份，每股应当支付相同购的股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股票，以人民明面值，每股面值一元。币标明面值，每股面值一元。

第十九条公司由玉马有限整体变更为股

份有限公司，即以玉马有限截至2018年10月31日经审计确认的净资产额人民币

346300940.28元，按照3.895399:1的比例删除

折合为股份公司的股份总额8890万股，净资产折股后超出注册资本部分均进入股份公司的资本公积。

第二十条公司整体变更为股份有限公司第二十条公司整体变更为股份有限公司时

时的股份总数为8890万股，发起人的姓名的股份总数为8890万股，发起人的姓名或或名称、认购的股份数、出资方式和出资名称、认购的股份数、出资方式和出资时

时间如下：间如下：

3认缴情况发起认缴情况

认购认购的

发起人出人姓持股比出资数的股持股比例出资股份数出资出资姓名或资出资名或()例(%)额份数(%)万股方式时间

名称数额名称(万元)(万股)()方时间万元

式孙承350039.3703500净资2019.3.8净志产

孙承志350039.370%3500资2019.3.8山东产玉马山东玉保丰

净260029.2462600

净资2019.3.8

马保丰投资产260029.246%2600资2019.3.8投资有有限产限公司公司

净崔月150016.8731500净资2019.3.8

崔月青150016.873%1500资2019.3.8青产产寿光寿光钰钰鑫净鑫投资投资净资

(8008.999%800

资2019.3.88008.9998002019.3.8中心有中心产产

限合伙)(有限

寿光钜合伙)净鑫投资寿光

(2602.925%260

资2019.3.8中心有钜鑫

限合伙)产投资2602.925260净资2019.3.8净中心产

崔贵贤1001.125%100资2019.3.8(有限

产合伙)

净崔贵1001.125100净资2019.3.8

李其忠1001.125%100资2019.3.8贤产

产李其1001.125100净资2019.3.8净忠产

梁金桓200.225%20资2019.3.8梁金200.22520净资2019.3.8产桓产

净纪荣100.11210净资2019.3.8

纪荣刚100.112%10资2019.3.8刚产

产合计8890100.0008890--

合计8890100.0008890--玉马有限整体变更为股份有限公司的折股玉马有限整体变更为股份有限公司的折股情况业经有资格的会计师事务所验证。

情况业经有资格的会计师事务所验证。

第二十一条公司股份总数为308131200第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构为：普通股308131200股，公司的股本结构为：普通

308131200股。股308131200股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保补

第二十二条公司或公司的子公司(包括公

偿或贷借款等形式，为他人取得本公司或司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、者其母公司的对购买或者拟购买公司股份

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公的人提供财务任何资助，公司实施员工持司股份的人提供任何资助。

股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会4按照本章程或者股东会的授权作出决议，

公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、行政法规的规定，经股东依照法律、行政法规的规定经股东大会分大会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象公开发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依

第二十五条公司在下列情况下，可以依照

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

法律、行政法规、部门规章和本章程的规规定，收购本公司的股份：

定，不得收购本公司的股份。但是，有下

(一)减少公司注册资本；列情形之一的除外：

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(一)减少公司注册资本；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(二)与持有本公司股份票的其他公司合并；

励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

分立决议持异议，要求公司收购其股份励；

的；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转分立决议持异议，要求公司收购其股份换为股票的公司债券；的；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(五)将股份用于转换上市公司发行的可转须。换为股票的公司债券；

()

除上述情形外，公司不进行收购本公司股六公司为维护公司价值及股东权益所必需必须。

份的活动。

5除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认

第二十六条公司收购本公司股份，可以可的其他方式进行：。

选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；

(二)要约方式；(三)法律、行政法规规定和中国证监会认

(可的其他方式。三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份款第(一)项、第(二)项规定的情形原因收购的，应当经股东大会决议。公司因本章程本公司股份的，应当经股东大会决议。；

第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、规定的情形收购本公司股份的，经三分之第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司二以上董事出席的董事会会议决议。股份的，应当经三分之二以上董事出席的公司依照本章程第二十五条规定收购本公董事会会议决议。

司股份后，属于第(一)项情形的，应当自公司依照本章程第二十五条第一款规定收收购之日起10日内注销；属于第(二)项、购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应

第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者当自收购之日起10日内注销；属于第(二)注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让情形的，公司合计持有的本公司股份数不或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第得超过本公司已发行股份总额的10%，并(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份应当在3年内转让或者注销。数不得超过本公司已发行股份总数额的公司收购本公司股份的，应当依照《证券10%，并应当在3年内转让或者注销。6法》的规定履行信息披露义务。公司因第公司收购本公司股份的，应当依照《证券二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第法》的规定履行信息披露义务。公司因第

(六)项规定的情形收购本公司股份的，应二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第

当通过集中竞价交易方式或要约方式进(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当行。通过集中竞价交易方式或要约方式进行。

第二十八条公司的股份应当可以依法转

第二十八条公司的股份可以依法转让。

让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十条发起人持有的本公司股份，自公公司成立之日起1年内不得转让。公司公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发开发行股份前已发行的股份，自公司股票行股份前已发行的股份，自公司股票在证在证券交易所上市交易之日起1年内不得券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股

司申报所持有的本公司的股份(含优先股份)及其变动情况，在就任时确定的任职期股份)及其变动情况，在任职期间每年转间每年转让的股份不得超过其所持有本公让的股份不得超过其所持有本公司同一种司同一种类别股份总数的25%(因司法强制

类股份总数的25%(因司法强制执行、继执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动股份变动的除外)；所持股份不超过1000股

的除外)；所持股份不超过1000股的，可的，可一次全部转让，不受前述转让比例一次全部转让，不受前述转让比例的限的限制；所持本公司股份自公司股票上市制；所持本公司股份自公司股票上市交易交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起1年内不得转让。上述人员离职后后半年内，不得转让其所持有的本公司股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。本章程可以对公司董事、监事、高级管理本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

7限制性规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股

第三十一条公司董事、监事、高级管理

东、董事、监事、高级管理人员、持有本

人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司股份5%以上的股东，将其持有的本公将其持有的本公司股票或者其他具有股权司股票或者其他具有股权性质的证券在买

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内在卖出后6个月内又买入，由此所得收益又买入，由此所得收益归本公司所有，本归本公司所有，本公司董事会将收回其所公司董事会将收回其所得收益。但是，证得收益。但是，证券公司因购入包销售后券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

剩余股票而持有5%以上股份的，以及中以上股份的，以及有中国证监会规定的其国证监会规定的其他情形的除外。

他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东为依法持有公司股删除份的人。

第三十三条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明东持有公司股份的充分证据。股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的种类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一种类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

8第三十四条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或者股东大会召集人确股权登记日，股权登记日收市后登记在册定股权登记日，股权登记日收市后登记在的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集和、主持、参加

(二)依法请求召开、召集和主持、参加或或者委派股东代理人参加股东大会，并行

者委派股东代理人参加股东大会，并行使使相应的表决权；

相应的表决权；(三)对公司的经营行为进行监督，提出建

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制本公司章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存公司债券存根、股东大会会议记录、董事

根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议决议、监事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其所持有(七)对股东大会作出的公司合并、分立决的股份；议持异议的股东，要求公司收购其所持有

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程的股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求提出查阅、复制公司

第三十六条股东提出查阅前条所述有关有关材料前条所述有关信息或者索取资料

信息或者索取资料的，应当向公司提供证的，应当向公司提供证明其持有公司股份明其持有公司股份的种类以及持股数量的

的种类以及持股数量的书面文件，公司经书面文件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求予以提东的要求予以提供。

供。

9连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两款的规定。

公司股东查阅、复制公司有关材料的，还应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

第三十七条公司股东大会、董事会的决者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权议作出之日起60日内，请求人民法院撤请求人民法院认定无效。销。但是，股东会、董事会会议的召集程股东大会、董事会的会议召集程序、表决序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未方式违反法律、行政法规或者本章程，或产生实质影响的除外。

者决议内容违反本章程的，股东有权自决董事会、股东等相关方对股东会决议的效议作出之日起60日内，请求人民法院撤力存在争议的，应当及时向人民法院提起销。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国

10证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日行政法规或者本章程的规定，给公司造成以上单独或合计持有公司1%以上股份的损失的，连续180日以上单独或者合计持有股东有权书面请求监事会向人民法院提起公司1%以上股份的股东有权书面请求审计诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计

行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员监事会执行公司职务时违反法损失的，股东可以书面请求董事会向人民律、行政法规或者本章程的规定，给公司法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会监事会、董事会收到前款规定日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

11不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司的利益以自己的名义直接向人民法院益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

12(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；任；

(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；任；

(七)法律、行政法规及本章程规定应当承(七五)法律、行政法规及本章程规定应当担的其他义务。承担的其他义务。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿

第四十二条公司的控股股东、实际控制责任。

人不得利用其关联关系损害公司利益。违公司控股股东及实际控制人对公司和其他

反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿股东负有诚信义务。控股股东应严格依法责任。

行使出资人的权利，控股股东不得利用利公司控股股东及实际控制人对公司和其他

润分配、资产重组、对外投资、资金占股东负有诚信义务。控股股东应严格依法用、借款担保等方式损害公司和其他股东

行使出资人的权利，控股股东不得利用利的合法权益，不得利用其控制地位损害公润分配、资产重组、对外投资、资金占司和其他股东的利益。

用、借款担保等方式损害公司和其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

的合法权益，不得利用其控制地位损害公东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

司和其他股东的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增

13第二节控股股东和实际控制人

新增

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增

第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

14公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十三六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)决定公司的经营方针和投资计划；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(二一)选举和更换非由职工代表担任的董项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

(三)审议批准董事会的报告；项；

(四)审议批准监事会报告；(三二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)审议批准监事会报告；

决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补决算方案；

15亏损方案；(六三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决补亏损方案；

议；(七四)对公司增加或者减少注册资本作出

(八)对发行公司债券作出决议；决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(八五)对发行公司债券作出决议；

变更公司形式等事项作出决议；(九六)对公司合并、分立、解散、清算或

(十)修改本章程；者变更公司形式等事项作出决议；

(()十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作十七修改本章程；

出决议；(十一八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(十二)审议批准以下对外担保事项：务的会计师事务所作出决议；

(1)公司及控股子公司的对外担保总额，(十二九)审议批准以下对外担保（含对控股超过公司最近一期经审计净资产的50%以子公司担保）事项：

后提供的任何担保；(1)公司及公司控股子公司的对外担保总……额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(6)连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；……

……(6)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保金额

(8)法律、行政法规或其他规范性文件、超过公司最近一期经审计总资产的30%；

公司章程规定的其他需经股东大会审批的对外担保。……股东大会审批权限外的其他对外担保事(8)法律、行政法规或其他规范性文件、公司本章程规定的其他需经股东大会审批的宜，一律由董事会决定。董事会审议担保对外担保。

事项时，必须经出席董事会会议的三分之股东大会审批权限外的其他对外担保事二以上董事审议同意。股东大会审议第(6)宜，一律由董事会决定。董事会审议担保项担保事项时，必须经出席会议的股东所事项时，必须经出席董事会会议的三分之持表决权的三分之二以上通过。二以上董事审议同意。股东大会审议第(6)

(十三)审议批准以下交易事项(提供担项担保事项时，必须经出席会议的股东所

保、提供财务资助除外)：持表决权的三分之二以上通过。

……

(十三)审议批准以下交易事项(提供担保、

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大提供财务资助除外)：

资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；……

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十四一)审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

(十六)审议股权激励计划和员工持股计事项；

16划；(十五二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或(十六三)审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东大会决定的其他事划；

项。(十七四)审议法律、行政法规、部门规章或上述股东大会的职权不得通过授权的形式者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证除提供担保、委托理财等《深圳证券交易券交易所规则另有规定外，上述股东大会所创业板股票上市规则》及证券交易所其的职权不得通过授权的形式由董事会或者

他业务规则另有规定的事项外，公司在十其他机构和个人代为行使。

二个月内发生同一类别且交易标的相关的除提供担保、委托理财等《深圳证券交易交易时，应当按照累计计算的原则提交有所创业板股票上市规则》及证券交易所其权机构审议。公司发生“购买、出售资他业务规则另有规定的事项外，公司在十产”交易时，应当以资产总额和成交金额二个月内发生同一类别且交易标的相关的

中的较高者作为计算标准，按交易类型在交易时，应当按照累计计算的原则提交有连续十二个月内累计计算金额达到最近一权机构审议。公司发生“购买、出售资期经审计总资产30%的，应当提交股东大产”交易时，应当以资产总额和成交金额会审议，并经出席会议的股东所持表决权中的较高者作为计算标准，按交易类型在的三分之二以上通过。已按照规定履行相连续十二个月内累计计算金额达到最近一

关决策程序的，不再纳入相关的累计计算期经审计总资产30%的，应当提交股东大会范围。

审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条股东大会分为年度股东大会第四十四七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月次，应当于上一会计年度结束后的6个月内内举行。举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司应第四十五八条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

17东大会：大会：

(一)董事人数少于《公司法》规定人数或(一)董事人数少于不足《公司法》规定人者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；分之一时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份(三)单独或者合计持有公司有表决权股份

总数10%(不含投票代理权)以上股份的股总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东东书面请求时；书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(六)法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

…………

第四十六九条公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或者公司日常办公地或者股东大会通知中规定的地点。

第四十六条公司召开股东大会的地点

股东大会将设置会场，以现场会议形式召为：公司日常办公地或股东大会通知中规开，还可以同时采用电子通信方式召开。

定的地点。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会提供便利。股东通过上述方式参开。公司还将提供网络投票的方式为股东加股东大会的，视为出席。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方股权登记日登记在册的所有股东或其代理

式参加股东大会的，视为出席。

人，均有权出席股东大会，公司和召集人股权登记日登记在册的所有股东或其代理不得以任何理由拒绝。

人，均有权出席股东大会，公司和召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得以任何理由拒绝。

现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条公司召开股东大会时将聘请第四十七五十条公司召开股东大会时将聘

律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告。

18(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第三四节股东大会的召集

第四十八五十一条董事会应当在规定的期

第四十八条独立董事有权向董事会提议限内按时召集股东会。经全体独立董事过

召开临时股东大会。对独立董事要求召开半数同意，独立董事有权向董事会提议召临时股东大会的提议，董事会应当根据法开临时股东大会。对独立董事要求召开临律、行政法规和本章程的规定，在收到提时股东大会的提议，董事会应当根据法议后10日内提出同意或不同意召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提东大会的书面反馈意见。议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作股东大会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第四十九五十二条审计委员会监事会有权

开临时股东大会，并应当以书面形式向董向董事会提议召开临时股东大会，并应当事会提出。董事会应当根据法律、行政法以书面形式向董事会提出。董事会应当根规和本章程的规定，在收到提案后10日内据法律、行政法规和本章程的规定，在收提出同意或不同意召开临时股东大会的书到提议案后10日内提出同意或者不同意召面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得得监事会的同意。审计委员会监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议案后10日内未作出反馈的，视为

19事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不能履行或者不履行召集股东大会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关关文件。董事会应当根据法律、行政法规文件。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后10日内提本章程的规定，在收到请求后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会监事会提议召开临时股东大以书面形式向监事会提出请求。该书面请会，并应当以书面形式向审计委员会监事求所列会议议题和提案应与提交给董事会会提出请求。该书面请求所列会议议题和的完全一致。股东应亲自签署有关文件，提案应与提交给董事会的完全一致。股东不得委托他人(包括其他股东)签署相关文应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括件。其他股东)签署相关文件。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会监事会同意召开临时股东大会到请求5日内发出召开股东大会的通知，的，应在收到请求5日内发出召开股东大会

20通知中对原提案的变更，应当征得相关股的通知，通知中对原请求提案的变更，应东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会监事会未在规定期限内发出股的，视为监事会不召集和主持股东大会，东大会通知的，视为审计委员会监事会不连续90日以上单独或者合计持有公司10%召集和主持股东大会，连续90日以上单独以上股份的股东可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十一四条审计委员会监事会或者股东

股东大会的，须书面通知董事会并发出股决定自行召集股东大会的，须书面通知董东大会通知，同时向证券交易所备案。监事会并发出股东大会通知，同时向证券交事会或股东发出的临时股东大会通知中所易所备案。监事会或股东发出的临时股东列提案应与提交董事会的提案内容完全一大会通知中所列提案应与提交董事会的提致，否则相关股东应按前条规定的程序重案内容完全一致，否则相关股东应按前条新向董事会提出召开临时股东大会的请规定的程序重新向董事会提出召开临时股求；通知中列明的会议地点应为公司所在东大会的请求；通知中列明的会议地点应地。为公司所在地。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会监事会或召集股东应在发出股

及股东大会决议公告时，向证券交易所提东大会通知及股东大会决议公告时，向证交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十二五条对于审计委员会监事会或者

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配股东自行召集的股东大会，董事会和董事合。董事会应当提供股权登记日的股东名会秘书应予配合。董事会应当将提供股权册。登记日的股东名册。

第五十三六条审计委员会监事会或者股东

第五十三条监事会或股东自行召集的股

自行召集的股东大会，会议所必需的费用东大会，会议所必需的费用由公司承担。

由公司承担。

21第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大第五十四七条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。有关规定。

第五十五八条公司召开股东大会，董事

会、审计委员会监事会以及单独或者合计

第五十五条公司召开股东大会，董事持有公司13%以上股份的股东，有权向公司

会、监事会以及单独或者合计持有公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司13%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东大会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收告临时提案的内容，并将该临时提案提交到提案后2日内发出股东大会补充通知，股东会审议。但临时提案违反法律、行政公告临时提案的内容。法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会职权范围的除外。公司不得提高提出大会通知后，不得修改股东大会通知中已临时提案股东的持股比例。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第大会通知公告后，不得修改股东大会通知五十四条规定的提案，股东大会不得进行中已列明的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东大会通知中未列明或者不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会召第五十六九条召集人应将在年度股东大会

开20日前以公告方式通知各股东，临时股召开20日前以公告方式通知各股东，临时东大会应于会议召开15日前以公告方式通股东大会应将于会议召开15日前以公告方知各股东。式通知各股东。

22公司在计算起始期限时，包括通知发出当公司在计算起始期限时，包括通知发出当日，不包括会议召开当日。日，不应当包括会议召开当日。

第五十七六十条股东大会的通知包括以下

内容：

……

第五十七条股东大会的通知包括以下内(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

容：出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是……公司的股东；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(四)有权出席股东大会股东的股权登记

出席股东大会，并可以书面委托代理人出日；

席会议和参加表决，该股东代理人不必是(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

公司的股东；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决

(四)有权出席股东大会股东的股权登记程序。

日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

整披露所有提案的全部具体内容，以及为

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东大会通知和补充通知中应当充分、完的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论立董事发表意见的，发布股东大会通知或的事项需要独立董事发表意见的，发布股补充通知时将同时披露独立董事的意见及东大会通知或补充通知时将同时披露独立理由。

董事的意见及理由。

股东大会采用网络或者其他方式投票的开

股东大会采用网络或其他方式的，应当在始时间，不得早于现场股东会召开前一日股东大会通知中明确载明网络或其他方式下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

的表决时间及表决程序。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股……东会结束当日下午

3:00应当在股东大会通

知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……

23第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第五十八六十一条股东大会拟讨论董事、选举事项的，股东大会通知中应充分披露监事选举事项的，股东大会通知中应将充董事、监事候选人的详细资料，至少包括分披露董事、监事候选人的详细资料，至以下内容：少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制(二)与公司或者公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第五十九六十二条发出股东大会通知后，当理由，股东大会不应延期或取消，股东无正当理由，股东大会不应延期或者取大会通知中列明的提案不应取消。一旦出消，股东大会通知中列明的提案不应取现延期或取消的情形，召集人应当在原定消。一旦出现延期或者取消的情形，召集召开日前至少2个工作日公告并说明原人应当在原定召开日前至少2个工作日公告因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第五六节股东大会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将采第六十三条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东大会的正常秩对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯合法权益的行为，将采取措施加以制止并股东合法权益的行为，将采取措施加以制及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十一四条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东或者其代理人，均有权出席股东大

24并依照有关法律、法规及本章程行使表决会，。并依照有关法律、法规及本章程行权。股东可以亲自出席股东大会，也可以使表决权。股东可以亲自出席股东大会，委托代理人代为出席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十二五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

份的有效证件或者证明、股票账户卡；委

理他人出席会议的，应出示其本人有效身托代理他人出席会议的，应出示其本人有份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委有法定代表人资格的有效证照或证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示其本托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书(加盖法人印

法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)。

章)。

第六十三六条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(一)代理人的姓名；

(一二)代理人的姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对

(四)委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人(四)委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

25的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十五七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十六八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号议人员姓名(或者单位名称)、身份证件号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师应第六十七九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册当将依据证券登记结算机构提供的股东名

对股东资格的合法性进行验证，并登记股册对股东资格的合法性进行验证，并登记东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份总股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第六十八七十条股东大会召开时，本公司

体董事、监事和董事会秘书应当出席会要求全体董事、监事和高级管理人员列席议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议的董事会秘书应当出席会议，董事总会议。经理和其他、高级管理人员应当列席并接

26受股东的质询会议。

第六十九七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

第六十九条股东大会由董事长主持。董时，由过半数的以上董事共同推举的一名事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会监事会自行召集的股东大会，监事会自行召集的股东大会，由监事会主由审计委员会召集人监事会主席主持。审席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人监事会主席不能履行职务

行职务时，由半数以上监事共同推举的一或者不履行职务时，由过半数的审计委员名监事主持。

会成员以上监事共同推举的一名审计委员

股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员监事主持。

代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东大会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东大会可推举一人担任会议主持人，继席股东大会有表决权过半数的股东同意，续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定《股东大会议事规第七十条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召集、召开和则》，详细规定股东大会的召开和表决程表决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

决议的形成、会议记录及其签署、公告等

形成、会议记录及其签署、公告等内容，内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东大会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。该议事规则作内容应明确具体。该议事规则作为本章程为本章程的附件，由董事会拟定，股东大的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

会批准。

27第七十一条在年度股东大会上，董事第七十一三条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十二四条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十四六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；名；

…………

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

…………

公司应当根据实际情况，在本章程中规定公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十五七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、监事、董事会秘书、召集人或者

议主持人应当在会议记录上签名。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理出名。会议记录应当与现场出席股东的签名席的委托书、网络及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效资料等一并作为档案保存，保存期限表决情况的有效资料等一并作为档案保不少于10年。存，保存期限不少于10年。

28第七十六条召集人应当保证股东大会连第七十六八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出等特殊原因导致股东大会中止或者不能作决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东大会或者直接终止本次股东大会，并公告。同时，召集人应向公司所在地中国及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会的表决和决议

第七十七九条股东大会决议分为普通决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第七十八十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事(三)董事会成员和由股东代表担任的监事

会成员的任免，决定董事会和监事会成员会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；的及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案审议非

()需经股东会特别决议审议通过的应由股东五公司年度报告；

会审议的对外担保(含对控股子公司担保)

29(六)聘任或解聘会计师事务所；事项；

(七)除法律、行政法规或者本章程规定应(五)公司年度报告应当由股东会审议的交

当以特别决议通过以外的其他事项。易事项(提供担保、提供财务资助除外)；

(六)变更募集资金用途；

(七)员工持股计划；

(六八)聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(七九)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第七十九八十一条下列事项由股东大会以

决议通过：特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清更公司形式；算和变更公司形式；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东大会以普通决议认定会对公司产

重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其事项。他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所第八十二条股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。

30股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。

…………

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十一三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关公司其他股东及公司董事会可以申请有关

联关系的股东回避，董事会有义务立即将联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决异议的，可以就相关决议根据本章程的有议。关规定向人民法院起诉要求监事会对申请股东大会对关联交易事项作出的决议必须做出决议。

经出席股东大会的非关联股东所持表决权股东大会对关联交易事项作出的决议必须

的过半数通过方为有效。但是，该关联交经出席股东大会的非关联股东所持表决权易事项涉及本章程规定的特别决议事项的过半数通过方为有效。但是，该关联交时，股东大会决议必须经出席股东大会的易事项涉及本章程规定的特别决议事项非关联股东所持表决权的三分之二以上通时，股东大会决议必须经出席股东大会的过方为有效。非关联股东所持表决权的三分之二以上通

31过方为有效。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十二四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事候选人及股东代表担任第八十三五条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大的监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。大会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事(一)非独立董事提名方式和程序为：董事

会、连续180日以上单独或合并持有公司会、连续180日以上单独或合并持有公司已已发行股份百分之三以上的股东可以提名发行股份百分之三以上的股东可以提名董

董事候选人，提名人应在提名前征得被提事候选人，提名人应在提名前征得被提名名人同意，并按本章程第五十八条的要求人同意，并按本章程第六十一五十八条的公布候选人的详细资料。候选人应在股东要求公布候选人的详细资料。候选人应在大会召开前作出书面承诺，同意接受提股东大会召开前作出书面承诺，同意接受名，承诺公开披露的董事候选人的资料真提名，承诺公开披露的董事候选人的资料实、准确、完整，并保证当选后切实履行真实、准确、完整，并保证当选后切实履董事职责。行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序为：公司(二)独立董事的提名方式和程序为：公司董

董事会、监事会、单独或者合并持有公司事会、监事会、单独或者合并持有公司已

已发行股份1%以上的股东可以提出独立发行股份1%以上的股东可以提出独立董事

董事候选人，并经股东大会选举产候选人，并经股东大会选举产生；……生；……(三)监事提名方式和程序为：监事会、

(三)监事提名方式和程序为：监事会、连连续180日以上单独或合并持有公司已发行续180日以上单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东

股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并按本章程第提名前征得被提名人同意，并按本章程第五十八条的要求公布候选人的详细资料。

五十八条的要求公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

切实履行监事职责。(四)每位董事、监事候选人应当以单项

(四)每位董事、监事候选人应当以单项提提案提出。

32案提出。

第八十四条股东大会就选举董事、监事第八十四六条股东大会就应当在选举董

进行表决时应当实行累积投票制，选举一事、监事进行表决时应当实行累积投票制名董事或监事的情形除外。度，选举一名董事或监事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，有表决权的每一股份拥有事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。基本情况。

第八十五七条除累积投票制外，股东大会

第八十五条除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东股东大会中止或不能作出决议外，股东大大会不得将不会对提案进行搁置或者不予会不得将提案搁置或不予表决。

表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不得第八十六八条股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被会对提案进行修改，否则，若有关变更，视为一个新的提案，不能在本次股东大会则应当被视为一个新的提案，不能在本次上进行表决。股东大会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票第八十七九条股东大会采取记名方式投票表决。表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、第八十八九十条同一表决权只能选择现

网络或其他表决方式中的一种，同一表决场、网络或者其他表决方式中的一种，。

权出现重复表决的以第一次投票结果为同一表决权出现重复表决的以第一次投票准。结果为准。

33第八十九条股东大会对提案进行表决第八十九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东及网络服务方等票人、监票人、主要股东及、网络服务方相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十一三条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。

…………

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十三五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、司有表决权股份总数的比例、表决方式、

34每项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十四六条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十五七条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在该次股事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，东大会结束后立即就任；但换届选举时，若上一届董事会、监事会任期尚未届满，若上一届董事会、监事会任期尚未届满，则新一届董事会、监事会应自现任董事则新一届董事会、监事会应自现任董事

会、监事会任期届满之日起就任。会、监事会任期届满之日起就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第九十六八条股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应在股或者资本公积转增股本提案的，公司应股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十七九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑……的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业被吊销营业执闭的公司、企业的法定代表人，并负有个照之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

35(六)被中国证监会处以证券市场禁入处人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以采取证券市场禁入措

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任施处罚，期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上限尚未届满；市公司董事、监事和高级管理人员等，期

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其限尚未届满的；

他内容。(八)法律、行政法规或、部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司应解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应将解除其职务，停止其履职。

第九十八一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可

第九十八条董事由股东大会选举或更连选连任。

换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事任期从就任之日起计算，至本届董事职务。董事每届任期三年，任期届满可连会任期届满时为止。董事任期届满未及时选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。董事任期届满未及时章程的规定，履行董事职务。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由总经理或者其他高级管理人员

应当依照法律、行政法规和本章程的规兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人定，履行董事职务。

员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员事，总计不得超过公司董事总数的二分之兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人一。

员职务及由职工代表担任的董事不得超过

董事会成员中有公司职工代表的，董事会公司董事总数的二分之一。

中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

36第九十九一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法

董事对公司负有下列忠实义务：

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法法收入，不得侵占公司的财产；

收入，不得侵占公司的财产；(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人者以公司财产为他人提供担保未向董事会或者以公司财产为他人提供担保；或者股东会报告，并按照本章程的规定经()董事会或者股东会决议通过，不得直接或五不得违反本章程的规定或未经股东大者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会

()同意，与本公司订立合同或者进行交易不六未经股东大会同意，不得利用职务便得利用职务便利，为自己或者他人谋取属利，为自己或他人谋取本应属于公司的商于公司的商业机会，但向董事会或者股东业机会，自营或者为他人经营与本公司同会报告并按照本章程的规定经股东会决议类的业务；

通过，或者公司根据法律、行政法规或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己本章程的规定，不能利用该商业机会的除有；外；

……(六)未经股东大会同意，不得利用职务便

董事违反前款规定所得的收入，应当归公利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同司所有；给公司造成损失的，应当承担赔类的业务未向董事会或者股东会报告，并偿责任。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反前款本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

37担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第一百条董事应当遵守法律、行政法规务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

……见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意()见，。保证公司所披露的信息真实、准五应当如实向监事会提供有关情况和资确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会监事会提供有关

……

情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；

……

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出第一百〇一三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百〇二四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞任职。董事辞任职应当向公司董事辞职报告。董事会将在两日内披露有关情会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告况。之日辞任生效，公司。董事会将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。

38最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任职导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规于法定最低人数时，在改选出的董事就任章和本章程规定，履行董事职务。余任董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事会应当尽快召集临时股东大会，选举董部门规章和本章程规定，履行董事职务。

事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事余任董事会应当尽快召集临时股东大会，的任期以前任董事余存期间为限。选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告选董事的任期以前任董事余存期间为限。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效或者任期届满，应向董事会办妥

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届所有移交手续，其对公司和股东承担的忠满，应向董事会办妥所有移交手续，其对实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司和股东承担的忠实义务，在任期结束本章程规定的合理期限内仍然有效。董事后并不当然解除，在本章程规定的合理期在任职期间因执行职务而应承担的责任，限内仍然有效。不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期董事离职后，其对公司的商业秘密负有的结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信保密义务在该商业秘密成为公开信息之前息；其他义务的持续期间应当根据公平的仍然有效对公司商业秘密保密的义务在其

原则决定，视事件发生与离任之间时间的任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公长短，以及与公司的关系在何种情况和条开信息，并应当严格履行与公司约定的同件下结束而定。业竞争限制等义务。；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。其他义务的持续期间应以其与公司签订的劳动合

39同，聘任合同，保密、不竞争与知识产权

协议等有关协议约定的期限为准；若未约定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于1年。

新增

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百〇五九条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规法律、行政法规、部门规章或者本章程的定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任。责任。。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及《独立董事工作制删除度》的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百〇七一十条公司设董事会，对股东会负责。大会负责。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，不第一百〇八一十一条董事会由7名董事组

设职工代表董事，其中独立董事3名。成，不设职工代表董事，其中职工代表董

40事1名、独立董事3名。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九一十二条董事会行使下列职

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工权：

作；

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工

(二)执行股东大会的决议；作；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(二)执行股东大会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(三)决定公司的经营计划和投资方案；

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

(五四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发损方案；

行债券或其他证券及上市方案；

(六五)制订公司增加或者减少注册资本、

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票发行债券或者其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

(八)在本章程或股东大会授权范围内，决的方案；

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交(八七)在法律、行政法规、部门规章、证

易、对外捐赠等事项；券交易所业务规则规定以及本章程和或股

东大会授权范围内，决定公司对外投资、

(九)决定公司内部管理机构的设置；收购出售资产、资产抵押、对外担保事

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据项；

总经理或者董事会提名委员会的提名，聘(九八)决定公司内部管理机构的设置；

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理或者董事会提

(十一)制订公司的基本管理制度；名委员会的提名，聘任或者解聘公司副总

(十二)制订本章程的修改方案；经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十一)制定订公司的基本管理制度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；(十二一)制订本章程的修改方案；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查(十三二)管理公司信息披露事项；

总经理的工作；(十四三)向股东大会提请聘请或者更换为

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章公司审计的会计师事务所；

程授予的其他职权。(十五四)听取公司总经理的工作汇报并检

41超过股东大会授权范围的事项，应当提交查总经理的工作；

股东大会审议。(十六五)法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当就注册会计师第一百一十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定《董事会议第一百一十一四条董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》为本章程附件，由董事会拟定，事规则》为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东大会批准。

第一百一十二条董事会按照股东大会的

批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员删除

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十三五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的

42权限，建立严格的审查和决策程序；重大等权限，建立严格的审查和决策程序；重

投资项目应当组织有关专家、专业人员进大投资项目应当组织有关专家、专业人员行评审，并报股东大会批准；董事会应当进行评审，并报股东大会批准；董事会应制定《重大经营与投资决策管理制度》当制定《重大经营与投资决策管理制度》

《关联交易决策制度》《对外担保管理制《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等内控制度对前述事项的审批权限、度》等内控制度对前述事项的审批权限、

审查和决策程序进行规定，并经股东大会审查和决策程序进行规定，并经股东大会审议通过后执行。审议通过后执行。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十五七条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

…………

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或其(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或其他

他紧急情况下，对公司事务行使符合法律紧急情况下，对公司事务行使符合法律规规定和公司利益的特别处置权，并在事后定和公司利益的特别处置权，并在事后向向公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东大会报告；

…………

第一百一十六条董事长不能履行职务或第一百一十六八条董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举者不履行职务时，由过半数的以上董事共一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两第一百一十七九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达

达方式)全体董事和监事，并提供必要的方式)全体董事和监事，并提供必要的资资料，包括会议议题的相关背景材料。料，包括会议议题的相关背景材料。

第一百一十八条有下列情形之一的，董第一百一十八二十条有下列情形之一的，事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事长应当自接到提议后10日内召集和主

临时董事会会议：持临时董事会会议：

…………

(四)监事会提议时；(四)审计委员会监事会提议时；

43…………

第一百一十九二十一条董事会临时会议应

第一百一十九条董事会临时会议应于会

于会议召开5五日前书面通知全体董事、监

议召开五日前书面通知全体董事、监事和事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董开董事会临时会议的，董事会可以随时通事会临时会议的，董事会可以随时通过电过电话、传真或者电子邮件等方式发出会

话、传真或者电子邮件方式发出会议通议通知，但召集人应当在会议上做出说知，但召集人应当在会议上做出说明。

明。

第一百二十一条董事会会议以现场召开第一百二十一三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同同意，也可以通过视频、电话、传真或者意，也可以通过视频、电话、传真或者电电子邮件等方式召开。董事会会议也可以子邮件等电子通信通讯方式召开。董事会采取现场与其他方式同时进行的方式召会议也可以采取现场与其他电子通信方式开。同时进行的方式召开。

…………

董事会会议采取视频、电话会议形式，应董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召常交流。现场会议及以视频、电话等方式开的会议的全过程可视需要进行录音和录召开的会议的全过程可视需要进行录音和像。录像。

第一百二十三条董事与董事会会议决议第一百二十三五条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数且有关联关系的董事不得对该项决议行使表不少于3名的无关联关系董事出席即可举决权，也不得代理其他董事行使表决权。

行，董事会会议所作决议须经无关联关系该董事会会议由过半数且不少于3名的无关

44董事过半数通过。出席董事会的无关联董联关系董事出席即可举行，董事会会议所

事人数不足3人的，应将该事项提交股东作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四六条董事会决议表决方式

第一百二十四条董事会决议表决方式

为：投票表决或者举手表决或者传真件表

为：投票表决或举手表决或传真件表决。

决。

现场召开的会议应采取投票表决或举手表现场召开的会议应采取投票表决或者举手决方式；……。

表决方式；……。

第一百二十六条董事会会议，应由董事第一百二十六八条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。……效期限，并由委托人签名或者盖章。……

第一百二十八条董事会会议记录包括以

第一百二十八三十条董事会会议记录包括

下内容：

以下内容：

……

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决

决结果应载明赞成、反对或弃权的票

)结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。数。

第一百二十九条……董事会决议违反法第一百二十九三十一条……董事会决议违

律、行政法规或者公司章程、股东大会决反法律、行政法规或者公司章程、股东大议，致使公司遭受严重损失的，参与决议会决议，致使公司遭受严重损失的，参与的董事对公司负赔偿责任。……决议的董事对公司负赔偿责任。……新增

第三节独立董事

45新增

第一百三十二条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第

(六)项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具

46备独立性的其他人员。

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增

第一百三十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

47(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增

第一百三十六条独立董事行使下列特别职

权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增

第一百三十七条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

48(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增

第四节董事会专门委员会

49新增

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增

第一百四十条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增

第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

50审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

第一百四十三条董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增

第一百四十四条战略委员会的主要职责

是：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行

51研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行监督检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

新增

第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

52(四)法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百三十一四十八条本章程关于不得担

第一百三十一条本章程关于不得担任董

任董事的情形、离职管理制度的规定，同事的情形，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和本章程第一本章程关于董事的忠实义务和本章程第一

百条规定的勤勉义务中的第（四）项、第

（五）项、第（六）项的规定，同时适用

（五）项、第（六）项的规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

第一百三十二条在公司控股股东、实际第一百三十二四十九条在公司控股股东、控制人单位担任除董事、监事以外其他行实际控制人单位担任除董事、监事以外其

政职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高级人员。管理人员。

…………

第一百三十四条总经理对董事会负责，第一百三十四五十一条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

…………

第一百三十六条总经理工作细则包括下第一百三十六五十三条总经理工作细则包

列内容：括下列内容：

…………

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的

53的权限，以及向董事会、监事会的报告制权限，以及向董事会、监事会的报告制度；度；

…………

第一百三十八五十五条副总经理协助总经

第一百三十八条副总经理协助总经理负

理负责公司某一方面的经营管理工作，具责公司某一方面的经营管理工作，具体分体分工由总经理决定并报董事会备案职责工由总经理决定并报董事会备案。

由总经理工作细则规定。

第一百三十九五十六条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百三十九条高级管理人员执行公司担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责第一百四十五十七条公司设董事会秘书，公司股东大会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

保管以及公司股东资料管理，办理信息披文件保管以及公司股东资料管理，办理信露事务等事宜。息披露事务等事宜。

第一百四十二条公司高级管理人员应当第一百四十二五十九条公司高级管理人员

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最应当忠实履行职务，维护公司和全体股东大利益。公司高级管理人员因未能忠实履的最大利益。公司高级管理人员因未能忠行职务或违背诚信义务，给公司和社会公实履行职务或者违背诚信义务，给公司和众股股东的利益造成损害的，应当依法承社会公众股股东的利益造成损害的，应当担赔偿责任。依法承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事（第一百四十三条至第一百删除五十一条）第二节监事会（第一百五十二条至第一

54百五十八条）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第八七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十一条公司在每一会计年度结束

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

之日起4个月内向中国证监会和证券交易券交易所报送并披露年度报告，在每一会所报送并披露年度报告，在每一会计年度计年度前6个月结束之日起2个月内向中国前6个月结束之日起2个月内向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送并披露

派出机构和证券交易所报送并披露半年度半年度中期报告，在每一会计年度前3个月报告，在每一会计年度前3个月和前9个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度结束之日起的1个月内披露季度报告。报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规及上述定期报告按照有关法律、行政法规及

部门规章的规定进行编制。部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿第一百六十一二条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不外，不得另立会计账簿。公司的资金产，以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条第一百六十二三条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反《公司法》前款规定，在公和提取法定公积金之前向股东分配利润司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还分配利润的，股东应当必须将违反规定分55公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，

……股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十三四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

第一百六十三条公司的公积金用于弥补

增加公司注册资本。但是，资本公积金将公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为不用于弥补公司的亏损。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金于弥补公司的亏损。

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分第一百六十四五条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或者公司董事会根据度股东大会审议通过的下一年中期分红条年度股东大会审议通过的下一年中期分红

件和上限制定具体方案后，须在两个月内条件和上限制定具体方案后，须在两个月完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条利润分配原则第一百六十五六条利润分配原则公司利润分配应重视对投资者的合理投资公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配和稳定性。公司利润分配不得超过累计可政策应保持一定的连续性和稳定性。公司分配利润范围。公司董事会、监事会和股利润分配不得超过累计可分配利润范围。

东大会对利润分配政策的决策和论证过程公司董事会、监事会和股东大会对利润分中应当充分考虑独立董事和公众投资者的配政策的决策和论证过程中应当充分考虑意见。独立董事和公众投资者的意见。

56第一百六十六七条利润分配形式和期间间

隔

公司可以采取现金、股票形式或现金与股

第一百六十六条利润分配形式和期间间票相结合的形式进行利润分配。在保证正隔

常生产经营及发展所需资金的前提下，公公司可以采取现金、股票形式或现金与股司应当优先采取现金分红的方式进行利润票相结合的形式进行利润分配。在保证正分配。

常生产经营及发展所需资金的前提下，公……司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

……的无保留意见或者报告期末资产负债率超当公司最近一年审计报告为非无保留意见

过70%或者当期经营活动产生的现金流量或带与持续经营相关的重大不确定性段落

净额为负的，可以不进行利润分配。

的无保留意见或者报告期末资产负债率超

公司制定利润分配方案时，应当以母公司过70%或者当期经营活动产生的现金流量

报表中可供分配利润为依据。同时，为避净额为负的，可以不进行利润分配。

免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

第一百六十七条现金分红最低比例和差第一百六十七八条现金分红最低比例和差异化政策异化政策

…………

董事会根据公司所处行业特点、发展阶董事会根据公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素，区分下列情重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红方案，提交股东大会审议：化现金分红方案，提交股东大会审议：

…………

57第一百七十一条利润分配的决策机制和程

第一百七十条利润分配的决策机制和程序序

公司在制定利润分配方案时，董事会应当公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条

认真研究和论证公司利润分配的时机、条

件和现金分红的最低比例、调整的条件及

件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。

股东大会批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种途径(电话、传真、电前，公司应通过多种途径(电话、传真、子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东

电子邮件、投资者关系互动平台)主动与

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东特别是中小股东进行沟通和交流，充取中小股东的意见和诉求，及时答复中小分听取中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。

中小股东关心的问题。

……

……审计委员会应当关注监事会对董事会执行监事会对董事会执行现金分红政策和股东现金分红政策和股东回报规划以及是否履回报规划以及是否履行相应决策程序和信行相应决策程序和信息披露等情况进行监息披露等情况进行监督。监事会发现董事督。审计委员会监事会发现董事会存在未会存在未严格执行现金分红政策和股东回

严格执行现金分红政策和股东回报规划、

报规划、未严格履行相应决策程序或未能

未严格履行相应决策程序或未能真实、准

真实、准确、完整进行相应信息披露的，确、完整进行相应信息披露的，应当发表应当发表明确意见，并督促其及时改正。

明确意见，并督促其及时改正。

第一百七十一条调整利润分配政策的决第一百七十一二条调整利润分配政策的决策机制和程序策机制和程序公司将保持利润分配政策的连续性与稳定公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。如公司因自身经营情况、投资规划和性。如公司因自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境长期发展的需要，或者根据外部经营环境

58发生重大变化而确需调整利润分配政策发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定。有关证监会和证券交易所等的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配政议通过后提交股东大会批准。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持策调整方案应经出席股东大会的股东所持

表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

第一百七十二条公司应当在年度报告中第一百七十二三条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；大会决议的要求；

…………

第一百七十三条公司合并资产负债表、第一百七十三四条公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均母公司资产负债表中本年末未分配利润均

为正值且报告期内盈利，不进行现金分红为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年或者最近三年现金分红总额低于最近三年

年均净利润30%的，公司应当在披露利润年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：分配方案的同时，披露以下内容：

…………公司母公司资产负债表中未分配利润为负公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分上市公司控股子公司向母公司实施利润分

配的情况，以及公司为增强投资者回报水配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。平拟采取的措施。

第一百七十四条公司实行内部审计制第一百七十四五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责

59和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

用和责任追究等专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五六条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

第一百七十五条公司内部审计制度和审施。审计负责人向董事会负责并报告工计人员的职责，应当经董事会批准后实作，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构应当保持独立性，配备专职作。

审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增

第一百七十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

60新增

第一百八十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七八十三条公司聘用、解聘会

第一百七十七条公司聘用会计师事务所

计师事务所，必须由股东大会决定。，董必须由股东大会决定，董事会不得在股东事会不得在股东大会决定前委任会计师事大会决定前委任会计师事务所。

务所。

第一百七十九条会计师事务所的审计费第一百七十九八十五条会计师事务所的审用由股东大会决定。计费用由股东大会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前7天事先通知会计师计师事务所时，提前7天事先通知会计师事事务所，公司股东大会就解聘会计师事务务所，公司股东大会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告第九八章通知与公告

第一百八十三条公司召开股东大会的会第一百八十三九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

61第一百八十四条公司召开董事会的会议第一百八十四九十条公司召开董事会的会通知，以专人送出或以传真、电子邮件或议通知，以专人送出或者以传真、电子邮邮件或电话方式进行。件或者邮件或者电话等方式进行。

第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真、电子邮件或删除邮件或电话方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出第一百八十六九十一条公司通知以专人送的，由被送达人在送达回执上签字(或盖出的，由被送达人在送达回执上签字(或者章)，被送达人签收日期为送达日盖章)，被送达人签收日期为送达日期；……。期；……。

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权第一百八十七九十二条因意外遗漏未向某得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等

有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百八十八条公司根据中国证监会及第一百八十八九十三条公司根据中国证监深圳证券交易所指定范围内的媒体确定媒会及深圳证券交易所指定范围内的媒体确体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息体。的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第十九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算新增

第一百九十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

62第一百九十六条公司合并，应当由合并各

第一百九十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在届时法

律法规指定的报纸上或者国家企业信用信律法规指定的报纸上公告。债权人自接到息公示系统公告。债权人自接到通知书之通知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告之日起45日内，可以要求公司清偿债起45日内，可以要求公司清偿债务或者提务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各方第一百九十一七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十二八条公司分立，其财产作相

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在届时法律法内通知债权人，并于30日内在届时法律法规指定的报纸上或者国家企业信用信息公规指定的报纸上公告。

示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本第一百九十四二百条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将必须编制资产负债表及财产清公司应当自作出减少注册资本决议之日起单。

10日内通知债权人，并于30日内在届时法公司应当自股东会作出减少注册资本决议

律法规指定的报纸上公告。债权人自接到之日起10日内通知债权人，并于30日内在通知书之日起30日内，未接到通知书的自届时法律法规指定的报纸上或者国家企业公告之日起45日内，有权要求公司清偿债信用信息公示系统公告。债权人自接到通务或者提供相应的担保。知书之日起30日内，未接到通知书的自公公司减资后的注册资本将不低于法定的最告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

63低限额。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增

第二百〇一条公司依照本章程第一百六十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在届时法律法规指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

新增

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

64新增

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六二百〇五条公司因下列原因

解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百九十六条公司因下列原因解散：程规定的其他解散事由出现；

()(一二)股东大会决议解散；一股东大会决议解散；

()(二三)因公司合并或者分立需要解散；二因公司合并或者分立需要解散；

()(三四)依法被吊销营业执照、责令关闭或三依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；

被撤销；

()(四五)公司经营管理发生严重困难，继续四公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他他途径不能解决的，持有公司全部股东表途径不能解决的，持有公司全部股东表决

10%决权10%以上表决权的股东，可以请求人权以上的股东，请求人民法院解散公

民法院解散公司；。

司；

()(五)本章程规定的其他解散事由。五本章程规定的其他解散事由。

()()()公司因前款第(一)项、第(三)项、第(四)公司因前款第一项、第三项、第四

()项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事项、第五项规定而解散的，应当在解散

15由出现之日起15日内成立清算组，开始清事由出现之日起日内成立清算组，开始算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算。清算组由董事或者股东大会确定的员组成。逾期不成立清算组进行清算的，人员组成。逾期不成立清算组进行清算债权人可以申请人民法院指定有关人员组的，债权人可以申请人民法院指定有关人成清算组进行清算。

员组成清算组进行清算。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

65新增

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条

第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新增

第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条

第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七二百〇八条清算组在清算期

第一百九十七条清算组在清算期间行使

间行使下列职权：

下列职权：

……

((六)分配处理公司清偿债务后的剩余财六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

产；

……

第一百九十八条清算组应当自成立之日第一百九十八二百〇九条清算组应当自成

起10日内通知债权人，并于60日内在届时立之日起10日内通知债权人，并于60日内法律法规指定的报纸上公告。债权人应当在届时法律法规指定的报纸上或者国家企自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统公告。债权人应当自

66书的自公告之日起45日内，向清算组申报接到通知书之日起30日内，未接到通知书其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其……债权。

……

第一百九十九条清算组在清理公司财第一百九十九二百一十条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，应当司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会或者人民法应当制订定清算方案，并报股东大会或者院确认。人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、

第二百条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产清算。

请宣告破产。

公司经人民法院受理裁定宣告破产申请

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院。

院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组第二百〇一十二条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东大会或者人法院确认，并报送公司登记机关，申请注民法院确认，并报送公司登记机关，申请销公司登记，公告公司终止。注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职第二百〇二一十三条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务应当忠于清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其职守，依法履行清算义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

67清算组成员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任不得利用职

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任。公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第二百〇四条有下列情形之一的，公司第二百〇四一十五条有下列情形之一的，应当修改章程：公司将应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会决定修改章程的。

第二百〇五条股东大会决议通过的章程第二百〇五一十六条股东大会决议通过的

修改事项应经主管机关审批的，须报主管章程修改事项应经主管机关审批的，须报机关批准；涉及公司登记事项的，依法办主管机关批准；涉及公司登记事项的，依理变更登记。法办理变更登记。

第二百〇六条董事会依照股东大会修改第二百〇六一十七条董事会依照股东大会章程的决议和有关主管机关的审批意见修修改章程的决议和有关主管机关的审批意改本章程。见修改本章程。

第十二章附则第十二一章附则

第二百〇八条释义第二百〇八一十九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有

股本总额50%以上的股东；持有股份的比限公司股本总额超过50%以上的股东；或

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过不足50%，有的表决权已足以对股东大会的决议产生但依其持有的股份所享有的表决权已足以

68重大影响的股东。对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，东，但通过投资关系、协议或者其他安但通过投资关系、协议或者其他安排，能排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其(三)关联关系，是指公司控股股东、实际直接或者间接控制的企业之间的关系，以控制人、董事、监事、高级管理人员与其及可能导致公司利益转移的其他关系。但直接或者间接控制的企业之间的关系，以是，国家控股的企业之间不仅因为同受国及可能导致公司利益转移的其他关系。但家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇九条董事会可依照本章程的规第二百〇九二十条董事会可依照本章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定订章程细则。章程细则不得与的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百一十条本章程以中文书写，其他第二百一十二十一条本章程以中文书写，任何语种或不同版本的章程与本章程有歧其他任何语种或者不同版本的章程与本章义时，以在公司登记机关最近一次核准登程有歧义时，以在公司登记机关最近一次记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百一十一二十二条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、

“超过”不含本数。“过”不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括《股东第二百一十三二十四条本章程附件包括大会议事规则》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规《监事会议事规则》。则》和《监事会议事规则》。

第二百一十四二十五条本章程经公司股东

第二百一十四条本章程经公司工商变更

会审议通过之日起生效，修改时亦同工商登记完成后施行。

变更登记完成后施行。

除上述修订内容外，其余条款内容保持不变，序号相应顺延或调整；本次修订事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关备案事宜。

69四、备查文件