上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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山东玉马遮阳科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2025年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................12

2/12一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

玉马科技、本公司、指山东玉马遮阳科技股份有限公司

公司、上市公司山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计

本激励计划、本计划指划

本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉本独立财务顾问报指马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一

告、本报告个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员及核心员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票归属条件指所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理》

《公司章程》指《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由玉马科技提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对玉马科技股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对玉马科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、本激励计划的审批程序

山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

2、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2024年9月21日至2024年9月30日，公司对本激励计划拟授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024年10月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年10月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年

第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

6/126、2024年10月10日，公司召开第二届董事会第七次临时会议与第二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

7、2025年10月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并提交董事会审议。

8、2025年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意按规定为符合条件的120名激励对象办理143.9992万股限制性股票归属相关事宜。监事会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

7/12五、独立财务顾问意见

（一）第一个归属期归属条件成就情况

1、限制性股票第一个归属期说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24

个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为2024年10月10日，本激励计划于2025年10月10日进入第一个归属期。

2、满足归属条件情况说明

归属条件符合归属条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，符合归属定意见或者无法表示意见的审计报告；

3条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出本次归属的激励对象未发生前述

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属的激励对象符合归属

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月任职期限要求。

以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求根据公司经审计的财务报告，公

本激励计划对各考核年度的营业收入增长率进行考核，根据考司2023年营业收入为核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划考 663018897.61 元， 2024 年营核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本业收入为769407328.87元，以激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：2023年为基数的公司2024年营

以公司2023年营业收入为基数，各考核业收入增长率为16.05%，本激对应考核年

归属期 年度的营业收入增长率（A） 励计划第一个归属期公司层面业度

目标值（Am） 触发值（An） 绩考核满足触发值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层

第一个归属期2024年23.68%13.12%

面可归属比例为67.78%。

8/12第二个归属期2025年50.83%32.73%

考核指标完成比例公司层面归属比考核指标例（X）

A≥Am X=100%以公司2023年营业收入为基数，各考核年度的营业收入增 An≤A＜Am X=A/Am

长率（A）

A＜An X=0

注：上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

归属期内，若公司业绩未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行S 公司本激励计划的 121 名激励对评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（ ），具体情象中，5名激励对象2024年年度况如下表所示：

考核结果为 80 分≤S＜90 分，个考核结果 S≥90分 80分≤S＜90分 60≤S＜80分 S＜60分 人层面归属比例为 80%；1 名激

个人层面归 励对象 2024年年度考核结果为 S100% 80% 60% 0%

属比例＜60分，个人层面归属比例为

0%；其余115名激励对象个人层

若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际归属的限制性股面归属比例为100%。

票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技本激励计划

第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事

会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。

3、部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核满足触发值，满足当期公司层面的归属条件，对应公司层面可归属比例为67.78%，不可归属的比例为

32.22%，不可归属的限制性股票由公司作废。且5名激励对象当期计划归属的

限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废；1名激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考

核原因不能归属，作废失效，不可归属的限制性股票由公司作废。本次合计作

废第二类限制性股票70.5008万股。

9/12公司对于未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2024年10月10日

2、归属数量：143.9992万股

3、归属人数：120人

4、授予价格（调整后）：3.92元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

本次归属前已获授的限本次可归属股票本次归属数量占已获姓名职务

制性股票数量（万股）数量（万股）授限制性股票的比例

崔贵贤董事、副总经理13.004.405733.89%

纪荣刚董事、副总经理10.003.389033.89%

梁金桓副总经理12.004.066833.89%

于仕龙副总经理10.003.389033.89%

孙金林董事4.501.525133.89%

范英杰副总经理、董事会秘书10.003.389033.89%

张清松财务总监3.001.016733.89%

核心员工（113人）365.00122.817933.65%

合计（120人）427.50143.999233.68%

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于2024年半年度权益分派和2024年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案)》的相关规定，应对本激励计划的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划的授予价格由

4.12元/股调整为3.92元/股。

10/12除上述限制性股票授予价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已

披露的激励计划不存在差异。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，玉马科技及本期归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

11/12六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议的公告》；

2、《山东玉马遮阳科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议的公告》；

3、《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005212/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东玉马遮阳科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年10月13日