久祺股份:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300994证券简称：久祺股份公告编号：2025-037

久祺股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

久祺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第三届董事会

第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。

该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次修订完成后，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，原《久祺股份有限公司监事会议事规则》相应废止，具体修订内容如下：修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益为维护公司、股东、职工和债权人的合，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法《中华人民共和国证券法》（以下简称《证》）、《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）等法律、行政法规、部门规章、规称《证券法》）等法律、行政法规、部门规

范性文件，制订本章程。章、规范性文件，制定本章程。

第六条第六条

公司注册资本为人民币23308.8万元，公司注册资本为人民币23308.8万元。

已发行的股份数为23308.8万股。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生或更换。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动新增，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本公司章程自生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其

、董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的

副总经理、财务总监、董事会秘书以及经公司本章程所称高级管理人员是指公司的总

董事会聘任的其他高级管理人员。经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

第十三条

新增公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正正的原则，同种类的每一股份具有同等权利的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

。

同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件件和价格应当相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股的发行条件和价格相同；认购人所认购股份，每股应当支付相同价额。

的股份，每股支付相同价额。

第十六条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，面公司发行的面额股，以人民币标明面值值每股一元。，面值每股一元。

第十九条公司股份总数为23308.8万股第二十一条公司已发行的股份数为23，均为普通股。308.8万股。公司的股本结构为：普通股23308.8万股，其他类别股0股，每股面额为1元。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

为公司利益，经董事会决议，公司可以款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的股份提供供任何资助。

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

第二十一条公司根据经营和发展的需要（二）向特定对象发行股份；

，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（二）非公开发行股份；

（五）法律、行政法规以及中国证监会

（三）向现有股东派送红股；

规定的其他方式。

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监董事会可以决定在3年内发行不超过已

会批准的其他方式。发行股份50%的股份。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。

第二十三条第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司不得收购本公司股份。但是，有下

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司列情形之一的除外：

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并并；

；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股权权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份公司收购本公司股份，可以通过公开的。集中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十八条

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交不得转让。

易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公公司股份自公司股票上市交易之日起12个月司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。

公司股份。第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的建立股东名册，股东名册是证明股东持有公充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

加或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十四条

连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、新增会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前述相关的规定。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律

、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

第三十四条公司股东大会、董事会决议出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人，股东会、董事会会议的召集程序或者表决民法院认定无效。方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响股东大会、董事会的会议召集程序、表决的除外。

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之效力存在争议的，应当及时向人民法院提起日起60日内，请求人民法院撤销。

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

新增有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续1

80日以上单独或合并持有公司1%以上股份的

第三十五条股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法

董事、高级管理人员执行公司职务时违反律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向成损失的，连续180日以上单独或合并持有公人民法院提起诉讼。

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反审计委员会、董事会收到前款规定的股

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急院提起诉讼。、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公监事会、董事会收到前款规定的股东书面司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的名义直接向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的理人员执行职务违反法律、行政法规或者本规定向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

新增股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

新增控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方案出决议；

、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的计划；

事项；

（十三）审议下列重大交易（公司提供

（十四）审议批准变更募集资金用途事项担保、提供财务资助、受赠现金资产除外）；：

（十五）审议股权激励计划和员工持股计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期划；经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（十六）审议下列重大交易（公司提供担作为计算数据；保、提供财务资助、受赠现金资产除外）：

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年1、交易涉及的资产总额占公司最近一期度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作过5000万元人民币；

为计算数据；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5万元人民币；

000万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年）占公司最近一期经审计净资产的50％以上

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审，且绝对金额超过5000万元人民币；

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额4、交易的成交金额（含承担债务和费用超过500万元人民币。）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超（十四）审议批准公司与关联人达成的过500万元人民币。交易总额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司获赠现金上述指标计算中涉及的数据如为负值，取资产和提供担保除外）超过3000万元，且占其绝对值计算。公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项；

（十七）审议批准公司与关联人达成的交

易总额（含同一标的或与同一关联人在12个月（十五）审议法律、行政法规、部门规

内达成的交易累计金额，公司获赠现金资产和章或本章程规定应当由股东会决定的其他事提供担保除外）超过3000万元，且占公司最项。

近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经

计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司对外担保的总额，超过最近提供的担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）连续十二个月内向他人提供担保

5000万元；的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

（七）深交所或者公司章程规定的其他担过5000万元；

保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联人

董事会审议担保事项时，必须经出席董事提供的担保；

会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出（八）深圳证券交易所或者公司章程规席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过定的其他担保情形。

。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时（即5人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条第五十条本公司召开股东大会的地点为本公司住所本公司召开股东会的地点为本公司住所地或会议通知中列明的其他地点。地或会议通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会采用现场会议方式或电子通信方开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加式召开和表决。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会采用现场会议形式召开的，将设置会场；股东会采用电子通信方式的，将在发出股东大会通知后，无正当理由，股东股东会通知公告中列明详细参与方式。公司大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的还将提供网络投票的方式为股东参加股东会，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工提供便利。股东通过上述方式参加股东会的作日公告并说明原因。，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十二条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股

独立董事有权向董事会提议召开临时股东东会。经全体独立董事过半数同意，独立董大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事有权向董事会提议召开临时股东会。对独议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程立董事要求召开临时股东会的提议，董事会的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意召开临时股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条

第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

单独或者合计持有公司1%以上股份的股，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容。

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股东的规定，或者不属于股东会职权范围的除外大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程第

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条

第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

（三）以明显的文字说明：全体股东均

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的有权出席股东会，并可以书面委托代理人出股东；

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

（六）网络或其他方式的表决时间及表决；

程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表

股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及整披露所有提案的全部具体内容。

理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时

股东大会采用网络或其他方式的，应当在间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开日下午3:00。

当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应证明；代理他人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的法定代表人资格的有效证明；代理人出席会，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应代理投票授权委托书由委托人授权他人当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者或单位名称）、身份证号码、持有或者代表代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单单位名称）等事项。位名称）等事项。

第七十二条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名、高级管理人员姓名；

；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比的比例；

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其其他内容。

他内容。

第七十六条

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；、清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重，以及股东会以普通决议认定会对公司产生大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东会有表决权的股总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超券法》第六十三条第一款、第二款规定的，过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有六个月内不得行使表决权，且不计入出席股表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有1%以上有

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者构可以公开征集股东投票权。征集股东投票委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司权应当向被征集人充分披露具体投票意向等股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应股东投票权。除法定条件外，公司不得对征当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。集投票权提出最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果征集人应当依规披露征集公告和相关征集，公司应当予以配合。征集人持有公司股票文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应公告前不转让所持股份。征集人可以采用电当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前子化方式公开征集股东权利，为股东进行委不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式托提供便利，公司应当予以配合。

公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导公开征集股东权利违反法律、行政法规或致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公担赔偿责任。

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总数；股东会权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决议的公告应当充分披露非关联股东的表决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况情况。

。

审议有关关联交易事项，关联关系股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的的回避和表决程序：

回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有关

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解解释和说明关联股东与关联交易事项的关联释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系关系；

；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会

（四）关联事项形成决议，必须由出席议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上会议的非关联股东有表决权的股份数的过半通过；

数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

（五）关联股东未就关联事项按上述程

进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的序进行关联关系披露或回避，有关该关联事一切决议无效，重新表决。

项的一切决议无效，重新表决。

第八十一条

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司高级管理人员以外的人订立将公司全部或者全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同重要业务的管理交予该人负责的合同。

。

第八十二条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

股东大会选举两名及以上的董事或监事时股东会选举两名及以上的董事时应当采应当采取累积投票制度。取累积投票制度。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的董事会应当向股东提供候选董事的简历

简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和基本情况。

和程序如下：

董事候选人由董事会或单独或者合并持

（一）董事候选人由董事会或单独或者合股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，董

并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，事会进行资格审核后，由董事会提交股东会董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大选举。

会选举。

累积投票制是指股东会选举董事时，每（二）监事候选人由监事会或单独或者合一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举以用所有的投票权集中投票选举一人，也可。以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。董事会应当向股东最近二年内曾担任过公司董事或者高级管公告候选董事的简历和基本情况。

理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监累积投票制下，股东的投票权等于其持事总数的二分之一。有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权累积投票制是指股东大会选举董事或者监；股东既可以用所有的投票权集中投票选举事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数一位候选董事，也可以分散投票选举数位候相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使选董事；董事的选举结果按得票多少依次确用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举定。

一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事在选举董事的股东会上，董事会秘书应会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基向股东解释累积投票制度的具体内容和投票本情况。规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必累积投票制下，股东的投票权等于其持有须在一张选票上注明其所选举的所有董事，的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每并在其选举的每位董事后标注其使用的投票位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权权数。如果选票上该股东使用的投票权总数；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位选票无效。在计算选票时，应计算每名候选候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得董事所获得的投票权总数，决定当选的董事票多少依次确定。。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会独立董事的选举亦适用本条规定，但独秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和立董事与其他董事应分别选举。

投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董

事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列（一）无民事行为能力或者限制民事行

情形之一的，不能担任公司的董事：为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政期满之日起未逾2年；

治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负产负有个人责任的，自该公司、企业破产清有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统或者

证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

（七）被证券交易场所公开认定为不适

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届合担任上市公司董事、高级管理人员等，期满；

限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举的其他内容。

、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选条情形的，公司解除其职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股东金；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以公司财产为他人提供担保；

者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（六）未经股东大会同意，不得利用职务非法收入；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（四）未向董事会或者股东会报告，并务；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者进行交易；

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报

（九）不得利用其关联关系损害公司利益

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律；

、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章商业机会的除外；

程规定的其他忠实义务。

（六）未向董事会或者股东会报告，并

董事违反本条规定所得的收入，应当归公经股东会决议通过，不得自营或者为他人经司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责营与本公司同类的业务；

任。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项的规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

第九十八条董事应当遵守法律、行政法赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报（四）应当对公司证券发行文件和定期

告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地报告签署书面确认意见。保证公司及时、公披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料完整。

，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权程规定的其他勤勉义务。

；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百零五条董事可以在任期届满以前

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事和高级管理人员辞任应当向公司辞职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。

情况。除下列情形外，董事、监事和高级管理除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时自辞职报告送达董事会时生效：

生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事（一）董事辞任导致董事会成员低于法

会成员低于法定最低人数；定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监（二）独立董事辞任导致公司董事会或事人数少于监事会成员的三分之一；者专门委员会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少士。

于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董在上述情形下，辞职报告应当在下任董事事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事按照有关法律、行政法规和公司章程的规定仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的继续履行职责。

规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在二个月内出现第一款情形的，公司应当在提出辞完成补选。任之日起60日内完成补选。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生

第一百零一条董事辞职生效或者任期届效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当任期结束后并不当然解除，在本章程规定的然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执。行职务行为而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年董事辞任生效或者任期届满后仍应承担，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

第一百零三条董事执行公司职务时违反责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条

第一百零六条董事会由七名董事组成，公司设董事会，董事会由七名董事组成

其中三名为独立董事。设董事长1人。，其中三名为独立董事。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资

董事会应当确定对外投资、收购出售资产

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准评审，并报股东大会批准。

。

董事会审议、批准公司如下交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐

（一）交易涉及的资产总额（同时存在面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最期经审计总资产的10%以上；

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务

（二）交易的成交金额（包括承担的债和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1以上，且绝对金额超过1000万元；

0％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会

（三）交易产生的利润占公司最近一个

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对超过100万元；

金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会

（四）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对过1000万元；

金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会

（五）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过10年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

0万元。

超过100万元。

（六）对外担保：除本章程第四十一条所

（六）对外担保：除本章程第四十七条

规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其所规定须由股东会作出的对外担保事项外，他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以则：

下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，

除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得除应当经全体董事过半数通过外，还应当取出席董事会会议的三分之二以上董事同意，设得出席董事会会议的三分之二以上董事同意

立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以，设立独立董事的，并经全体独立董事三分上同意。之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对2、董事会若超出以上权限而作出公司对

外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向外担保事项决议而致公司损失的，公司可以由作出赞成决议的董事会成员追偿。向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（七）关联交易：公司拟与关联自然人发（七）关联交易：公司拟与关联自然人

生的交易金额超过人民币30万元，以及公司拟发生的交易金额超过人民币30万元，以及公与关联法人发生的交易金额在人民币300万元司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董批准。事会审议批准。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝本条上述指标涉及的数据如为负值，取对值计算。绝对值计算。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

控股子公司因公司合并、质权行使等原因持

有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第一百一十六条

第一百一十五条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公

（三）董事会授予的其他职权。

司法定代表人签署的其他文件；

董事会闭会期间，在董事会的权限范围

（四）行使法定代表人的职权；

内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事值和评估值的，以高者为准）占公司最近一会和股东大会报告；

期经审计总资产的10%以下；

（六）董事会授予的其他职权。

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

董事会闭会期间，在董事会的权限范围内以下，或绝对金额不超过1000万元；

，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：

3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面不超过100万元；

值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额下，或绝对金额不超过1000万元；不超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不年度相关的净利润占公司最近一个会计年度超过100万元；经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度6、公司拟与关联自然人发生的交易金额

经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超低于人民币30万元的关联交易事项，以及公过1000万元；司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对

5、交易标的（如股权）在最近一个会计值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经会议审议通过，并报公司董事长批准后执行审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过10。

0万元。

7、董事长可在权限范围内授权管理层。

6、公司拟与关联自然人发生的交易金额

低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万本条上述指标涉及的数据如为负值，取元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.绝对值计算。

5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。

7、董事长可在权限范围内授权管理层。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百二十条第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为董事会召开临时董事会会议的通知方式

：专人送达、邮件、公告或其他经董事会认可为：专人送达、邮件、公告或电子通信等方

的方式；通知时限为：不少于会议召开前五天式；通知时限为：不少于会议召开前五天。

。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议议的，可以随时通过电话或者其他口头方式的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出发出会议通知，但召集人应当在会议上作出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。说明。

第一百二十二条

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业业有关联关系的该董事应当及时向董事会

有关联关系的不得对该项决议行使表决权，书面报告。有关联关系的董事不得对该项决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半董事出席即可举行，董事会会议所作决议须数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3经无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十四条董事会决议表决方式为举手或书面投票表决。第一百二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会召开会议和表决可以采用电子通

的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方信、举手或书面方式。

式进行并作出决议，并由参会董事签字

第一百二十六条

董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十七条（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

董事会会议记录包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓出席董事会的董事（代理人）姓名；

名；

（三）会议议程；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

（三）会议议程；（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数

（四）董事发言要点；）。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（董事应当对董事会的决议承担责任。董表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

新增证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

新增（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人

、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨新增论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，过半数独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条

新增审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条

审计委员会委员由董事长、过半数独立

董事或者三分之一以上全体董事的提名，并新增由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，董事会选举产生。

第一百三十七条

审计委员会任期与董事会一致，委员任新增期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章程规定补足委员人数。

第一百零八条

第一百三十八条董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部审计委员会负责审核公司财务信息及其控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

半数同意后，提交董事会审议：

制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（四）因会计准则变更以外的原因作出

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错；

更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

（五）法律、行政法规、中国证监会规和公司章程规定的其他事项。

定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十九条新增审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

过半数成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

有下列情况之一，即可召开临时会议：

新增（一）董事长提议；

（二）委员会主任认为必要时；

（三）过半数委员提议。

定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天通知全体委员。

经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第一百四十一条

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十二条审计委员会决议应当按规定制作会议记新增录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司董事会设置战略委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

第一百零九条第一百四十四条

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高提名委员会负责拟定董事、高级管理人

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级员的选择标准和程序，对董事、高级管理人管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就并就下列事项向董事会提出建议：下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、中国证监会规和公司章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或者

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进。行披露。

第一百一十条第一百四十五条

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制管理人员的考核标准并进行考核，制定、审定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决案，并就下列事项向董事会提出建议：策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（二）制定或者变更股权激励计划、员成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对薪酬与考核委员会的建议未采薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中，并进行披露。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十六条公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事或解聘。

会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理

公司设副总经理若干名，由董事会聘任人员为公司高级管理人员。

或解聘。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百三十八条

成损害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法律、赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计公司在每一会计年度结束之日起4个月内报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个向中国证监会派出机构和证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送披露年度报告，在每一会计年度上半年结束半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监交易所报送并披露中期报告。

会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规

上述财务会计报告按照有关法律、行政法定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立户存储。账户存储。

第一百五十七条第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

第一百五十八条大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条

第一百六十一条公司实行内部审计制度

公司实行内部审计制度，明确内部审计，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经活动进行内部审计监督。

费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条

新增公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条新增内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

新增审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条

第一百六十四条

公司聘用、解聘会计师事务所，经审计公司聘用会计师事务所必须由股东大会决委员会全体成员过半数同意后提交董事会审定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师议，并由股东会决定，董事会不得在股东会事务所。

决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条第一百七十六条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件或电子通信方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告方式进行。第一百七十九条>公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告或其他电子通信方式进行。

第一百七十二条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、公告方式进行。

第一百八十四条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第一百八十五条

第一百七十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司公司合并，应当由合并各方签订合并协应当自作出合并决议之日起10日内通知债权议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当人，并于30日内在至少一种符合中国证监会自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系于30日内在至少一种符合中国证监会规定的报统公告。

刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以

债权人自接到通知书之日起30日内，未要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条

第一百七十九条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符合中国知债权人，并于30日内在至少一种符合中国证证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息监会规定的报刊上公告。

公示系统公告。

第一百八十九条

第一百八十一条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日起至少一种符合中国证监会规定的报刊上或者

10日内通知债权人，并于30日内在至少一种符

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自合中国证监会规定的报刊上公告。债权人自接接到通知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，可以按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的最

股份的比例相应减少出资额或者股份，也可低限额。

以不按照持股比例减资、仅有部分股东减资而其他股东不参与减资。

第一百九十条新增

公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条

违反《公司法》及相关规定减少注册资

新增本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。股东会决议决定股东不享有优先认购权的除外。

第一百九十四条

第一百八十三条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

（五）公司经营管理发生严重困难，继续解散公司。

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条

第一百八十四条

公司有本章程第一百九十四条第（一）

公司有本章程第一百八十三条第（一）项项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经情形的，可以通过修改本章程而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定股东会做出决议的，须经大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条

第一百八十五条公司因本章程第一百九十四条第（一）

项、第（三）项、第（四）项规定而解散的

公司因本章程第一百八十三条第（一）项，应当清算。

、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内董事为公司清算义务人，应当在解散事成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

第一百八十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知权人，并于60日内在至少一种符合中国证监会债权人，并于60日内在至少一种符合中国证规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第一百八十八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东公司财产在未按前款规定清偿前，将不大会或者人民法院确认。会分配给股东。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工清算组在清理公司财产、编制资产负债

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

东持有的股份比例分配。

人民法院受理破产申请后，清算组应当清算期间，公司存续，但不能开展与清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理无关的经营活动。人。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司清算结束后，清算组应当制作清算分配给股东。报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

有下列情形之一的，公司将修改章程：

第一百九十三条

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律有下列情形之一的，公司应当修改章程、行政法规的规定相抵触；

：

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（一）《公司法》或有关法律、行政法规载的事项不一致；

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（三）股东会决定修改章程。

（二）公司的情况发生变化，与章程记载股东会决议通过的章程修改事项应经主的事项不一致；

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

（三）股东大会决定修改章程。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

、协议或者其他安排，能够实际支配公司行东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能为的自然人、法人或者其他组织。

够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

董事会可依照章程的规定，制定章程细联关系。

则。章程细则不得与章程的规定相抵触。除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次公司章程修订涉及的工

商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、制定、修订部分制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会

1.股东会议事规则修订是（特别决议）

2.董事会议事规则修订是（特别决议）

3.董事会秘书工作细则修订否

4.总经理工作细则修订否

5.独立董事工作制度修订否

6.独立董事专门会议工作制度修订否

7.对外担保决策制度修订否

8.对外投资管理制度修订否

9.关联交易决策制度修订否10.募集资金管理制度修订否

11.内部控制制度修订否

12.内部审计制度修订否