上海锦天城（杭州）律师事务所

关于久祺股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的

法律意见书

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邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于久祺股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的

法律意见书

上锦杭【2025】法意字第40928号

致：久祺股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受久祺

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定和《久祺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

3、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次授予必备的法律文件，随同其他材

料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次授予的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

锦天城、本所指上海锦天城（杭州）律师事务所

公司/上市公司指久祺股份有限公司本次激励计划指久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员《激励计划（草《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划指案）》（草案）》授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

有效期指股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二归属条件指类激励股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业《自律监管指南》指务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《久祺股份有限公司章程》

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券交易所指深圳证券交易所薪酬委员会指董事会薪酬与考核委员会

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位中国证监会指中国证券监督管理委员会

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正文

一、公司实施本次授予的批准程序

1、公司董事会薪酬和考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。

2、2025年8月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为：《2025年股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

3、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2025年8月27日至2025年9月5日，公司对本次拟激励对象的姓名和职

务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司薪酬委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2025年9月6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于

2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2025年9月12日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日根据公司第三届董事会第六次会议和公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月9日为首次授予日。

经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日。

本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司《激励计划（草案）》，公司股东会授权以及公司第三届董事会第六次会议、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过的内容，公司本次拟以10.02元/股的授予价格授予53名激励对象300万股第二类限制性股票。

2025年9月30日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过

了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

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薪酬委员会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法

规、规范性文件及公司本激励计划所规定的条件，董事会薪酬与考核委员会同意公司以2025年10月9日为本次激励计划的首次授予日，并向符合授予条件的53名激励对象授予共计300万股限制性股票，授予价格为10.02元/股。

2025年9月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2025年10月9日为首次授予日，以10.02元/股的授予价格授予53名激励对象300万股

第二类限制性股票。

综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的

相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会

议等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

综上，本所律师认为，公司向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票首次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

（以下无正文）

8上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事宜的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：

金晶

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