久祺股份:久祺股份2025年限制性股票激励计划法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于久祺股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层

电话：0571-89838088传真：0571-89838099

邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所关于久祺股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

上锦杭【2025】法意字第40825号

致：久祺股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受久祺

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得

用作任何其他用途。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

锦天城、本所指上海锦天城（杭州）律师事务所

公司/上市公司/久指久祺股份有限公司祺股份本次激励计划指久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划根据本次激励计划获得限制性股票的在公司（含子公激励对象指司）任职的核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员《激励计划（草《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划指案）》（草案）》授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将归属指相应部分股票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指

票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业《自律监管指南》指务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《久祺股份有限公司章程》

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券交易所指深圳证券交易所薪酬委员会指董事会薪酬与考核委员会

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位中国证监会指中国证券监督管理委员会

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

正文

一、公司符合实行本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司1、2021年6月22日，经中国证监会核发的证监许可〔2021〕2116号《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司发行的人民币普通股股票于2021年8月12日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“久祺股份”，证券代码为“300994”。

2、久祺股份现持有统一信用代码为913301007043789098号的《营业执照》，

企业性质为其他股份有限公司(上市)，法定代表人为李政，住所为浙江省杭州市上城区新塘路36、38、46、50、56、58、66号广新大厦16层，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动车制造；自行车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；自行车及零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；自行车修理；玩具制造；玩具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；体育用品及器材制造；户外用品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；企业总部管理；体育竞赛组织；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务；露营地服务；体育用品设备出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件开发；新材料技术研发；

电机及其控制系统研发；广告制作；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；信息

技术咨询服务；广告设计、代理；体育保障组织；组织体育表演活动；电车制造；

电车销售；体育用品及器材批发；轮胎制造；轮胎销售；电池制造；电池销售；金属制品研发；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电池零配件生产；电池零配件销售；通用零部件制造；轴承销售；智能车载设备制造；

智能车载设备销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；日用百货销售；技术进出口；

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。

本所律师认为，久祺股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据久祺股份的《公司章程》《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就久祺股份2024年度财务报表出具

的天健审[2025]6079号《审计报告》，并经本所律师核查，久祺股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，久祺股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，久祺股份具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。

二、本次激励计划的合法合规性

本所律师对照《管理办法》《监管办法》及《上市规则》《自律监管指南》的

相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的载明事项经核查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激励计划的管

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的具体内容，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定和说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1、本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司（含子公司）任职的核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员”。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳

动合同或聘用合同。本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《上市规则》第8.4.2

7上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书条的规定。

3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配

（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向

激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）激励计划标的股票的数量和种类本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计370.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额23308.80万股的1.59%。其中，首次授予限制性股票300.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额23308.80万股的1.29%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的81.08%；预留70.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额

23308.80万股的0.30%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的18.92%。本所

律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》和《久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》已列明的分配情况，本所律师认为，本次激励计划已列明拟激励对象的分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超

过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的20%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第8.4.5条的规定。

4、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期等的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办

法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

8上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

5、限制性股票的授予价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中限制性股票的授予价格和确

定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、

第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予条件及归属条件

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）

项、第十条、第十一条、第十八条的规定以及《自律监管指南》的规定。

7、限制性股票的实施程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8、本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、限制性股票的会计处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第

（十）项的规定。

10、本次激励计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章第四条明确规定了本次激励计划的变更和终止程序。

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

11、公司、激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十四章明确规定了本次激励计划实施过程中公司或激励对象所在子公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及

9上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

股权激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等事项时对应的本

次激励计划的执行、变更和终止措施。

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。

12、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三条明确规定：“公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。”本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

13、公司与激励对象的其他权利义务

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章规定了公司与激励对象各自的权利与义务。

本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：

1、公司董事会薪酬和考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。

2、2025年8月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

10上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书的议案》《关于核实<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。薪酬委员会认为：《2025年股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

3、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二）本次激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的相关规定，久祺股份实施本次激励计划尚待履行如下程序：

1、久祺股份在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；久祺股份薪酬委员会对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、久祺股份股东会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东会的

股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、久祺股份股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东会授权，

11上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和《自律监管指南》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司薪酬委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

12上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、薪酬委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关文件。

经核查，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式

的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的合法合规性”所述，公司本

次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战

13上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

略和经营目标的实现。

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予和归属分别设置了一系列条件，并对归属条件做出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。

（二）本次激励计划的程序

除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，本次激励对象不涉及公司

第三届董事会成员，因此在审议本次激励计划相关议案时，董事会成员无需进行回避表决，符合《公司法》《公司章程》《管理办法》《上市规则》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；本次激励计划的相关程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存

14上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东

利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司第三届董事会第四次会议就本次激励

计划相关议案进行表决时，不存在需要回避表决的情况。本次激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）

15上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于久祺股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：

金晶

负责人：经办律师：

马茜芝丁宇宇年月日

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