上海市锦天城律师事务所

关于久祺股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致：久祺股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受久祺股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《久祺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达

20日。本次股东大会于2025年5月13日（星期二）14:30在杭州市上城区新塘

路58号新传媒产业大厦16楼，久祺股份有限公司会议室如期召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会上海市锦天城律师事务所法律意见书召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，持有公司股份数161028547股，占公司股份总数的69.0849%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共53人，持有公司股份数

1690288股，占公司股份总数的0.7252%。据此，出席公司本次股东大会表决的

股东及股东代理人共61人，持有公司股份数162718835股，占公司股份总数的

69.8100%。以上股东均为截止2025年5月8日下午收市时在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计57人，代表有表决权股份4382635股，占公司有表决权股份总数的1.8802%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

3、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

1、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

2、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3、审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；

7、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

8、审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

9、审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》；

10、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

11、审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》

11.01《选举李政先生为第三届董事会非独立董事》

11.02《选举卢志勇先生为第三届董事会非独立董事》

11.03《选举李宇光先生为第三届董事会非独立董事》

11.04《选举胡小娟女士为第三届董事会非独立董事》12、审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》

12.01《选举程永海先生为第三届董事会独立董事》

12.02《选举许力先先生为第三届董事会独立董事》

12.03《选举辛蓉女士为第三届董事会独立董事》13、审议《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

13.01《选举俞晓琴女士为第三届监事会非职工代表监事》

13.02《选举来士强先生为第三届监事会非职工代表监事》上海市锦天城律师事务所法律意见书

锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过

网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

1、审议《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

表决结果：同意162707735股，占有效表决股份总数的99.9932%；反对

8500股，占有效表决股份总数的0.0052%；弃权2600股，占有效表决股份总数

的0.0016%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4371535股，反对8500股，弃权2600股。

2、审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

表决结果：同意162710335股，占有效表决股份总数的99.9948%；反对

8500股，占有效表决股份总数的0.0052%；弃权0股，占有效表决股份总数的

0.0000%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4374135股，反对8500股，弃权0股。

3、审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

表决结果：同意162710335股，占有效表决股份总数的99.9948%；反对上海市锦天城律师事务所法律意见书

8500股，占有效表决股份总数的0.0052%；弃权0股，占有效表决股份总数的

0.0000%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4374135股，反对8500股，弃权0股。

4、审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

表决结果：同意162709335股，占有效表决股份总数的99.9942%；反对

8500股，占有效表决股份总数的0.0052%；弃权1000股，占有效表决股份总数

的0.0006%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4373135股，反对8500股，弃权1000股。

5、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意162688895股，占有效表决股份总数的99.9816%；反对

28940股，占有效表决股份总数的0.0178%；弃权1000股，占有效表决股份总

数的0.0006%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4352695股，反对28940股，弃权1000股。

6、审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；

表决结果：同意162703935股，占有效表决股份总数的99.9908%；反对

11300股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权3600股，占有效表决股份总

数的0.0022%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4367735股，反对11300股，弃权3600股。

7、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意162709335股，占有效表决股份总数的99.9942%；反对

8500股，占有效表决股份总数的0.0052%；弃权1000股，占有效表决股份总数

的0.0006%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4373135股，反对8500股，弃权1000股。

8、审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

表决结果：同意7474535股，占有效表决股份总数的99.8357%；反对11300股，占有效表决股份总数的0.1509%；弃权1000股，占有效表决股份总数的

0.0134%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4370335股，反对11300股，弃权1000股。

关联股东已回避表决该议案。

9、审议《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》；

表决结果：同意159602335股，占有效表决股份总数的99.9923%；反对

11300股，占有效表决股份总数的0.0071%；弃权1000股，占有效表决股份总

数的0.0006%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意

4370335股，反对11300股，弃权1000股。

关联股东已回避表决该议案。

10、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意162706535股，占有效表决股份总数的99.9924%；反对

11300股，占有效表决股份总数的0.0069%；弃权1000股，占有效表决股份总

数的0.0006%。

其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意上海市锦天城律师事务所法律意见书

4370335股，反对11300股，弃权1000股。

11、审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》

11.01《选举李政先生为第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意162547041股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

11.02《选举卢志勇先生为第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意162546941股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

11.03《选举李宇光先生为第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意162546941股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

11.04《选举胡小娟女士为第三届董事会非独立董事》

表决结果：同意162547141股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

12、审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》

12.01《选举程永海先生为第三届董事会独立董事》

表决结果：同意162547041股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

12.02《选举许力先先生为第三届董事会独立董事》

表决结果：同意162546941股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

12.03《选举辛蓉女士为第三届董事会独立董事》

表决结果：同意162547141股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。上海市锦天城律师事务所法律意见书13、审议《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

13.01《选举俞晓琴女士为第三届监事会非职工代表监事》

表决结果：同意162547241股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

13.02《选举来士强先生为第三届监事会非职工代表监事》

表决结果：同意162546941股，占有效表决股份总数（累积前）的99.89%。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于久祺股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

劳正中

负责人：经办律师：

沈国权金晶年月日

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