东莞证券股份有限公司

关于广东奇德新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为广东

奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐机构，持续督导职责期限至2024年12月31日。东莞证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“（中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况项目内容保荐机构名称东莞证券股份有限公司注册地址东莞市莞城区可园南路一号主要办公地址东莞市莞城区可园南路一号法定代表人陈照星

保荐代表人文斌、杨娜

联系方式0769-22119285

P

A

G

E三、发行人基本情况项目内容发行人名称广东奇德新材料股份有限公司证券代码300995注册资本8416万元注册地址江门市江海区连海路323号主要办公地址江门市江海区连海路323号法定代表人饶德生董事会秘书陈云峰

联系电话0750-3068310本次证券发行类型首次公开发行股票并在创业板上市本次证券上市时间2021年5月26日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对奇德新材进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所及中国证监会的审核，组织奇德新材及其他中介机构对深圳证券交易所审核问询及中国证监会的注册问询进行答复，按照相关监管审核机构的要求对涉及本次证券发行上市特定事项进行尽职调查或者核查，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，在公司股票发行上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司有效执行各项公司治理制度及内控制度，督导其有效执行防止

控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，以及有效执行防止上市公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，并对公司内部控制自我评价报告发表独立意见，督导公司合法合规经营。

P

A

G

E2、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定开展关联交易，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，并对关联交易发表意见；持续关注公司是否存在对外担保事项。

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规规定存放和管

理募集资金，持续关注其募集资金使用情况和募投项目进展情况。

4、督导公司建立完善并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅

公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件。

5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人遵守

各项法律法规及《公司章程》的规定，并切实履行其所作出的各项承诺。

6、通过现场检查、年度培训、日常沟通、发表核查意见、出具跟踪报告等

方式开展持续督导工作，并及时将相关文件报送交易所和对外披露。

7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构认为需要关注的其他事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在履行持续督导职责期间，保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式对公司进行持续督导。公司在保荐机构履行持续督导职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下：

（一）募投项目延期

2022年8月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对公司募投项目达到预定可使用状态进行延期，“高性能高分子复合材料智能制造项目”和“研发中心建设项目”延期至2023年9月30日，“精密注塑智能制造项目”延期至2024年6月30日。

2023年9月8日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第

四次会议，分别审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对公司募投项目达到预定可使用状态进行延期。将“（研发中心建设项目”的预定达到可使P

A

G

E用状态日期调整为 2024 年 9 月 30 日。

针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司部分募投项目延期事项已履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《（深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《（公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议

（二）调整募投项目拟投入金额

2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《（关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据发展现状和未来业务发展规划，并按照募集资金投资项目实施进度及轻重缓急，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出调整。本次议案股东大会已授权董事会，无需再提交股东大会审议。

2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会

第十四次会议，2022年11月14日公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额的议案》，同意公司调减“高性能高分子复合材料智能制造项目”的募集资金投入金额，调减的募集资金将投入“（精密注塑智能制造项目”，并增加“精密注塑智能制造项目”的建筑面积。

针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司调整募投项目拟投入金额事项履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司调整部分募投项目拟投入金额事项无异议。

（三）募集资金现金管理超出授权期限

公司存在使用闲置募集资金进行现金管理但超出授权期限，且未及时审议的情况（超出期限为2023年5月6日至2023年5月18日）。针对该情况，公司于

2024年3月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审

P

A

GE议，2024 年 4 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，对超出授权期限的现金管理情况进行了追认。

针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司存在超期使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵。公司超期使用部分闲置募集资金进行现金管理未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构已督促公司及时履行相应的审议程序。保荐机构对公司追认使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（四）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

2023年12月12日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会

第六次会议，2023年12月29日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《（关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“高性能高分子复合材料智能制造项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

2024年7月23日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会

第十二次会议，2024年8月8日，公司召开了2024年第二次临时股东大会决议，分别审议通过了《（关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“精密注塑智能制造项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

2024年10月28日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事

会第十四次会议，2024年11月15日，公司召开了2024年第三次临时股东大会决议，审议通过了《（关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《（上市公司监管指引第2号——上市P

A

GE公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《（ 募集资金管理及使用制度》等相关规定的要求。保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

（五）公司及董事、高级管理人员收到广东监管局出具的警示函公司于2023年12月18日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光采取出具警示函措施的决定》([2023]155号)（以下简称“（警示函”）。警示函主要涉及公司财务核算及信息披露问题。针对上述事项，2023年12月19日深圳证券交易所对公司出具《（关于对广东奇德新材料股份有限公司、饶德生、陈云峰、邓艳群、魏国光的监管函》（创业板监管函〔2023〕第152号）。

公司收到上述监管警示后，已按照要求对相关问题进行整改，于2024年1月18日披露了《（关于广东监管局对公司出具警示函措施决定的整改报告》，并对相关定期报告进行更正。在公司及相关责任人收到监管警示后，保荐机构督促企业积极采取整改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水平，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事件的再次发生。

（六）关联方陈卫明入职东莞证券在2022年持续督导工作中发现，奇德新材的关联方陈卫明（公司持股4.99%股东陈栖养之子，陈栖养为实际控制人饶德生之姐夫）入职奇德新材并负责公司越南市场开拓工作，经进一步沟通了解，其入职奇德新材的原因是：

陈卫明控制的广东龙道新材料有限公司（以下简称“龙道新材”）因经营状况较差，陈卫明拟注销或转让龙道新材。但因注销或转让龙道新材需要一定时间，而奇德新材需人员在越南开拓市场，因此在龙道新材尚未办理注销手续或转让事宜的情况下，关联方陈卫明于2022年10月入职奇德新材，入职程序上存在瑕疵。

奇德新材与龙道新材不存在投资、提供资助、担保或发生其他经济业务往来，资产、人员、财务、机构、业务、技术等方面相互独立，未发生任何形式的捆绑采购或联合议价，未发生任何形式的利益输送。

P

A

G

E针对该事项，保荐机构要求奇德新材及时整改，并督促陈卫明及时注销龙道新材，龙道新材已于2024年完成注销。

（七）与专业投资机构共同投资暨关联交易

2024年11月，公司拟与广东粤科创业投资管理有限公司、海南欣胜辉宏创

业投资合伙企业（（有限合伙）共同出资成立广东粤科胜华波创业投资合伙企业（（有限合伙），公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项存在未履行完毕审议决策程序前已注册合伙企业的情形，但公司未进行实际缴款，公司本次事项已经独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会

第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。

针对上述事项，保荐机构核查后认为，公司存在未履行完毕审议决策程序前已注册合伙企业的情形，但公司尚未进行实际缴款，除该情况外，公司本次事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项无异议。

除上述情况外，公司在持续督导期内未发生其他重大事项。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

对于持续督导期间的重要事项或信息披露事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查及培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。

P

A

G

E八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，保荐机构对奇德新材持续督导期间在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，在持续督导期内，除广东监管局对公司出具的《（警示函》所涉及的问题外，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见经核查，保荐机构认为，奇德新材对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在重大违规使用募集资金和损害股东利益的情形，亦不存在其他严重违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律规定的情形。

十、尚未完结的保荐事项无。

十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项无。

（以下无正文）

P

A

GE（本页无正文，为《（ 东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签字：

文斌杨娜

法定代表人签字：

陈照星东莞证券股份有限公司年月日