法律意见书

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CHINA电话（Tel.）：（86-755) 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

信达会字（2025）第086号

致：广东奇德新材料股份有限公司

广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2024年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律

文件以及《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

1法律意见书

信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.根据公司第四届董事会第十九次会议决议，决定于2025年5月6日下午

14:30召开本次股东大会。

2.公司董事会于2025年4月15日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本

次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议事项等相关事项。

3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年5月6日下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月6日

上午9:15-9:259:30-11:30和下午13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2025年5月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2法律意见书

现场会议地点：广东省江门市江海区连海路323号公司办公楼三楼会议室。

4.本次股东大会由董事长饶德生先生主持会议。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大

会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共7名，代表公司股份数48743759股，占公司有表决权股份总数的58.0595%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共49名，代表公司股份数533700股，占公司有表决权股份总数的0.6357%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下称“中小投资者”）共52名，代表公司股份数2646700股，占公司有表决权股份总数的3.1525%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计56名，代表公司股份数49277459股，占公司有表决权股份总数的58.6952%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

3法律意见书

2.本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，信达律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行

了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

2.审议通过《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

4法律意见书

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

3.审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

4.审议通过《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

5.审议通过《关于2024年度董事薪酬的确定以及2025年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意48864759股，占出席会议有表决权股份总数的99.1625%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

中小投资者表决情况：同意2234000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4070％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权

5法律意见书

股份总数的15.5892%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0038%。

6.审议通过《关于2024年度监事薪酬的确定以及2025年度监事薪酬方案的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

7.审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

8.审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412800股，占出席会议有表决权股份总数的0.8377%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5968%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

6法律意见书

9.审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

10.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意48864859股，占出席会议有表决权股份总数的99.1627%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

中小投资者表决情况：同意2234100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4108％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

11. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决结果：同意48864759股，占出席会议有表决权股份总数的99.1625%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有表决权股份总数的0.0002%。

中小投资者表决情况：同意2234000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4070％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0038%。

7法律意见书

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

12. 逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

12.01《发行股票的种类和面值》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

12.02《发行方式和发行时间》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

12.03《发行对象和认购方式》

表决结果：同意48864559股，占出席会议有表决权股份总数的99.1621%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

中小投资者表决情况：同意2233800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.3994％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权

8法律意见书

股份总数的15.5892%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0113%。

12.04《定价基准日、发行价格及定价原则》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

12.05《发行数量》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

12.06《限售期》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

9法律意见书

12.07《募集资金金额及用途》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

12.08《上市地点》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

12.09《本次发行前的滚存未分配利润安排》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

12.10《本次发行决议的有效期限》

表决结果：同意48864559股，占出席会议有表决权股份总数的99.1621%；

10法律意见书反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

中小投资者表决情况：同意2233800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.3994％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权300股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0113%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

13. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

14. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

11法律意见书

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

15. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

16.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

17. 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

12法律意见书反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

18.审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》

表决结果：同意48864659股，占出席会议有表决权股份总数的99.1623%；

反对412600股，占出席会议有表决权股份总数的0.8373%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股份总数的0.0004%。

中小投资者表决情况：同意2233900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的84.4032％；反对412600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.5892%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出

13法律意见书

席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0076%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东有表决权股份总数的三分之二以上通过。

经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法

律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

14法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠李运杨小昆年月日