关于广东奇德新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（二）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com补充法律意见书（二）广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

补充法律意见书（二）

信达再创意字[2025]第001-2号

致：广东奇德新材料股份有限公司根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”、“公司”或“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受发行人的委托，担任其2025年度向特定对象发行股票之特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月18日出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年9月29日出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

深圳证券交易所于2025年9月10日下发“审核函〔2025〕020047号”《关于广东奇德新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》。鉴于发行人本次发行报告期更新至2025年9月30日，信达律师在对《问询函》的变

4-1-1补充法律意见书（二）化情况进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》

另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师声明部分亦继续适用于本《补充法律意见书

（二）》。

信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必

备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4-1-2补充法律意见书（二）

一、《问询函》问题3

3.根据申报材料，发行人本次募集资金发行拟募集资金总额不超过3.00亿元（含本数），其中1.49亿元用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，0.96亿元用于建设生产碳纤维制品4.5万套扩建项目，剩余0.55亿元用于补充流动资金。发行人于2023年10月在泰国设立全资子公司“泰国奇德”，购置土地厂房并建成现代化高分子复合材料及制品生产基地，本次拟扩大泰国复合材料及制品生产线建设项目规模与供应能力；碳纤维项目为报告期内新增业务，本次拟建设生产碳纤维制品4.5万套扩建项目。发行人碳纤维业务已构建稳定的客户基础与订单储备，目前已实现新能源汽车碳纤维增强复合材料制品的批量供货主要客户包括客户 A 和比亚迪，主要车型为产品一和仰望 U9。碳纤维项目预计达产期项目毛利率为33.60%，显著高于发行人报告期内整体毛利率。

请发行人：（1）结合本次募投项目与发行人当前业务、前次募投项目的区

别与联系说明在产能利用率较低、前募未实现预期效益的情况下投资本次募投项

目扩产的必要性。（2）结合发行人报告期内外销收入占比情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对泰国相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、法律法规等，说明项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（3）报告期内发行人泰国生产基地运行的具体情况，包括投资规模、主要产品、产线及产能情况、产能利用率、营业收入、毛利率、主要客户、净利润等情况，本次泰国项目投资金额测算依据，与发行人泰国基地及其他可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（4）结合公司现有产能、本次募投项目产能，募投项目市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（5）碳纤维制品业务为报告期新增业务，且为本次募投资金投向之一。请补充报告期内碳纤维业务的具体情况，包括产销情况、实现收入、客户认证等情况，本次碳纤维项目与报告期内碳纤维业务在技术、应用领域、主要客户等方面的区别与联系；发行人成为客户一和比亚迪供应商的具体过

程及目前的最新进展，后续合作是否存在重大不确定性。（6）结合发行人产品

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定价模式、现有产品价格、本次募投项目产品（复合材料及制品、碳纤维制品等）

价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单

或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性。（7）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响。（8）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

请发行人补充披露（2）—（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（6）（7）（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。

核查程序：

1.获取公司报告期内的销售明细并取得发行人关于报告期内的外销收入占

比情况的说明，了解公司内、外销收入的占比情况；

2.通过获取公司主要管理制度、对公司相关人员进行访谈、查阅公司财务系统等，了解公司对泰国相关业务及资产的具体管控措施和执行效果；

3.查阅已在泰国建厂的汽车类和家电类客户主要产品的现有产能和产能规

划情况；

4.查阅泰国文华律师事务所出具的法律意见书，了解泰国当地的主要法规和

BOI 相关行业政策情况；

5.获取公司为实施本次泰国募投项目相关的境内外备案文件。

问询回复：

（一）报告期内的外销收入占比情况

报告期内，公司的内外销收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售区域金额占比金额占比金额占比金额占比

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境内22850.2784.60%31308.9390.45%26087.8492.10%24071.6393.90%

境外4159.3215.40%3304.909.55%2237.017.90%1562.826.10%

合计27009.59100.00%34613.83100.00%28324.85100.00%25634.45100.00%

由上表可见，公司的外销销售收入逐年增长，其中2024年度外销收入较2023年同比增长47.74%，主要系公司位于泰国的工厂于2024年10月投产，当年度产生收入约1000万元；2025年1-9月，泰国奇德的收入金额及占比进一步提升。

通过泰国奇德的顺利投产，公司已经在泰国积累了部分客户以及较为充足的境外项目运营及管理经验，能够保证此次泰国奇德项目的实施。

（二）发行人对泰国相关业务及资产具体管控措施及其执行效果

泰国奇德为公司的全资子公司，主要业务为复合材料制品的销售。为保障境外业务的顺利拓展，维护上市公司全体股东的利益，公司已建立健全对境外子公司主体、资产及业务的管理体系。在日常管理上采用总部统一管理，通过执行公司制度及内部控制安排，从而有效行使对境外子公司的控制权。公司对泰国奇德的相关业务及资产的具体管控措施如下：

在公司治理方面，公司通过向泰国奇德委派管理人员等一系列举措，达成对泰国奇德的有效领导与管控，从而确保泰国奇德子公司的规范运作，所有重大经营事项须满足公司既定的战略发展规划。

在内部控制方面，公司在财务、采购、生产、销售、资产管理及财务管理等关键业务环节，均已制定了有效的内部控制管理制度，泰国奇德与公司遵循统一的管理制度框架。报告期内，公司的内部控制制度得以切实有效地执行，公司与泰国奇德均不存在重大内控缺失风险。

在人事管理方面，泰国奇德的重要管理人员由公司进行委派，委派人员需严格恪守公司内部控制的相关规定与要求，以保障公司管理理念和制度在泰国奇德的有效落地。在人员考核与招聘方面，泰国奇德重要管理人员的绩效考核方案及招聘方案均由公司依据统一的标准和流程进行制定，确保人事管理工作的规范性和科学性。薪酬体系设定上，公司以自身相关政策为基准，充分考量泰国当地的经济形势和整体薪酬水平，为泰国奇德重要管理人员量身定制薪酬方案，该方案经公司审批后方可实施。在报告期内，公司在泰国奇德的经营管理决策过程中占

4-1-5补充法律意见书（二）

据主导地位，有效推动了泰国奇德与公司整体战略的协同发展。

在资产管理方面，公司制定了《资产管理办法》，制度围绕存货管理、固定资产请购、采购、验收、付款进行规范。报告期内，公司在泰国开展业务的资产未出现重大异常风险，资产运营状况良好，为公司在泰国的业务发展提供了坚实的资产保障。

在财务管理方面，公司财务中心对泰国奇德财务工作实施垂直管控，以确保泰国奇德的财务运作与公司整体财务战略保持一致。公司及泰国奇德均使用统一的财务管理体系与财务系统，不仅实现了财务数据的实时共享与精准对接，同时也提高了财务工作效率与信息透明度。泰国奇德的财务人员由公司财务部门进行统一管理，并遵守公司统一的财务管理政策与会计制度，在财务核算、预算管理及资金管控等各个环节，均遵循统一的标准与流程。

综上，公司对于泰国奇德的业务及资产具有健全的管控体系，且报告期内公司对泰国奇德的业务及资产保持有效控制，不存在重大内部控制失控风险。

（三）本次境外募投项目当地的市场需求、行业政策、法律法规等情况

1、泰国当地对改性材料制品的市场需求情况当前，全球产业链正在经历深度调整与重构的关键时期，中国企业正以积极姿态加速拓展海外市场，探寻新的发展机遇。在这一进程中，泰国凭借诸多显著优势，成为中国家电行业与新能源汽车出海布局的关键战略要地。泰国凭借优越的地理位置、友好的地缘政治环境、相对低廉的劳动力成本、持续攀升的消费能力，以及能够规避关税壁垒的特性，吸引了众多企业的目光。

在家电领域，近年来海尔、美的、海信、奥克斯等家电行业龙头企业纷纷将目光投向泰国，积极在当地布局生产，一个围绕家电制造的产业集群正在逐步成型。随着这些龙头企业的入驻，产业链上下游企业也纷纷跟进，从空调风叶、高温绝缘材料到小型电机等关键零部件的生产，越来越多的中国企业选择将产能转移至泰国，实现了从原材料供应到成品制造的完整产业链闭环。根据产业在线数据，2023年全球三大白电产能约为9亿台，其中泰国占全球白电产能份额的5%，成功跻身全球第二大白电生产制造国之列。

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在新能源汽车领域，比亚迪、奇瑞、长城、上汽、广汽埃安等品牌也相继在泰国设立生产基地，配件领域的安道拓、延锋等也相继跟进。泰国地处东盟中心，与多国享 FTA 协议，整车出口零关税，中国车企在泰设厂可借其地理优势低成本辐射多国市场。此外，泰国作为东南亚第二大汽车消费市场，消费市场成熟、用户基础深厚，利于中国车企在当地推广产品、建设品牌，并依市场反馈调整策略。据中国汽车工业协会数据，2023年我国新能源汽车出口172.7万辆，同比增

61.5%；其中，泰国在出口前三的国家中排名第二，泰国或将成为东南亚重要的

新能源汽车市场中心。

泰国奇德目前服务的主要客户及已在泰国建厂的下游厂商对改性材料产品

的需求情况如下：

单位:吨

泰国工厂实际/规划年复合材料客户类型客户名称主要产品产能年需求量

海信空调、冰箱、冷柜等家电1200万台60000现有客户比亚迪新能源汽车15万辆22500

分体、窗式、移动空调等家

美的400万台/套20000电小计102500

分体式空调、家庭中央空

海尔调、房车空调、移动式空调600万套30000及窗机奥克斯智能空调300万套15000已在泰国上汽新能源汽车10万辆15000建厂的下游厂商长城新能源汽车8万辆12000奇瑞新能源汽车5万辆7500广汽埃安新能源汽车5万辆7500

小计87000.00

合计189500.00

注：根据前瞻产业研究院测算依据，家电类产品按照一台空调使用 5kg改性塑料、汽车类按照一台车使用 150kg改性塑料进行测算。

由上表可见，位于泰国的家电品牌和新能源汽车企业，对于改性塑料产品的需求较为旺盛。公司现有的客户海信、比亚迪及美的位于泰国的工厂，对复合材料的年需求量预计为102500吨；公司的其他已在泰国建厂的下游厂商，对复合

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材料的年需求量预计将达到87000吨，合计189500吨。公司本次泰国募投项目规划改性复合材料制品新增产能为6600吨，仅占比3.48%。除上表外，还有部分在泰国设立生产基地的中国家电和汽车领域厂商未通过公开渠道披露其产能规划，未统计在内。基于此，针对现有客户，公司将制定精准化服务策略，优化产品供给方案，努力争取获得更多份额；针对潜在新客户，公司将积极开展市场推广活动，加强品牌宣传力度，主动与客户沟通洽谈，力求成功打入其泰国的产品供应链体系。

此外，公司现有客户如延锋国际、麦格纳、安道拓等车企的一级零部件供应商，也均在泰国设立工厂并在近几年进行了扩产。目前，泰国奇德已与这些客户在泰国的工厂展开接洽，部分产品已处在验证阶段。前述客户的终端合作对象涵盖长城汽车、长安汽车、广汽埃安、小鹏等新能源主机厂，基于此，泰国奇德无需在开拓终端主机厂客户方面耗费大量精力。未来随着泰国下游现有客户及已在泰国建厂的下游厂商需求的持续增长及泰国家电、新能源汽车市场空间的逐步扩大，为公司于泰国生产的复合材料制品提供了巨大的市场空间。

2、本次境外募投项目当地的行业政策、法律法规等情况

公司本次募投项目所在地位于泰国，项目实施所涉泰国法律、法规主要包括《民商法典》《外商经营法》《投资促进法》等。本次募投项目实施主体泰国奇德根据《民商法典》依法设立，并取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，公司本次募投项目内容不属于《外商经营法》所规定的三类限制性产业，泰国奇德及募投项目实施符合《民商法典》《外商经营法》相关规定。

在政策环境层面，泰国投资促进委员会（以下简称“BOI”）重视汽车、电器产业链的发展，近年来陆续出台了《投资促进政策与准则》《投资促进项目申请指南》等政策，旨在利用全球供应链重组与生产基地转移机遇，通过给予符合条件的汽车、电器产业链上下游的企业各方面政策优惠，吸引更多国际产业投资者落户泰国。

公司本次募集资金投资项目为泰国复合材料及制品生产线建设项目，该募投项目的产品主要应用于家用电器、汽车产业，属于 BOI 产业激励政策覆盖范围。

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2024 年 3 月，BOI 向泰国奇德下发投资促进证书，批准了泰国奇德在第 3.5.17

生产其他类型的交通工具零部件的业务；2024 年 4 月，BOI 向泰国奇德下发投资促进证书，批准了泰国奇德在第6.4.1生产工业塑料产品及部件的业务。根据BOI 相关政策规定，泰国奇德通过投资促进认定后，可享受一系列优惠政策，如免征企业所得税、机器进口关税、生产出口产品物料进口税等，有助于降低泰国奇德生产运营的成本，提高项目的盈利能力。

综上，本次募投项目所在地位于泰国，泰国当地政策支持公司业务发展，有利于本次募投项目的实施。

（四）本次境外募投项目应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相

关程序的进展情况，不存在不确定性风险

1、境内政府主管部门备案情况

公司为实施本次泰国复合材料及制品生产线建设项目，在境内政府主管部门的备案情况如下：

序号审批事项完成情况2025年7月，取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资

1发改部门备案项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]1324号）

2025年5月，取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》

2商务部门备案（境外投资证第 N4400202500633 号）

2025年8月，取得经办银行中国银行股份有限公司江门分行出

3外汇登记手续

具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）

公司已履行完毕实施本次境外募投项目所需境内主管部门相应的备案、审

批、许可程序，不存在不确定性风险。

2、本次境外募投项目应履行的境外备案、审批、许可的情况

泰国复合材料及制品生产线建设项目由全资子公司泰国奇德实施。该项目系在泰国奇德现有场地实施，不涉及购买或租赁募投用地事项。泰国奇德于2023年10月成立，并已于2024年10月投产；其已经履行并取得在当地生产经营所需的各类备案、审批、许可。

根据《泰国奇德法律意见书》，泰国奇德已取得开展业务所需的相关许可及

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依法规定的执照。2024 年 3 月 21 日，公司获得泰国投资促进委员会（BOI）颁发的投资促进证书，证书编号为67-0582-2-00-1-0。公司获批投资促进资格，业务范围为生产车辆用塑料零部件及其他车辆零部件。公司根据投资促进委员会规定的普通条件及项目特定条件享受相关优惠。2024年4月19日，公司获得泰国投资促进委员会（BOI）颁发的投资促进证书，证书编号为 67-0799-2-00-0-0。公司获批投资促进资格，业务范围为生产塑料复合材料及工业用塑料制品和零部件。公司未来建设“复合材料及制品生产线建设项目（车辆零部件制造以及工业塑料制品以及相关零部件制造）符合上述编号为“67-0582-2-00-1-0”及

“67-0799-2-00-0-0”的 BOI 证书的业务范围，无需重新办理 BOI 证书。

2025年4月8日，泰国奇德获得工厂经营许可证，工厂登记编号为

20210066525685，工厂类型编号为53（1），53（1），77（2），经营范围为生

产车辆用塑料零部件及电器零部件。

根据《泰国奇德法律意见书》，泰国奇德不属于对环境或健康有影响的企业，无需单独编制初步环境影响报告（IEE）、环境影响报告（EIA）或可能影响自

然资源的环境影响评估报告（EHIA）以及无需办理其他环境影响前置审批。泰国奇德未来从事“泰国复合材料及制品生产线建设项目”也无需单独编制初步环

境影响报告（IEE）、环境影响报告（EIA）或可能影响自然资源的环境影响评

估报告（EHIA）以及无需办理其他环境影响前置审批。

综上，公司已履行完毕实施本次境外募投项目所需境外主管部门相应的备案、审批、许可程序，不存在不确定性风险。

本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-10补充法律意见书（二）（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠曹平生李运杨小昆年月日

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