奇德新材:关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300995证券简称：奇德新材公告编号：2026-003

广东奇德新材料股份有限公司

关于减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月21日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、减少注册资本情况

公司于2025年9月10日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票的激励对象中有3名因个人原因辞职已不符合激

励条件；有6名激励对象因第一个解除限售期个人层面业绩考核未达标，公司对上述相应限制性股票合计13140股予以回购注销。具体内容详见公司于2025年9月12 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-085）。

公司上述限制性股票的回购注销事项已办理完成，公司总股本由84160000股变更为84146860股，具体内容详见公司于2025年11月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-116）。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、指引要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订情况详见附件。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或其他授权人士办理工商变更登记等相关手续，并授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记的事项进行必要的修改，具体变更内容以相关部门最终核准的版本为准。

三、制定、修订公司部分治理制度情况

公司拟制定、修订部分制度，具体制度清单如下：

序号制度名称备注是否需要提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

三、备查文件

1.第四届董事会第二十五次会议决议；

2.《公司章程》及相关制度文件。

特此公告。

广东奇德新材料股份有限公司董事会

2026年1月21日附件：

《公司章程》修订具体情况变更内容变更前变更后公司注册资本为人民币8416万公司注册资本为人民币8416万

第六条元。84146860元本章程所称高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司

司的总经理（经理）、副总经理的总经理（经理）、副总经理（副

第十二条（副经理）、董事会秘书、财务经理）、董事会秘书、财务负责人

总监和本章程规定的其他人员。（财务总监）和本章程规定的其他人员。

公司发起人及其认购的股份数分公司发起人及其认购的股份数分

别为：饶德生认购1000.00万股；别为：饶德生认购1000.00万股；

江门市邦德投资有限公司认购江门市邦德投资有限公司认购

第二十条

200.00万股；陈云峰认购150.00200.00万股；陈云峰认购150.00万股；陈栖养认购150.00万股。万股；陈栖养认购150.00万股，出资方式均为净资产折股出资。

公司已发行的股份总数为8416万公司已发行的股份总数为8416万

第二十一条股，均为人民币普通股。84146860股，均为人民币普通股。

（九）……公司的控股股东、实际控（九）……公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员从事损制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人及其控制的其

第四十四条他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

……公司或股东、董事、监事、总经……公司或股东、董事、监事、总经理（经理）等高级管理人员违反上述理（经理）等高级管理人员违反上述

第四十八条审批权限或者审议程序进行对外担审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。的，应当承担相应的赔偿责任。

下列事项由股东会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通

第八十二条过：过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报告；……告；……

……公司董事会、独立董事、持有……公司董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的股东或者依1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的照法律、行政法规或者中国证监会的

第八十四条规定设立的投资者保护机构可以公规定设立的投资者保护机构，可以向开征集股东投票权。征集股东投票权公司股东公开请求委托代为出席股应当向被征集人充分披露具体投票东会并代为行使提案权、表决权等股意向等信息。禁止以有偿或者变相有东权利。除法律法规另有规定外，公偿的方式征集股东投票权。除法定条司及股东会召集人不得对征集人设件外，公司不得对征集投票权提出最置条件。股东权利征集应当采取无偿低持股比例限制。的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

(六)被中国证监会采取证券市场禁(六)被中国证监会采取不得担任上入措施，期限未满的；市公司董事、高级管理人员的证券

(七)被证券交易所公开认定为不适市场禁入措施证券市场禁入措施，期

合担任公司董事、监事和高级管理人限未满的；

员，期限尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不适……合担任公司董事、监事和高级管理人

董事在任职期间出现本条第一款第员，期限尚未届满；

一项至第六项情形之一的，相关董事……应当立即停止履职并由公司按相应董事在任职期间出现本条第一款所

第一百条规定解除其职务；公司董事在任职期列情形的，应当立即停止履职，董事间出现本条第一款第七项或者第八会知悉或者应当知悉该事实发生后

项情形的，公司应当在该事实发生之应当立即按规定解除其职务。董事在日起三十日内解除其职务。任职期间出现本条第一款第一项至

第六项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现

本条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

…………

董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼

第一百零一

任高级管理人员职务的董事，总计不任高级管理人员职务的董事以及由条

得超过公司董事总数的1/2。职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利当采取措施避免自身利益与公司利

第一百零二益冲突，不得利用职权牟取不正当利益冲突，不得利用职权牟取不正当利条益。益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。

……适用本条第二款第（四）项……适用本条第二款第（四）项

第一百零二规定。规定。

董事利用职务便利为自己或者他人条

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司

利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务程，对公司负有勤勉义务，执行职务

第一百零三应当为公司的最大利益尽到管理者应当为公司的最大利益尽到管理者条

通常应有的合理注意。通常应有的合理注意，保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

……董事在任职期间因执行职务而……董事在任职期间因执行职务而

第一百零六应承担的责任，不因离任而免除或者应承担的责任，不因离任而免除或者条终止。终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

股东会可以决议解任董事，决议作出股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公届满前解任董事的，董事可以要求公

第一百零七司予以赔偿。司予以赔偿。

条

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给法规、部门规章或本章程的规定，给

第一百零九

公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司造成损失的，应当承担赔偿责条任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

董事会由7名董事组成，其中独立董公司董事会由7名董事组成，其中独事3名，职工代表董事1名，设董事立董事3名，1名职工代表董事1名。

第一百一十长1名非职工代表董事由股东会选举产生，一条职工代表董事由职工代表大会选举产生，设董事长1名，董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董(九)决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决事会秘书及其他高级管理人员，并决第一百一十二条定其报酬事项和奖惩事项；根据经理定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并理、财务负责人（财务总监）等高级决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董

第一百一十

事长召集，于会议召开10日以前书事长召集，于会议召开10日以前书九条面通知全体董事和监事。面通知全体董事和监事。

审计委员会成员为3名，为不在公司审计委员会成员为3名，由董事长、

第一百三十担任高级管理人员的董事，其中独立二分之一以上独立董事或三分之一

七条董事2名，由独立董事中会计专业人以上的全体董事提名，并由董事会选士担任召集人。举产生。为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十（三）聘任或者解聘公司财务负责（三）聘任或者解聘公司财务负责人

八条人；（财务总监）；

第一百四十公司董事会设置战略和可持续发展公司董事会设置战略和与可持续发

条委员会……展委员会……

第一百四十战略和可持续发展委员会的主要职战略和与可持续发展委员会的主要

一条责……职责……