关于广东奇德新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书（三）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com补充法律意见书（三）广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票之

补充法律意见书（三）

信达再创意字[2025]第001-3号

致：广东奇德新材料股份有限公司根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”、“公司”或“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受发行人的委托，担任其2025年度向特定对象发行股票之特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月18日出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年9月29日出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年12月2日出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于发行人本次发行报告期更新至2025年9月30日，信达律师在2025年

4-1-1补充法律意见书（三）

7月1日至2025年9月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行并上市有关事宜的变化情况进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书（三）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》

不可分割的部分；除本《补充法律意见书（三）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师声明部分亦继续适用于本《补充法律意见书（三）》。

信达同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行上市所必

备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4-1-2补充法律意见书（三）

一、本次发行上市的批准和授权1、2025年10月27日，发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司

2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》与本次发行方案调整相关的议案，将本次募集资金金额由“不超过30000.00万元（含本数）”调整为“不超过27500.00万元（含本数）”。

前述议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。该次发行方案调整所涉事项在股东会授权董事会的范围之内，无需提交股东会审议。

2、截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人2024年年度股东大

会依法定程序作出本次发行上市的决议，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行上市尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行上市的主体资格

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人为依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。信达律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人本次发行董事会和股东会决议、《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），本次发行符合《公司法》的相关规定，具体如下：

4-1-3补充法律意见书（三）

1. 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第

一百四十三条的规定。

2.本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.发行人董事会、股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司

法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1．根据发行人确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1.发行人规范运作情况

根据《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿）《内控报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、年度报告，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明、调查表及确认函，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或无违法违规证明相关报告，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认并经信达律师检索互联网公开信息，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在《注册办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

4-1-4补充法律意见书（三）

近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.发行人募集资金情况

根据《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿）及发行人及其控股

股东、实际控制人的确认，发行人募集资金使用情况符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“泰国复合材料及制品生产线建设项目”“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次发行募集资金投资项目由发行人及全资子公司泰国奇德和奇德碳纤维实施。发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行的对象

根据《发行预案》（修订稿），本次发行对象由董事会根据股东会的授权确定。根据竞价结果，本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册办法》第五十五条的规定。

4-1-5补充法律意见书（三）

4.本次发行的定价安排及认购方式

根据《发行预案》（修订稿），本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5.本次发行的限售期

根据《发行预案》（修订稿），本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

6.本次发行对发行人控制权的影响

根据《发行预案》（修订稿）及控股股东、实际控制人确认，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。

7.根据相关主体的确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不

存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》

第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1.2025年7月，发行人参与投资设立粤科（开平）产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤科开平”），发行人作为有限合伙人持有粤科开平的财产份额。根据发行人披露的公告，该合伙企业在符合相关规定的前提下，重点投资包括但不限于高端装备制造、生物医药、新材料、新一代信息技术及江门开平市重点产业领域等相关项目。公司将该投资认定为财务性投资。

针对上述财务性投资，发行人于2025年10月27日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行的发行方案进行了调整，从原拟募集资金不超过30000.00万元调减为不超过人民币27500万元。

4-1-6补充法律意见书（三）经核查，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已经从本次募集资金总额中扣除。根据《募集说明书》（修订稿）及发行人确认，截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。

2.根据《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），本次向特定

对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，且不超过

25039170股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。

3.根据发行人确认、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金投向未发生变更且已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《证券期货法律适用意

见第18号》关于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的相关要求。

4.根据《发行预案》（修订稿）《募集说明书》（修订稿），本次发行的

募集资金将用于“泰国复合材料及制品生产线建设项目”“年产碳纤维制品4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”，募集资金总额不超过27500.00万元，拟补充流动资金3000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的相关要求。

综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发起人或股东（实际控制人）

（一）持有发行人5%以上股份的股东根据发行人《广东奇德新材料股份有限公司2025年三季度报告》（以下简称“《2025年三季度报告》”）、发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户

4-1-7补充法律意见书（三）前N名明细数据表》及发行人确认，并经信达律师查验，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为饶德生、陈云峰、邦德投资，具体情况如下：

1.饶德生，中国国籍，身份证号码为4402321973********，无境外永久居留权。截至2025年9月30日，饶德生直接持有发行人32.18%的股份，通过邦德投资、奇德控股、奇德股权间接持有发行人16.32%的股份，合计持有发行人48.50%的股份。

2.陈云峰，中国国籍，身份证号码为4402321980********，无境外永久居留权。截至2025年9月30日，陈云峰直接持有发行人4.38%的股份，通过邦德投资、奇德股权间接持有发行人0.97%的股份，合计持有发行人5.35%的股份。

3.邦德投资，是一家于2014年1月21日在江门市注册成立的有限公司，现持

有统一社会信用代码为914407000917524349的《营业执照》，住所为江门市江海区礼乐文昌花园文明小区8幢115室2楼2号，法定代表人为饶德生，注册资本为

1000.00万元，经营范围为“项目投资、实业投资”。营业期限为无固定期限。

截至本《补充法律意见书（三）》出具日，该企业不存在根据法律法规或者其章程需要终止的情形，依法有效存续。邦德投资的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1饶德生846.984.69

2黎冰妹10010

3陈云峰53.15.31

合计1000.00100.00

截至2025年9月30日，邦德投资持有发行人13.78%的股份。

根据持有发行人5%以上股份的股东的调查表、确认函，经信达律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。

（二）发行人的实际控制人

截至2025年9月30日，饶德生直接持有公司32.18%的股份，通过邦德投资和奇德控股分别间接控制公司13.78%、3.97%的股份，饶德生实际支配的有表决权股份合计占公司总股本的49.93%，且担任公司董事长、总经理职务，为公司的控

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股股东、实际控制人。

黎冰妹为发行人董事，并持有邦德投资10％的股权，已与饶德生签署了《一致行动协议》，约定对公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时，黎冰妹须以饶德生意见为准行使投票权及决策权。

（三）根据发行人提供的截至2025年9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》、实控人、控股股东的调查表、确认函及征信报告，经信达律师核查，截至

2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不

存在质押或司法冻结的情况。

五、发行人的股本及其演变

（一）发行人的股本

根据发行人《2025年三季度报告》及发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》并经信达律师核查，截至2025年9月30日，发行人股份总数为84160000.00股，发行人前五名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例（%）

1饶德生2707950032.18

2江门市邦德投资有限公司1160000013.78

3陈云峰36857594.38

4广东奇德控股有限公司33450003.97

5陈栖养25500003.03

（二）发行人的股本演变

2025年9月10日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销的限制性股票数量为13140股。本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司股本及注册资本减少，公司总股本将由84160000股减少至84146860股，注册资本由人民币84160000元减少至人民币84146860元。

根据发行人的披露的公告，截至2025年11月5日，公司已在中国证券登记结

4-1-9补充法律意见书（三）

算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续发行人尚需就上述回购注销事项在江门市市场监督管理局办理减资相关的工商登记程序。

（三）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况

根据发行人提供的截至2025年9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》、

实控人、控股股东的调查表及征信报告，经信达律师核查，截至2025年9月30日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。

六、发行人的业务

根据《2025年三季度报告》及发行人确认，补充事项期间，发行人的主营业务未发生过变更。

七、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方的变化情况

根据发行人确认，《补充法律意见书（一）》出具日截至本《补充法律意见

书（三）》出具日，发行人未新增主要关联方。

（二）关联交易

根据《2025年三季度报告》及发行人提供的资料并经发行人确认，2025年

1-9月，发行人发生的关联交易如下：

单位：万元

2025年度1-9

关联方名称交易性质交易内容月

昱佳科技采购商品/接受劳务电费76.72

根据发行人确认，并经信达律师核查，上述关联交易未损害发行人及其股东的利益，不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形。

八、发行人的主要财产

根据发行人确认并经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行

4-1-10补充法律意见书（三）

人并未完成对中山邦塑的处置，中山邦塑仍为纳入发行人合并财务报表的全资子公司。

九、发行人的重大债权债务

（一）发行人新增正在履行或者将要履行的重大合同

根据公司提供的资料，发行人及其子公司补充事项期间新增正在履行或者将要履行的金额超过500万元的融资合同情况如下：

1.授信合同

序授信申授信额度有

授信人合同编号授信额度（万元）号请人效期限中国民生银行《综合授信合同》（公2025年9月

1发行人股份有限公司授信字第4000万人民币10日至2026江门支行 ZH2500000276531号） 年 9月 9日

2.借款合同

借款金额/

序借款期限/到借款方贷款方合同编号额度号期日（万元）兴业银行股份《流动资金借款合同》（兴

2028年7月

1发行人有限公司江门银粤流借字（江门分行）第1500.00

16日分行202507010001号）广发银行股份

2028年9月

2 发行人 有限公司江门 《借款借据》（N25006593） 1000.00

21日

分行

经信达律师查验，上述适用中国法律的重大合同的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大法律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。

（二）侵权之债

经信达律师查验，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《2025年三季度报告》、发行人确认及相关凭证，截至2025年9月30日，

4-1-11补充法律意见书（三）

发行人其他应收款账面价值为84.09万元，主要为保证金和押金等；发行人其他应付款账面价值为1653.03万元，主要为限制性股票的回购义务、押金保证金、应付股利等。

经信达律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债权债务。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据公司书面确认并经核查，补充事项期间，发行人未发生过合并、分立、增加或减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售行为等情形。

十一、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的会议文件，信达律师认为，补充事项期间，发行人股东（大）会、董事会、监事会的召开、召集及决议合法、合规、真实、有效。

十二、发行人的税务

（一）政府补助

根据发行人提供的主要财政补贴的批复等文件、收款凭证，并经信达律师核查，发行人及子公司补充事项期间内收到的主要财政补贴（10万元以上）情况如下：

序补贴金额补贴项目依据文件

号对象（万元）江门市2025年省《广东省工业和信息化厅关于下达2025年广级制造业当家重东省制造业当家重点任务保障专项企业技术发行点任务保障专项改造资金项目计划的通知》（粤工信技改函

1116.27人企业技术改造资〔2025〕2号）《江门市工业和信息化局关于金项目计划资金下达2025年省级制造业当家重点任务保障专计划项企业技术改造资金项目计划的通知》

信达律师查验后认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，财政补贴真实、有效。

（二）税务行政处罚

4-1-12补充法律意见书（三）

根据发行人确认并经信达律师查询境内税务主管部门网站，发行人及其子公司补充事项期间未发生重大税务处罚。

十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经发行人确认并经信达律师查询环境保护主管部门网站，补充事项期间发行人及其境内子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（二）发行人产品质量、技术标准

根据发行人确认并经信达律师查询相关主管部门网站，补充事项期间发行人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。

十四、发行人募集资金的运用

根据发行人第四届董事会第二十四次会议决议、《募集说明书》（修订稿）

及等相关文件，在考虑扣除自本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额因素之后，将本次发行拟募集资金总额由“不超过30000.00万元（含本数）”调整为“不超过27500.00万元（含本数）”，在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1泰国复合材料及制品生产线建设项目14961.9914900.00

2年产碳纤维制品4.5万套扩建项目9679.039600.00

3补充流动资金项目3000.003000.00

合计27641.0227500.00

经信达律师核查，本次调整募集资金总额在股东会授权董事会的范围之内，无需提交股东会审议。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

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（一）发行人及其子公司

1.未决诉讼、仲裁

根据发行人确认，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人及境内子公司不存在新增尚未了结的或可预见的金额在500万元以上，且对发行人生产经营可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人确认，并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日起至本《补充法律意见书

（三）》出具日，发行人及其境内子公司存在新增行政处罚案件如下：

2025年10月17日，中华人民共和国外海海关向奇德新材下发《中华人民共和国外海海关行政处罚决定书》（外关缉违[2025]28号），认为奇德新材存在以下违法行为：2023年12月1日至2025年9月30日，当事人加工贸易手册C681223A0019加工出口聚丙烯胶粒、尼龙（聚酰胺）胶粒等原产地申报不实，涉及数量39000千克，总价人民币44.0034万元，涉及报关单4票，上述行为申报不实影响海关统计。中华人民共和国外海海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第六条第二款、

第十八条之规定，决定对奇德新材处以人民币1500元的罚款。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵

地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款”。根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》附件3《海关简易程序和快速办理行政处罚案件裁量基准

（一）》序号1的规定：“违法货物价值不满200万元，行政处罚一般情节和幅度为1500元”。奇德新材所受处罚金额属于一般处罚情节，奇德新材已按要求足额缴纳了罚款。

根据中华人民共和国外海海关出具的《企业信用状况证明》，上述行为属于

4-1-14补充法律意见书（三）

轻微违规行为，不属于重大违法行为。

根据《证券期货法律适用意见第18号》关于重大违法行为的认定标准，奇德新材上述违法行为罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且相关主管部门已证明该行为不属于重大违法行为。因此，奇德新材上述受到处罚的行为不属于重大违法行为。

根据发行人的确认，香港奇德、越南奇德、新加坡奇德、泰国奇德，自2025年7月1日起至本《补充法律意见书（三）》出具日，不存在新增被政府部门处罚且被认定为重大违法违规行为的记录。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人根据相关主体的调查表及确认函并经信达律师核查，截至本《补充法律意见

书（三）》出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存

在新增尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人的董事长、总经理的调查表及确认函、征信报告、无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的董事长、总经理不存在新增尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件。

十六、本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

4-1-15补充法律意见书（三）（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠曹平生李运杨小昆年月日

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