法律意见书

广东信达律师事务所

关于广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权

与限制性股票激励计划调整行权及授予价格、调整限

制性股票回购价格相关事项的法律意见书

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网址(Website)：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激

励计划调整行权及授予价格、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

信达励字（2026）第143号

致：广东奇德新材料股份有限公司

根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）与

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公司本次实行2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划拟调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整授予及行权价格”）、拟调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）的相关事项出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整行权及授予价格、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1. 信达在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向信达律师提供了信达

律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

2. 信达及信达律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

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《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前奇德新材已经发生或存在的事实作出的。

4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、证言或文件的复印件。

5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表

法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6. 本《法律意见书》仅供公司为本次计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

信达律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2024年激励计划（草案）”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整授予及行权价格、本次调整回购价格的批准和授权1. 2024年6月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公法律意见书司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议并取得了明确的同意意见。

2. 2024年6月25日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3. 2024年6月26日至2024年7月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和

职位在公司内部进行了公示。截至2024年7月5日公示期满，除1名激励对象因已离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，无其他反馈记录。2024年7月5日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

4. 2024年7月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2024年7月23日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6. 2024年8月29日，公司完成了2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，并披露了《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》和《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。

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7. 2025年9月10日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。监事会、薪酬与考核委员会出具了相关意见。

8. 2025年9月15日，公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露了《关于回购注销2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-094）。

9. 2025年11月4日，公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-116）。

10. 2026年9月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具了相关意见。

11. 2026年9月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整

2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会出具了相关意见。

二、本次调整授予及行权价格的相关事项

（一）调整事由公司于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于2025法律意见书年中期利润分配预案的议案》，并于2025年11月5日披露《2025年中期权益分派实施公告》。公司2025年中期利润分配预案为：以2025年8月27日公司总股本

84160000股扣除公司回购专户持有股份数的公司股份205200股后的股本，即

83954800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派送

现金红利人民币6296610元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2026年9月11日召开2026年第三次临时股东会，审议通过《关于2026年中期利润分配预案的议案》，并于2026年9月15日披露《2026年半年度权益分派实施公告》。公司2026年中期利润分配预案为：以2026年8月24日公司总股本

92110949股扣除公司回购专户持有股份数的公司股份45420股后的股本，即

92065529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派

送现金红利人民币7365242.32元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。

（二）股票期权行权价格、限制性股票授予价格调整情况

1. 股票期权行权价格的调整

根据《2024年激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，调整后的股票期权行权价格=15.60-0.075-0.08=15.445元/份。

2. 限制性股票授予价格的调整

根据《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、法律意见书

缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。具体的调整方法和程序遵照《激励计划》规定的“限制性股票激励计划的调整方法和程序”执行。调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，调整后的限制性股票授予价格=7.67-0.075-0.08=7.515元/股。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整授予及行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次调整回购价格的相关事项公司本次拟回购注销已获授但尚未满足解除限售条件的全部限制性股票共

计8900股，注销及回购注销事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并在公司《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-072）中进行披露。公司权益分派实施后，公司根据《2024年激励计划（草案）》的规定对限制性股票回购价格作了相应调整，本次限制性股票回购价格为授予价格7.515元/股。全部回购资金

66883.50元为公司自有资金。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司本次调整授予及行权价格、本次调整回购价格的相关事项已取得法律意见书

现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

（二）公司本次调整授予及行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

（三）公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2024年激励计划（草案）》的有关规定。

本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整行权及授予价格、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

李 忠 李 运

王 慧

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