奇德新材:广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

广东信达律师事务所

关于广东奇德新材料股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

信达再创意字[2025]第001-4号

致：广东奇德新材料股份有限公司根据广东奇德新材料股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律

顾问服务合同，广东信达律师事务所受广东奇德新材料股份有限公司的委托，担任其2025年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所的有关规定，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见。

1法律意见书

释义

除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人/奇德新材指广东奇德新材料股份有限公司

本次发行指发行人本次向特定对象发行 A股股票的行为《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票发《发行方案》指行方案》《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票询《询价对象列表》指价对象列表》《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票认《认购邀请书》指购邀请书》《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票申《申购报价单》指购报价单》《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股《认购协议》指票之认购协议》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行与承销管理办指《证券发行与承销管理办法》法》《证券发行与承销实《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细指施细则》则》《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公《法律意见书》指司2025年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

国信证券/主承销商指国信证券股份有限公司

信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）信达指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所经办律师

元、万元指人民币元、万元

注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。

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第一节律师声明事项

为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：

一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及

中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及

其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

三、本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本

《法律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达以及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

五、在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以

及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；

一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

六、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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七、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

八、本《法律意见书》仅供发行人本次发行的目的使用，未经信达及信达律

师书面同意，不得用作其他用途，信达律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

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第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人关于本次发行的批准和授权

1.发行人于2025年4月11日召开第四届董事会第十九次会议，2025年5月6日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2.2025年10月27日，发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司

2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行方案调整相关的议案，将本次募集资金金额由“不超过30000.00万元（含本数）”调整为“不超过27500.00万元（含本数）”。

前述议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。该次发行方案调整所涉事项在股东会授权董事会的范围之内，无需提交股东会审议。

3.发行人于2026年1月21日召开第四届董事会第二十五次会议，2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对

5法律意见书象发行股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》，本次发行相关决议的有效期延长至2027年5月5日。

4.2026年3月10日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》。

（二）深交所的审核及中国证监会的注册同意1.深交所上市审核中心已出具《关于广东奇德新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2.中国证监会已出具《关于同意广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕501号），同意本次发行的注册申请。

综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）认购邀请书的发送情况

发行人及主承销商已于2026年5月11日向深交所报送了《发行方案》和《询价对象列表》（以下统称“《发行方案》”）。根据主承销商提供的认购邀请文件发送记录等资料，发行人及主承销商以电子邮件的方式于2026年5月15日（T-3日）向 148名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者

送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于申购报价开始前向12名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的

《认购邀请书》及其附件。

上述发送对象具体为：截至2026年5月8日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金管理公司

48家；证券公司 27 家；保险公司 18家；合格境外机构投资者 QFII 1家；其他

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机构投资者27家；个人投资者19名；共160名。

经查验，信达律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和

规范性文件的有关规定，合法有效。

（二）投资者申购报价情况

根据《发行方案》《认购邀请书》，本次发行价格不低于28.88元/股，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2026年5月18日。

经信达律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2026年5月

20日上午8:00-11:30期间），共有28名投资者参与申购，除1名投资者缴纳了保证金，但未在《认购邀请书》中规定的时间内提供有效报价；1名投资者参与报价，但未在规定时间内缴纳保证金，均作为无效申购剔除，其余26名参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。

上述26名投资者的有效报价情况如下：

申购价格申购金额

序号询价对象名称/姓名（元/股）（万元）

37.152900

1财通基金管理有限公司35.715500

34.5311700

2华泰资产管理有限公司34.884900

36.991300

3诺德基金管理有限公司35.494700

34.398100

厚新健投（北京）私募基金管理有限公司-

439.003500

厚新健投泽清1号私募证券投资基金

35.661000

5东海基金管理有限责任公司

34.661100

34.791000

6广发证券股份有限公司

30.792300

7王云姣34.961000

8 UBS AG 32.80 1100

上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号34.521000

私募证券投资基金30.691500

7法律意见书

10俞逸修34.063000

34.512400

11华安证券资产管理有限公司33.363600

32.594800

33.921000

12华富瑞兴投资管理有限公司32.021500

30.122000

30.881500

13周剑29.881500

28.885000

14易米基金管理有限公司31.181700

15杨伟忠30.001000

16杨金毛34.362400

17汇安基金管理有限责任公司29.332800

浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履丙午

1828.881000

私募证券投资基金

深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私32.601000

募证券投资基金28.882000

深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基32.591000

金28.891200

21申万宏源证券有限公司31.841000

22第一创业证券股份有限公司33.002500

33.501000

23罗啸31.501500

29.502000

24银河金汇衡光增盈16号单一资产管理计划31.601000

31.281000

25陈学赓

29.282000

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿631.381000

号私募证券投资基金29.501400经查验，以上有效报价之《认购邀请书》《申购报价单》符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效。

（三）本次发行的定价和获配情况

根据《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为34.53元/股，发行数量为7964089股，募集资金总额274999993.17元。本次发行对象最终确定为7名。最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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序获配股数获配金额限售期

获配发行对象名称/姓名号（股）（元）（月）

1财通基金管理有限公司3272519113000081.076

2华泰资产管理有限公司141905548999969.156

3诺德基金管理有限公司136113546999991.556

厚新健投（北京）私募基金管理有

4限公司-厚新健投泽清1号私募证101361134999987.836

券投资基金

5东海基金管理有限责任公司31856310999980.396

6广发证券股份有限公司2896039999991.596

7王云姣2896039999991.596

合计7964089274999993.17-

（四）缴款与验资

1.发出缴款通知书

根据主承销商提供的缴款通知文件发送记录等资料，主承销商于2026年5月21日向获配发行对象邮件发出了《广东奇德新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2.缴款与最终配售情况

根据发行人提供的资料，截至2026年5月25日下午15:00止，7名发行对象均在规定时间内足额缴纳认购款。因此，本次发行的最终配售情况如下：

序获配股数获配金额限售期

获配发行对象名称/姓名号（股）（元）（月）

1财通基金管理有限公司3272519113000081.076

2华泰资产管理有限公司141905548999969.156

3诺德基金管理有限公司136113546999991.556

厚新健投（北京）私募基金管理有

4限公司-厚新健投泽清1号私募证101361134999987.836

券投资基金

5东海基金管理有限责任公司31856310999980.396

6广发证券股份有限公司2896039999991.596

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7王云姣2896039999991.596

合计7964089274999993.17-

3.验资情况

2026年5月27日，信永中和会计师出具了《验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0467）。经审验，截至 2026年 5月 25日 15:00时止，国信证券已收到奇德新材本次向特定对象发行 A股股票全部认购金额合计人民币

274999993.17元。

2026年5月26日，国信证券将扣除其保荐承销费后的募集资金余款划转至

发行人本次向特定对象发行股票开立的募集资金专项存储账户中。

2026年5月27日，信永中和会计师出具了《验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0468）。经验证，截至 2026年 5月 26日止，发行人本次向特定对象发行股票实际发行7964089股，募集资金总额为274999993.17元，扣除总发行费用(不含增值税金额)人民币2751242.38元后，募集资金净额为人民币272248750.79元，其中新增股本人民币7964089.00元，新增资本公积人民币264284661.79元。

4.签署认购协议根据发行人提供的资料，发行人已分别与本次发行的认购对象签署了《认购协议》。

信达律师核查《认购协议》的内容，《认购协议》的约定内容合法、合规。

综上，信达律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等法律文件符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规

范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性

文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行的发行对象

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（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经信

达律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定及发行人股东大会/股东会决议通过的相关要求。

（二）私募基金备案情况核查

根据发行对象提供的申购材料等文件，信达律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投

资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，具体情况如下：

1.王云姣为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募基金管理人登记。

2.广发证券股份有限公司为证券公司，因此无需进行私募管理人登记，本

次以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。

3.财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责

任公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划产品或公募基金产品参与本次发行。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；参与本次发行认购的公

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募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记

和备案的产品，因此无需产品备案。

4.厚新健投（北京）私募基金管理有限公司－厚新健投泽清1号私募证券

投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的

管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。

5.华泰资产管理有限公司为保险公司，因此无需进行私募基金管理人登记。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品、保险资产管理产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）关联关系情况

根据获配对象提供的资料并经核查，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发

行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制