奇德新材:第四届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：300995证券简称：奇德新材公告编号：2025-103

广东奇德新材料股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事

会第二十四次会议通知已于2025年10月16日以电话、电子邮件的方式送达给全体董事和高级管理人员。

（二）本次董事会会议于2025年10月27日（星期一）在江门市江海区连海路323号奇德新材办公楼三楼会议室以现场结合通讯表决会议方式召开。

（三）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人（其中：董事黎冰妹、独立董事谢泓、于海涌、陈进军以通讯方式参加会议）。

（四）本次会议由董事长饶德生先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

（五）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东奇德新材料股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论和审议，以书面投票方式一致通过如下议案：

（一）审议并通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》

公司董事会认真审阅了《2025年第三季度报告》，认为《2025年第三季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二）审议并通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》经审议，董事会同意：公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度会计师事务所，聘期为一年。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘

2025年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。

（三）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

（四）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司

2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

（五）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制《2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

（六）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、

法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施（修订稿），相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

（七）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

（八）审议并通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》

公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案（修订稿）如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发

行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同

意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%

（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本

数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的

30%，即不超过25039170股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司

董事会在股东会授权范围内，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要

求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

6、限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

7、募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过27500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1泰国复合材料及制品生产线建设项目14961.9914900.00

2年产碳纤维制品4.5万套扩建项目9679.039600.00

3补充流动资金项目5500.003000.00

合计30141.0227500.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

8、上市地点

本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

（九）审议并通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》

董事会决定于2025年11月18日（星期二）下午14:30召开公司2025年第五次临时股东会。