证券代码：300996证券简称：普联软件公告编号：2023-118

普联软件股份有限公司

《公司章程》修订对照表（2023年12月）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月26日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》本议案尚需提交公司股东大会审议，《公司章程》修订具体内容对照公告如下：

《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈律、行政法规和本章程的规定及时披露，并在收到提议后10日内提出同意或意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

1《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见或独立董事专门会议审议的，发布股容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

……

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事、监事提名的方式和程序为：公司董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名，经董事会资格审核后，提交股东大会选举；名，经董事会资格审核后，提交股东大会选举；

（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名，经监事会资格审核后，提交股东大会选举；东提名，经监事会资格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事由民主选举产生；

（三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的

股东提名，经董事会资格审核后，提交股东大会选举；职工代表监事由民主（三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

2《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）

选举产生；委托其代为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立

（四）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向董事候选人。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选审查意见；

人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。（四）董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

完整，并保证当选后切实履行职责。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有公司在选举两名及以上董事、监事时，应当采用累积投票制。采取累积投与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。规定，或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事在改选出的董事/独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任前，原

3《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）

规章和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事会后二个月内完成补选。董事辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交第一百〇六条公司另行制定《独立董事制度》。独立董事应按照法律、行政法

易所的有关规定执行。规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及本章程和《独立董事制度》的规定履行职责。

第一百二十七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬第一百二十七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十八条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且第一百五十八条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度年度财务报告可以不经审计。公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后财务报告可以不经审计。公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状

4《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）

流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立先征求独立董事和监事会的意见。董事和监事会的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，复中小股东关心的问题。

全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投股利（或股份）的派发事项。

票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润

5《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）分配具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百五十九条公司利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，

保持利润分配政策的连续性和稳定性。保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。当充分考虑公众投资者的意见。

…………

（四）现金分红比例（四）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

6《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之之和。和。

（五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

（六）利润分配时间间隔（六）利润分配时间间隔

在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期

7《公司章程》条款（修订前）《公司章程》条款（修订后）期利润分配。利润分配。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业

务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

除上述修订的条款及因增删造成条文序号变动外，《公司章程》中其他条款保持不变。

特此公告。

普联软件股份有限公司董事会

2023年12月27日

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