普联软件:第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：300996证券简称：普联软件公告编号：2025-089

普联软件股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

普联软件股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十九次会议通知于2025年11月30日通过电子邮件或书面方式送达。全体董事一致同意豁免本次会议提前通知的义务，会议于2025年12月2日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长蔺国强先生召集并主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）

的发行具体方案，主要内容如下：

公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2527号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司根据相关法律法规的要求及2025年第一次临时股东大会的授权，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

（1）发行证券的种类

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转

1债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。

（2）发行规模

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行募集资金总额为人民币24293.26万元，发行数量为2429326张。

（3）票面金额和发行价格

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（4）债券期限

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2025年12月5日至2031年12月4日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（5）票面利率和到期赎回价格

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年2.00%，

第六年2.50%。本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面

值的114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（6）还本付息的期限和方式

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称年利息）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债

2权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（7）担保事项

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行可转债不提供担保。

（8）转股期限

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年 12月 11日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年6月11日至2031年12月4日。（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

3（9）转股价格的确定及其调整

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

4当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（10）转股价格向下修正条款

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日

公司 A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（11）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为可转债持有人申请转股的数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（12）赎回条款

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面值的114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本

次可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

6t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）回售条款

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息

价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附

7加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（14）转股年度有关股利的归属

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（15）发行时间

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

原股东优先配售日和网上申购日为 2025年 12月 5日（T日）

（16）发行对象及发行方式

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2025年 12月 4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

本次发行的普联转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24293.26万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售8原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年 12月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售

0.8598元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可

转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008598张可转债。

发行人现有 A股总股本 282776048股，剔除发行人回购专户库存股 243363股后，可参与原股东优先配售的股本总数为282532685股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2429216张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称中国结算深圳分公司证券发行人业务指南）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380996”，配售简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先认购时间为 T日（2025年 12月 5日 9:15-11:30，13:00-15:00）。

每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券

发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为“370996”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

9投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证

券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（17）评级事项

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

（18）发行地点

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（19）锁定期

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行的普联转债不设定持有期限制，投资者获得配售的普联转债将于上市首日开始交易。

10（20）承销方式

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。保荐人（主承销商）对认购金额不足24293.26万元的部分承担余额包销责任，包销基数为24293.26万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为