股票简称：普联软件证券代码：300996

普联软件股份有限公司

Pansoft Company Limited

（山东省济南市高新区舜泰北路 789号 B座 20层）

向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二五年十二月声明

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）主营业务毛利率持续下降及经营业绩下滑风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司主营业务毛利率分

别为47.71%、38.46%、33.25%和35.05%。受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，导致公司最近三年主营业务毛利率呈现下降趋势。2025年1-6月公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为-445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元，经营业绩有所下滑，主要受研发费用增加所致。由于2025年1-6月公司研发投入增加以及研发项目资本化支出较小，导致研发费用较2024年同期增加1905.14万元。

2025年1-9月公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为

-680.30万元，较2024年同期减少1432.72万元，经营业绩有所下滑，主要受业务季节性特征和研发费用增加所致。受业务季节性特征影响，公司前三季度营业收入占全年比重不足40%，营业收入主要集中在第四季度确认，导致前三季度业绩较低且存在一定波动。由于2025年1-9月公司研发投入增加以及研发项目资本化支出较小，导致研发费用较2024年同期增加1953.02万元。

定制软件收入是公司的主要收入来源。定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新

客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率持续下降的风险；如2025年后续季度公司营业收入未能如

1-1-2期实现，对公司盈利能力产生不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。

（二）主要客户集中风险2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为48757.64万元、41505.16万元、48325.76万元

和11219.79万元，占营业收入的比例分别为70.15%、55.40%、57.80%和53.39%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。

（三）部分项目未签约风险

公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及 IT 综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。该类客户普遍具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。其中，2023年因公司未能取得“建造一体化及供应链项目”客户订单，导致前期项目投入成本3116.94万元结转销售费用，在一定程度上影响了当年的盈利能力。

截至2025年6月30日，2024年末项目实施成本中尚未签约金额为3723.40万元。如果最终公司未与客户签订合同，无法获取相关收入，前期投入的项目实施成本将会结转销售费用，会对公司盈利能力造成不利影响。

（四）应收账款坏账风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司应收账款账面余

额分别为40710.38万元、51243.74万元、58706.74万元和54411.40万元。最近三年，公司1年以内应收账款占比呈波动下滑趋势，分别为88.23%、79.21%、

76.86%，主要原因为自2023年开始，受部分最终用户回款、预算资金拨付程序

等因素影响，公司部分央国企客户付款周期相较以往年度存在延长趋势，导致公司账龄为1至2年及2至3年的应收账款占比有所提高。2022年末、2023年末、

2024年末和2025年6月末，公司应收账款坏账整体计提比例分别为7.38%、

1-1-39.00%、8.46%和7.62%。公司自2019年1月开始采用预期信用损失模型，对于

划分为组合的应收账款，公司采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，为了历史数据更具有代表性剔除异常期间的相关数值，报告期公司主要对1年以内央企及金融类客户组合的异常数据进行了剔除。如不剔除前述相关异常数据，2022至2024年末公司针对央企及金融类客户的账龄为1年以内的应收账款应计提的坏账准备将增加0.00万元、46.49万元和323.44万元。

若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现

财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。

（五）募投项目实施效果未达预期的风险

本次募投项目中“国产 ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”涉及效益预测。其中，“国产 ERP功能扩展建设项目”系对现有ERP产品的新增，预计达产期新增年收入为 1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”系对现有 XBRL 应用产品的迭代，预计达产期年收入为 0.63亿元。

考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否

顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施效果低于预期。

（六）募集资金投资项目研发风险

本次募投项目中，“国产 ERP功能扩展建设项目”在公司现有 ERP产品的基础上，围绕 Oracle EBS 替代、金融行业财务核心和供应链管理的三个细分领域进行适配性研发升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”在公司现有

XBRL应用产品的基础上，围绕最新监管政策要求和 AI智能化改造进行研发升级；“云湖平台研发升级项目”对公司技术底座“云湖平台”进行信创化、智能化研发升级。

1-1-4公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术和人才密集型行业，

行业技术更新迭代较快，研发项目实施所需研发人员数量较多、专业性较强，一旦底层技术发生改变或新技术出现突破，而公司又没有相应的技术、专利和人才储备，本次募投项目将面临不能及时跟进行业技术进步和下游客户需求导致项目实施进展受阻、研发失败的风险，并对公司核心竞争力带来潜在风险。

（七）经营活动现金流波动风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司经营活动现金流量

净额分别为4895.25万元、-5914.45万元、11571.97万元和-12861.51万元，公司实现净利润分别为15027.90万元、5626.34万元、12362.43万元和-534.85万元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受客户回款节奏以及结算方式变动、业务活动季节性等因素影响所致。如果公司客户回款情况发生不利变化、业务活动未如期推进，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生产经营带来不利影响。

（八）未决诉讼风险

截至本募集说明书签署日，公司存在一起未决诉讼，涉及金额489.64万元。

由于法院尚未开庭进行实体审理，诉讼结果具有不确定性。若法院最终支持原告请求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

二、关于本次发行的可转债的信用评级

针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告，公司主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。

三、本次发行的可转换公司债券的担保事项

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

1-1-5四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：

“第一百六十条公司利润分配政策如下：（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，

保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

（三）现金分红条件1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产30%，且超过5000万元。

4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（四）现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司

1-1-6可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特

殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

（六）利润分配时间间隔

在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。”

1-1-7（二）最近三年利润分配情况

1、公司2022年度利润分配情况2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本143774714股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利

43132414.2元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股

转增4股，合计转增股本57509886股。公司剩余未分配利润结转以后年度。

2、公司2023年度利润分配情况2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以总股本202525749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利20252574.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。

3、公司2024年度利润分配情况2025年4月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2024年12月31日总股本202525749股剔除公司回购专用证券账户持有的1900000股后的200625749

股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利30093862.35元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本80250299股。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）*3009.392025.264313.24

以现金方式回购股份计入现金分红的金额*---

当年现金分红总金额*=*+*3009.392025.264313.24

归属于上市公司股东的净利润*12125.006216.0215514.82

当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润24.82%32.58%27.80%

1-1-8的比例*=*/*

最近三年累计现金分配合计9347.89

最近三年归属于母公司股东年均可分配利润11285.28

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例82.83%

1-1-9目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、特别风险提示..............................................2

二、关于本次发行的可转债的信用评级.....................................5

三、本次发行的可转换公司债券的担保事项...................................5

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况..................................6

目录...................................................10

第一节释义................................................12

一、基本术语...............................................12

二、专业术语...............................................14

第二节本次发行概况............................................16

一、基本信息...............................................16

二、本次发行的背景和目的.........................................17

三、本次发行概况.............................................20

四、本次可转债发行的基本条款.......................................24

五、本次发行的有关当事人.........................................34

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................36

第三节发行人基本情况...........................................37

一、发行人股本结构及股东持股情况.....................................37

二、公司组织机构图及重要权益投资情况...................................37

三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................42

四、承诺事项及履行情况..........................................44

第四节财务会计信息与管理层分析......................................45

一、报告期内财务报表审计情况.......................................45

二、最近三年一期财务报表.........................................46

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况..............................50

四、主要财务指标及非经常性损益明细表...................................51

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正...............................53

1-1-10六、财务状况分析.......................................55

七、盈利能力分析.............................................81

八、现金流量分析............................................102

九、资本性支出分析...........................................104

十、技术创新性分析...........................................104

十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况.......104

十二、本次发行对公司的影响.......................................106

十三、发行人2025年1-9月业绩下滑情况及说明............................106

第五节本次募集资金运用.........................................115

一、本次募集资金具体使用计划......................................115

二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析.............................119

三、本次募投项目效益测算合理......................................136

四、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响137

五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.............................139

六、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争情形...............139

七、本次发行符合“两符合”的规定....................................140

八、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的

规定..................................................140

第六节备查文件.............................................148

1-1-11第一节释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

普联软件、公司、本公指普联软件股份有限公司

司、发行人

普联中瑞（北京）软件有限公司，曾用名北京艾特蓝博科技北京中瑞指

有限公司，发行人全资子公司合肥普联朗霁软件有限公司，曾用名合肥朗霁软件技术有限合肥朗霁指公司，发行人全资子公司PANSOFT (HONG KONG) LIMITED/普联软件（香港）有限普联香港指公司，注册地中国香港，发行人全资子公司日本パンソフト株式会社，注册地日本，发行人间接全资子普联大阪指公司

普联数字科技（济南）有限公司，曾用名普联软件服务外包普联数科指（济南）有限公司，发行人全资子公司北京世圭谷指北京世圭谷科技有限公司，发行人全资子公司普联数建指普联智能数建科技（北京）有限公司，发行人控股子公司北京思源指北京思源时代科技有限公司，发行人控股子公司北京联方指北京联方智慧科技有限公司，发行人控股子公司普联奥飞指普联奥飞数字科技（济南）有限公司，发行人控股子公司河南思源指河南思源大数据科技有限公司，发行人控股子公司，已注销西安思源指思源时代（西安）网络科技有限公司，发行人控股子公司合肥耀安指合肥耀安科技有限公司，发行人参股公司北京普联实信科技中心（有限合伙），北京中瑞参股并担任普联实信指执行事务合伙人的企业，普联数建的股东之一（员工持股平台）

北京普联建信科技中心（有限合伙），北京中瑞参股并担任普联建信指执行事务合伙人的企业，普联数建的股东之一（员工持股平台）

北京普联智建科技中心（有限合伙），北京中瑞参股并担任普联智建指执行事务合伙人的企业，普联数建的股东之一（员工持股平台）

北京分公司指普联软件股份有限公司北京分公司，发行人分公司上海分公司指普联软件股份有限公司上海分公司，发行人分公司西安分公司指普联软件股份有限公司西安分公司，发行人分公司巴州分公司指普联软件股份有限公司巴州分公司，发行人分公司成都分公司指普联软件股份有限公司成都分公司，发行人分公司新疆分公司指普联软件股份有限公司新疆分公司，发行人分公司

1-1-12深圳分公司指普联软件股份有限公司深圳分公司，发行人分公司

中石油指中国石油天然气集团有限公司

中国石油指中国石油天然气股份有限公司，系中石油控股子公司中石化指中国石油化工集团有限公司

中国石化指中国石油化工股份有限公司，系中石化控股子公司石化盈科信息技术有限责任公司、石化盈科信息技术有限责

任公司上海分公司、石化盈科信息技术有限责任公司北京分石化盈科指公司。石化盈科信息技术有限责任公司为中国石化的控股子公司中国建筑指中国建筑集团有限公司中国海油指中国海洋石油集团有限公司

股东大会/股东会指普联软件股份有限公司股东大会/股东会董事会指普联软件股份有限公司董事会

监事会指普联软件股份有限公司监事会（已取消）

本次发行、本次向不特

定对象发行、本次向不指普联软件本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

特定对象发行可转债、本次可转债

本募集说明书、募集说普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券指明书募集说明书保荐人、保荐人（主承指中泰证券股份有限公司

销商）、中泰证券

审计机构、发行人会计

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

师、致同会计师事务所发行人律师指北京市中伦律师事务所中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司深交所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指《普联软件股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期、报告期内、报

指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月告期各期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31

报告期各期末指日及2025年6月30日报告期末指2025年6月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

1-1-13二、专业术语

企业资源计划（Enterprise Resource Planning），建立在信息ERP 指 技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台

数字化和智能化的深度融合，旨在通过数据驱动的智能化过程，推动各行各业的全面转型和升级。数智化结合了人工智数智化指

能、大数据分析、云计算等技术手段，通过对大量数据的收集、整理和分析，为企业和组织提供更加精准的决策支持云湖平台（Pansoft Skylake Platform），是面向大中型企业的PaaS 云平台，采用云原生基础架构，包含技术中台、业务云湖平台指中台、数据中台、智能中台、开发套件、集成套件等，是构建企业混合云智能化应用系统、助力企业数字化转型的技术

与数据底座，是公司基于原 OSP平台的全面升级需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程大数据指

优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产

与信息技术、软件、互联网相关的一种服务，借助互联网把计算资源集合起来，通过软件实现自动化管理，形成可配置云计算指的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），资源快速提供。这种模式提供可用的、便捷的、按需的资源访问和应用

人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究、人工智能指开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学可 扩 展 商 业 报 告 语 言 （ eXtensible Business ReportingXBRL 指 Language），一种基于 XML 的标记语言，用于商业和财务信息的定义和交换

Oracle 指 甲骨文公司，是全球最大的企业级软件公司之一SAP 指 SAP公司，是全球最大的企业级软件公司之一Oracle E-Business Suite，是 Oracle 公司旗下的 ERP 产品之Oracle EBS 指 一，具备功能模块成熟稳定、支持深度定制的特点，适用于中大型企业复杂业务流程

Oracle Database，是甲骨文公司的一款关系数据库管理系Oracle数据库 指 统，是在数据库领域一直处于领先地位的产品，系统可移植性好、使用方便、功能强，适用于各类大、中、小微机环境Large Language Model，简称 LLM，基于深度学习技术的人大语言模型指

工智能模型，具有强大的语言理解、生成和处理能力RPA 指 流程自动化机器人（Robotic Process Automation）保险公司偿付能力风险管理要求与评估（Solvency AlignedSARMRA Risk Management Requirements and Assessment ， 简 称指 SARMRA），是中国风险导向的保险偿付能力体系（偿二代）中的重要组成部分

IFRS9 国际财务报告准则第 9号—金融工具，旨在提升金融工具会指计处理的透明度与风险敏感性

DevOps 是开发（Development）与运维（Operations）的结

DevOps 指 合，强调通过文化、流程和工具链的整合，实现软件交付的高效协作与自动化

PaaS 平台即服务（Platform as a Service），提供基于互联网构建应指用程序和服务的平台。PaaS 为开发、测试和管理软件应用

1-1-14程序提供按需开发环境

开放服务平台（Open Service Platform），是公司多年来在应用软件研发过程中提炼出的业务模型、模板、开发工具，开OSP 发框架，中间件，基础类库及研发模式等成果的载体，是集指开发、集成、运行、管理等功能于一体的覆盖软件全生命周

期的统一软件平台。该平台提供可视化和集成化开发模式，是公司目前的主流研发平台

注：本募集说明书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

1-1-15第二节本次发行概况

一、基本信息项目内容公司名称普联软件股份有限公司

英文名称 Pansoft Company Limited股票代码300996

注册资本28277.6048万元法定代表人蔺国强成立日期2001年9月28日改制日期2014年8月25日上市日期2021年6月3日统一社会信用代码913701007317289784

联系地址 济南市高新区舜泰北路 789号 B座 20层

一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务

外包服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数字技术服务；计算机软硬件经营范围及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；技术进出口；安防设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；承接档案服务外包；物联网设备销售；

仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）邮政编码250101

互联网网址 http://www.pansoft.com

电子信箱 300996@pansoft.com负责信息披露和投资者

董事会办公室、证券事务部关系的部门负责人乔海兵

联系电话0531-88897389

1-1-16传真0531-88897389

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、数字经济步入高质量发展，软件产业保持高景气度

国家政策持续推进数字化转型战略，加速数字化转型进程走向深层次、智能化的高质量发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快数字化发展、打造数字经济新优势的发展目标，

充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。据中国信息通信研究院数据，2023年我国数字经济增加值达到 53.90万亿元，占 GDP比重上升至42.80%，数字技术持续赋能实体经济发展。在产业政策的持续推动下，作为数字经济核心之一的软件产业维持了高景气发展的态势。据工信部数据，2019年至2024年，我国软件产业业务总收入从71768亿元增长到137276亿元，

年均复合增长率 13.85%，历年增速始终高于 GDP增速。

2、人工智能技术迅猛发展，带动软件及下游产业智能化变革提速

以大语言模型为代表的人工智能技术蓬勃发展，特别是以 DeepSeek为代表的高性能、低训练成本的大语言模型开源，正对软件产业智能化升级产生深远影响。大语言模型凭借其强大的自然语言处理能力和深度学习框架，在精准语义理解、系统自动化处理、自我反馈优化等多个应用场景具备明显优势。此外，对特定行业领域数据的定向强化学习，能够定制化训练垂直行业大模型，增强在细分领域的应用能力，可以在降低产品开发成本、优化产品预测精度、提升产品自动化处理准确度、拓展产品智能交互功能等多个方面赋能软件开发企业。与此同时，国家和地方政府部门纷纷推出一系列政策，支持人工智能技术落地产业应用。一方面将加速软件开发企业自身的智能化变革；另一方面也将带动智能应用软件市

场需求的扩增，为软件开发企业带来了新的业务增长点。据观知海内咨询数据，

2024年我国人工智能软件市场规模预计为452.90亿元，同比增长20%，我国人

工智能软件市场规模呈现持续快速增长的趋势。

1-1-173、信创替代进入关键期，信创业务发展空间广阔

自2016年信创被提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用软件三个层级的国外产品替代。2021年11月，工信部发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》强调要壮大信息技术应用创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。2022年1月，国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，强调坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施要形成自主研发能力，降低外部依赖、避免单一依赖。2024年5月，工信部发布《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，推动航空、船舶、石化、钢铁、汽车、装备、轨道交通、电子等重点行业及模具等重点领域企业工业软件全面更新换代。

随着信创逐渐从国产替代试点转向全行业规模化落地，政策推动加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产替代加速，这一阶段将重点推进 ERP、工业软件等高端应用软件的国产替代。据观知海内咨询数据，我国 ERP软件市场规模预计到 2028年将达到 781.80亿元，2024-2028年年复合增速达 10.20%，我国 ERP软件市场规模保持快速增长，信创替代的市场空间广阔。

4、金融行业监管新规催生系统性改造需求，促进金融监管智能化转型

2024-2025年金融行业监管规则处于密集迭代期，国家金融监督管理总局发

布的《银行保险机构操作风险管理办法》《保险资产风险分类暂行办法》分别于

2024年7月、2025年7月施行，前者要求银行、保险行业加强操作风险管理，

有效防范操作风险，并在管理责任、管理流程与方法、操作风险监测指标等方面做了详细规定，后者要求保险公司完善资产风险分类治理结构。同时，国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）2022年发布的《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》要求银行、保险行业金融机构利用大数据、人工

智能等技术优化各类风险管理系统，将数字化风控工具嵌入业务流程，提升风险监测预警智能化水平。

上述一系列监管政策的集中出台，为 XBRL 应用产品软件技术企业在金融

1-1-18机构信息系统技术改造领域开拓了广阔的市场空间。根据艾瑞咨询数据，2024年我国金融机构科技投入规模预计为4090.40亿元，到2027年将达到5861.20亿元，2024-2027年年复合增速达12.74%，国内金融机构对于金融科技的投入规模持续快速增长，金融监管科技智能化转型加速。

（二）本次发行的目的

1、顺应行业发展趋势，提高公司市场竞争力，保持行业技术领先地位

随着数字经济深入高质量发展和以 DeepSeek为代表的大语言模型技术迅速发展，推动包括软件及下游产业智能化变革加速，公司亟需对现有云湖平台进行智能化升级，满足智能化开发和降本的需要。同时，信创替代步入重点推动 ERP等高端应用国产替代的阶段，公司现有面向大型集团客户的通用 ERP产品在进一步市场开拓中，在 Oracle EBS平滑替代、金融行业适配、供应链管理模块补充等细分场景急需升级和扩展。

本次募投项目中，公司拟建设“云湖平台研发升级项目”“国产 ERP功能扩展建设项目”，以把握人工智能技术发展和信创替代趋势，升级和扩展公司现有产品以满足下游市场的需要，巩固公司在能源、金融等行业的市场地位，提高公司的综合竞争力。

2、有利于公司抓住金融监管数智化转型需求，抢占市场发展先机

在金融行业监管标准持续优化的背景下，人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术与金融行业风险管控深度融合，持续推动金融监管数智化转型。近期一系列金融监管政策的集中出台，在金融机构信息系统技术改造领域催生了广阔的市场空间。

本次募投项目中，公司拟建设“数智化金融风险管控系列产品建设项目”，通过开发基于最新监管政策要求的 XBRL 技术应用产品，为金融机构在风险管理、报表报送等方面提供数字化、智能化的解决方案，以满足金融机构系统风险管控和金融监管的需要。本次项目的实施，有利于公司提升产品竞争力，抢占金融监管数智化转型的先机。

1-1-193、增强公司抗风险能力，推动公司可持续发展近年来，公司密切跟踪行业技术最新发展，持续进行研发投入，不断对公司技术平台、软件方案和产品进行升级和迭代，为公司巩固市场地位、保持技术优势奠定了基础。本次募投项目的实施，有利于公司提升抗风险能力，有助于公司进行研发创新，拓展利润增长点，实现可持续发展，符合全体股东的利益。

三、本次发行概况

（一）发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量

本次发行募集资金总额为人民币24293.26万元，发行数量为2429326张。

（三）证券面值和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额为人民币24293.26万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（五）募集资金投向

本次发行的可转债预计募集资金总额24293.26万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入

1 国产 ERP功能扩展建设项目 8529.61 8529.61

2数智化金融风险管控系列产品建设项目4915.814915.81

3云湖平台研发升级项目10847.8510847.85

合计24293.2624293.26

（六）募集资金专项存储的账户

公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放

1-1-20于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或

董事会授权人士确定。

（七）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的普联转债向发行人在股权登记日（2025年 12月 4日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24293.26万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年 12月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售

0.8598元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可

转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008598张可转债。

发行人现有 A股总股本 282776048股，剔除发行人回购专户库存股 243363股后，可参与原股东优先配售的股本总数为282532685股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2429216张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380996”，配售简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，不足1张的优先认购数量相同的，由系统随机排列。依次进位给排序靠前的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

1-1-21原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托

管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为“370996”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

1-1-222、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2025年 12月 4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。保荐人（主承销商）对认购金额不足24293.26万元的部分承担余额包销责任，包销基数为24293.26万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为

7287.9780万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）

将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。

保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包

销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（九）发行费用

项目金额（万元）

保荐及承销费用364.40

律师费用66.04

审计及评级费用59.43

用于本次发行的信息披露费用3.77

本次发行上市手续费用及材料制作费用2.05

合计495.69

注：1、以上各项费用均不含增值税；2、各项费用根据发行结果可能会有调整。

1-1-23（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

交易日日期事项停牌安排

T-2 2025 12 3 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提年 月 日 正常交易示性公告》《发行公告》《网上路演公告》

T-1 2025年 12月 4日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易

披露《可转债发行提示性公告》；原股东优先配

T 2025年 12月 5日 售日（缴付足额资金）；网上申购日（无需缴付 正常交易申购资金）；确定网上中签率

T+1 2025 12 8 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》；年 月 日 正常交易网上申购摇号

披露《中签号码公告》；网上投资者根据中签号T+2 2025年 12月 9日 码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资 正常交易金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）

T+3 2025 12 10 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确年 月 日 正常交易定最终配售结果和包销金额

T+4 2025年 12月 11日 披露《发行结果公告》 正常交易

注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

四、本次可转债发行的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2025年12月5日至2031年12月4日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

（二）证券面值和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，

第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。

1-1-24（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年 12月 11日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年6月11日至2031年12月4日。（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（五）评级情况

中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，普联软件主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转

为公司 A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《普联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠予或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

1-1-25（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而

导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

1-1-26（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

1-1-27前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（八）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

1-1-28在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日

公司 A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q为可转债持有人申请转股的数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

1-1-29（十）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十一）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售

0.8598元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008598张可转债。

发行人现有A股总股本282776048股，剔除发行人回购专户库存股243363股后，可参与原股东优先配售的股本总数为282532685股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2429216张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足24293.26万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面值的114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本

次可转债：

1-1-30（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使

1-1-31回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息

价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。

（十四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

1-1-32转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人

士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十五）担保事项本次发行可转债不提供担保。

（十六）本次发行可转债受托管理相关事项

为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中泰证券就本次可转债受托管理事项签署了《普联软件股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》和

《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

任何债券持有人一经认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中泰证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定，并受《受托管理协议》之约束。

其他具体事项详见《受托管理协议》。

（十七）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约情形1-1-33公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

2、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼或仲裁。

五、本次发行的有关当事人

（一）发行人：普联软件股份有限公司公司名称普联软件股份有限公司法定代表人蔺国强

办公地址 山东省济南市高新区舜泰北路 789号 B座 20层联系人乔海兵

电话0531-88897389

传真0531-88897389

（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司公司名称中泰证券股份有限公司法定代表人王洪办公地址济南市市中区经七路86号

保荐代表人唐听良、丁志皓项目协办人李民昊

项目组其他成员曾丽萍、关峰、郭柳源、李桂法、胥静菲、詹锐超、张玮麟

电话0531-68889223

传真0531-68889001

1-1-34（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

机构名称北京市中伦律师事务所负责人张学兵

住所北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

签字律师顾平宽、刘允豪

电话010-59572288

传真010-65681022

（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

签字会计师刘健、赵燕廷、江涛、郭冬梅

电话0531-68978057

传真0531-68978060

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7008阳光高尔夫大厦住所1509

经办人陈良玮、王玉婷

电话0755-82872897

传真0755-82872090

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司机构名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话0755-25938000

传真0755-25938122

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所机构名称深圳证券交易所住所深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

电话0755-88668888

传真0755-82083947

1-1-35（八）保荐人（主承销商）收款银行

收款银行交通银行股份有限公司济南市中支行户名中泰证券股份有限公司账号371611000018170130778

六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-36第三节发行人基本情况

一、发行人股本结构及股东持股情况

截至2025年6月30日，公司股本总额为282776048股，股本结构如下：

股份性质股份数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股4767334016.86

二、无限售条件流通股23510270883.14

三、股份总数282776048100.00

截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持股比例持股数量限售股份数序号股东名称股东性质

（%）（股）量（股）

1蔺国强境内自然人11.063126928623451965

2王虎境内自然人10.3529264197-

3相洪伟境内自然人1.8752864293964822

4张廷兵境内自然人1.8251545133906988

5任炳章境内自然人1.7248540873640566

6李燕冬境内自然人1.584478601-

7石连山境内自然人1.494212601-

8杨华茂境内自然人1.4741546624154662

9许彦明境内自然人1.403945318-

10冯培培境内自然人1.063004896-

合计33.829562459039119003

二、公司组织机构图及重要权益投资情况

（一）发行人的组织机构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。

截至2025年6月30日，公司的组织机构如下图所示：

1-1-37（二）发行人的重要权益投资情况

截至2025年6月30日，发行人拥有6家全资子公司、5家控股子公司、4家参股公司、10家分公司，具体情况详见下图：

发行人直接持股的全资子公司共5家，具体情况如下：

序号公司名称注册资本主营业务及与发行人主营业务的关系

1普联中瑞（北京）软500.00北京中瑞系发行人在北京地区的市场拓展万元

件有限公司平台及开发服务机构合肥朗霁定位于人力资源软件产品及解决

2合肥普联朗霁软件有1000.00万元方案供应商，主要客户分布在煤炭、教育

限公司等行业领域

PANSOFT (HONG

KONG) LIMITED/普

3200.00普联香港系发行人拓展中国香港地区及境万美元

联软件（香港）有限外软件开发及技术服务业务的重要机构公司

4普联数字科技（济南）500.00普联数科主营业务为对日软件开发及测试万元

有限公司等外包业务；软件开发及系统集成业务

北京世圭谷系发行人2022年收购的公司，

5北京世圭谷科技有限5000.00万元主要从事石油化工行业的计算机系统集成

公司和软件开发实施

1-1-38发行人间接持股的全资子公司共1家，具体情况如下：

序号公司名称注册资本主营业务及与发行人主营业务的关系

1日本パンソフト株式8000.00普联大阪系发行人对日外包业务在日本万日元

会社的承接和交付机构

发行人共拥有5家控股子公司，具体情况如下：

主营业务及与发行人主营序号公司名称注册资本持股比例业务的关系普联数建主营业务为数字

1普联智能数建科技8500.00万元55.00%建造产品的研发、销售、实（北京）有限公司施，负责建筑业务的开展北京思源系发行人2022年

2北京思源时代科技1200.0073.37%收购的公司，从事建筑行业万元

有限公司管理信息化方案咨询和系统建设业务普联奥飞系发行人于2023

3普联奥飞数字科技1000.0055.00%年设立的子公司，主营业务万元（济南）有限公司为设备管理相关信息化产品的开发北京联方系发行人于2023

4北京联方智慧科技1200.00万元55.00%年收购的公司，主要发展矿

有限公司山行业的综合管控平台和智慧安全平台产品西安思源为北京思源子公

5思源时代（西安）网70.0051.36%（间万元司，主营业务为软件开发和络科技有限公司接）销售，并提供相关技术服务发行人共拥有4家参股公司，具体情况如下：

序号企业名称注册资本/出资额主营业务及与发行人主营业务的关系合肥耀安定位于高危行业安全培训领

1合肥耀安科技有限公司1353.9371万元域的互联网服务业务，不同于发行人

主营业务领域的其他业务北京中瑞参股并担任执行事务合伙人2北京普联实信科技中心1179.375万元的企业，普联数建的股东之一（员工（有限合伙）持股平台）北京中瑞参股并担任执行事务合伙人3北京普联建信科技中心1179.375万元的企业，普联数建的股东之一（员工（有限合伙）持股平台）北京中瑞参股并担任执行事务合伙人4北京普联智建科技中心1466.25万元的企业，普联数建的股东之一（员工（有限合伙）持股平台）

报告期内，以总资产、净资产、营业收入或净利润四项中有一项达到合并报表相关指标的10%作为重要子公司的判断标准，认定普联数建、北京思源、北京联方及普联奥飞为重要子公司，具体情况如下：

1、普联数建

1-1-39公司名称普联智能数建科技（北京）有限公司

统一社会信用代码 91110101MA04F4GD1U成立时间2021年9月10日法定代表人蔺国强

注册资本8500.00万元人民币

实收资本8500.00万元人民币注册地及主要生产北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1501室经营地

发行人持有55%股权，普联智建持有17.25%股权，普联建信持有股东构成13.875%股权，普联实信持有13.875%股权技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；

软件服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服经营范围务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务及与发行

数字建造产品的研发、销售、实施，负责建筑业务的开展人主营业务的关系

2025年6月30日/20252024年12月31日

项目

年1-6月（未经审计）/2024年度（经审计）

最近一年主要财务总资产2405.972902.67数据（万元）

净资产1753.111972.75

净利润-268.71158.72

2、北京思源

公司名称北京思源时代科技有限公司

统一社会信用代码 91110106748105312J成立时间2003年3月4日法定代表人魏闽注册资本1200万元人民币实收资本1200万元人民币注册地及主要生产

北京市丰台区汽车博物馆南路3号院1号楼1至11层101内6层602-1经营地发行人持有73.37%股权，魏闽持有8.63%股权，北京驷源科技中心（有股东构成限合伙）持有18%股权

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务；

计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；计算机系经营范围统服务；数据处理服务；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务及与发行北京思源系发行人于2022年11月新收购子公司，其长期深耕建筑行人主营业务的关系业基建领域业务，主要向建筑行业管理信息化方案提供咨询和系统建

1-1-40设等

2025年6月30日/20252024年12月31日

项目

年1-6月（未经审计）/2024年度（经审计）

最近一年主要财务总资产5967.666887.06数据（万元）

净资产4762.425184.45

净利润-422.03602.31

3、北京联方

公司名称北京联方智慧科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA01NT8H28成立时间2019年11月20日法定代表人蔺国强注册资本1200万元人民币实收资本1200万元人民币注册地及主要生产北京市海淀区北四环中路283号2幢一层108号经营地通信地址北京市东城区华润大厦21层

发行人持有55%股权，北京共济长青信息技术中心（有限合伙）持有股东构成45%股权

技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；

软件咨询；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务。（市场主经营范围体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务及与发行北京联方系发行人于2023年7月新收购子公司，主要发展矿山行业的人主营业务的关系综合管控平台和智慧安全平台产品

2025年6月30日/20252024年12月31日

项目

年1-6月（未经审计）/2024年度（经审计）

最近一年主要财务总资产3293.944422.76数据（万元）

净资产1705.862219.08

净利润-513.23-482.72

4、普联奥飞

公司名称普联奥飞数字科技（济南）有限公司

统一社会信用代码 91370100MACQAQR77T成立时间2023年7月11日法定代表人冯学伟注册资本1000万元人民币实收资本500万元人民币

1-1-41注册地及主要生产 中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜泰北路 789号 B座 19层 1906

经营地室

发行人持有55%股权，济南智信数字科技合伙企业（有限合伙）持有股东构成45%股权

一般项目：软件开发；电子产品销售；数字技术服务；人工智能应用

软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；信息系统运行维护经营范围服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

物联网设备销售；软件外包服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及与发行普联奥飞系发行人于2023年7月新设立的子公司，主要负责设备管理人主营业务的关系相关信息化产品的开发

2025年6月30日/20252024年12月31日

项目

年1-6月（未经审计）/2024年度（经审计）

最近一年主要财务总资产3271.713896.93数据（万元）

净资产1223.191481.75

净利润-258.56419.25

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）股权控制关系

截至2025年6月30日，蔺国强、王虎持有发行人股份比例分别为11.06%、

10.35%，合计为21.41%，为发行人的控股股东、实际控制人。公司的控股股东、实际控制人最近三年未发生过变化。

蔺国强、王虎、任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦

明、李守强、高峰信、冯学伟、李守林、胡东映、聂玉涛、陈徐亚先生曾于2020年3月20日签订《一致行动协议》，就各方之间的一致行动事项作出约定，有效期至公司上市之日起三年。为促进公司持续稳健发展，保证公司经营治理的稳定性，经充分沟通协商，前述各方于2024年5月21日共同签署了新的《一致行动协议》，自2024年6月3日起生效，有效期为三年。因此，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人蔺国强和王虎同时通过一致行动协议控制16.86%的股份表决权，蔺国强、王虎合计控制普联软件38.27%的股份表决权，

其余股东均持股不超过5%。

公司控股股东、实际控制人简历如下：

1、蔺国强

1-1-42蔺国强先生，1968年12月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。蔺

国强先生毕业于山东师范大学计算机科学专业，本科学历。1991年7月至1994年4月，任山东医药工业学校教师；1994年5月至2001年9月，任浪潮通软副经理。2001年10月以来，蔺国强先生一直任职于公司，曾任公司执行董事、总经理等职务。2018年11月至今，蔺国强先生任公司董事长。

2、王虎

王虎先生，1950年7月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。王虎先生1987年毕业于清华大学计算机系，获硕士研究生学历。1982年1月至1985年9月，任济南铁路局电子计算所软件室主任；1985年9月至1987年9月，清华大学计算机科学与工程系研究生班学生；1987年9月至1990年1月，任山东师范大学计算机科学系研究室副主任；1990年1月至2001年6月，任职于浪潮集团，曾任浪潮集团分管软件业务的副总裁兼总工程师，期间参与创办浪潮通软并任该公司董事长兼总经理；自2001年10月至2018年11月，王虎先生一直任职于公司，曾任公司董事长及总经理等职务。2018年11月至2023年7月，王虎先生任公司副董事长。目前王虎先生已退休，未在公司担任职务。

（二）持有公司股票的质押情况

截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人之一蔺国强持有公司的股份存在质押情况，具体情况如下：

占其所占公司累计被质押持股数量持股比例持股份总股本质押

股东名称%股份数量质权人（股）（）比例比例用途

（股）

（%）（%）山东省国际个人

蔺国强3126928611.06945000030.223.34信托股份有资金限公司需求

除上述情况外，截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人所持有的其他股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。

（三）除发行人外重要权益投资情况等

截至2025年6月30日，控股股东、实际控制人蔺国强、王虎除持有发行人股份外，不存在其他权益投资情况。

1-1-43四、承诺事项及履行情况

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、非独立董事、高级管理人员就

本次可转债发行认购意向出具承诺，具体内容如下：

“1、在符合《证券法》等相关规定及监管要求的前提下，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司本次发行的可转债；

2、本人承诺并保证本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》

等相关规定，不进行短线交易。若有违规，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任；

3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证

券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司独立董事就不参与本次可转债发行认购出具承诺，具体内容如下：

“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任；

3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证

券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

1-1-44第四节财务会计信息与管理层分析

一、报告期内财务报表审计情况

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2022年度、2023年和2024年度经审计的财务报告，以及2025年1-6月未经审计的财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

（一）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处行业和发展阶段，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

本节与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：资产负

债以及财务状况方面主要分析占资产或负债总额5%以上事项；经营成果方面主

要分析影响利润总额5%以上事项；其他方面分析主要考虑会对公司经营成果、

财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。

（二）最近三年审计意见的类型

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2022年度、

2023年度、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财

务报表附注，并出具了报告号为“致同审字（2023）第 371A010972 号”“致同

审字（2024）第 371A010409号”“致同审字（2025）第 371A006375号”的标准无保留意见审计报告。

1-1-45二、最近三年一期财务报表

2022年度、2023年度和2024年度财务数据均摘自于各年度经审计的财务报表，2025年1-6月财务数据摘自未经审计的财务报表，其中涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

（一）合并资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金6758.6032372.2635884.2635705.40

交易性金融资产32072.0228378.0230700.9633919.36

应收票据920.422720.413764.61599.07

应收账款50265.2453740.9246630.4637704.16

预付款项17.9312.3074.0623.43

其他应收款1875.741708.441387.101218.34

存货19139.556986.597553.237192.40

一年内到期的非流动资产2153.74---

其他流动资产864.02914.031528.361226.71

流动资产合计114067.27126832.97127523.03117588.87

非流动资产：-

长期股权投资548.37775.63596.38912.12

固定资产6602.516739.617293.627443.55

使用权资产1622.512048.143557.102523.76

无形资产8844.149829.17886.271004.35

开发支出1108.29-3140.58-

商誉3700.023700.024617.304582.31

长期待摊费用632.03759.511361.201078.37

递延所得税资产1349.221099.691068.061024.83

其他非流动资产7373.046281.25--

非流动资产合计31780.1331233.0422520.5018569.29

资产总计145847.40158066.01150043.52136158.16

流动负债：-

短期借款--855.85-

1-1-46交易性金融负债---240.00

应付账款3327.044125.793602.653942.49

合同负债1772.981623.651469.982695.07

应付职工薪酬6528.0911034.089687.419410.52

应交税费2595.805175.064718.885094.87

其他应付款819.261149.981122.74756.06

一年内到期的非流动负债769.32797.69852.92983.93

其他流动负债139.00171.87194.80180.14

流动负债合计15951.4924078.1322505.2323303.07

非流动负债：-

租赁负债820.371260.192209.121547.61

递延所得税负债208.68336.06385.22264.63

非流动负债合计1029.041596.252594.341812.24

负债合计16980.5425674.3825099.5725115.32

所有者权益：-

股本28277.6020252.5720252.5714196.46

资本公积42546.4149943.2049675.3744974.19

减：库存股3035.703035.70--

盈余公积7748.117748.116618.965937.69

其他综合收益75.87103.9469.7272.17

未分配利润49868.3152757.0343786.4342564.93

其中：归属于母公司所有125480.61127769.17120403.06107745.44者权益合计

少数股东权益3386.254622.474540.893297.41

所有者权益合计128866.86132391.63124943.95111042.85

负债和所有者权益总计145847.40158066.01150043.52136158.16

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入21014.5583613.0274925.3869503.51

其中：营业收入21014.5583613.0274925.3869503.51

二、营业总成本23208.7370676.1568670.8054471.47

其中：营业成本13648.5855824.2746132.4836375.27

税金及附加138.30506.03342.53403.02

1-1-47销售费用1632.303702.726729.881782.24

管理费用3426.336112.666659.386506.89

研发费用4363.364699.109040.699697.27

财务费用-0.14-168.64-234.16-293.22

其中：利息费用45.78121.18188.4960.54

利息收入22.14342.05428.26385.83加：公允价值变动收益（损失以“-”328.161596.96888.00151.19号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）9.12376.92110.36299.51

其中：对联营企业和合营企业的投-208.94179.26-315.7425.67资收益

信用减值损失（损失以“-”号填列）809.27-638.40-1834.7-591.12

资产减值损失（损失以“-”号填列）-118.84-1093.04-34.15-43.34

资产处置收益（损失以“-”号填列）1.86-219.520.42-0.16

其他收益（损失以“-”号填列）328.25565.79747.081044.97三、营业利润（亏损以“－”号填-836.3713525.586131.5815893.09列）

加：营业外收入0.3610.4136.595.69

减：营业外支出15.397.5212.794.28四、利润总额（亏损总额以“－”-851.4013528.476155.3915894.50号填列）

减：所得税费用-316.541166.04529.04866.60五、净利润（净亏损以“－”号填-534.8512362.435626.3415027.90列）

（一）按经营持续性分类-1.持续经营净利润（净亏损以“－”-534.8512362.435626.3415027.90号填列）

（二）按所有权归属分类-

1.归属于母公司股东的净利润120.6712125.006216.0215514.82

2.少数股东损益-655.52237.43-589.68-486.92

六、其他综合收益的税后净额-28.0734.22-2.4582.39

七、综合收益总额-562.9212396.655623.9015110.29

归属于母公司所有者的综合收益92.6012159.226213.5715597.21总额

归属于少数股东的综合收益总额-655.52237.43-589.68-486.92

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.00430.43030.22090.5604

（二）稀释每股收益（元/股）0.00430.43010.22090.5600

1-1-48（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金28275.5480884.5264895.6962053.23

收到的税费返还203.37392.84317.33474.83

收到其他与经营活动有关的现金227.751591.28708.371667.18

经营活动现金流入小计28706.6682868.6365921.3964195.24

购买商品、接受劳务支付的现金3632.017702.016755.476571.58

支付给职工以及为职工支付的现金29060.0647658.0650599.6840762.31

支付的各项税费3547.965213.894980.483732.07

支付其他与经营活动有关的现金5328.1410722.719500.218234.03

经营活动现金流出小计41568.1771296.6771835.8459299.99

经营活动产生的现金流量净额-12861.5111571.97-5914.454895.25

二、投资活动产生的现金流量：-

收回投资收到的现金21956.7387718.35111271.4994087.07

取得投资收益收到的现金356.05969.54679.31636.18

处置固定资产、无形资产和其他长-0.7211.718.62期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计22312.7888688.62111962.5194731.86

购建固定资产、无形资产和其他长1893.666335.583460.713308.20期资产支付的现金

投资支付的现金28999.7090963.39107420.0092629.50

取得子公司及其他营业单位支付的--1322.995020.09现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---0.40

投资活动现金流出小计30893.3697298.97112203.69100958.19

投资活动产生的现金流量净额-8580.58-8610.35-241.19-6226.33

三、筹资活动产生的现金流量：-

吸收投资收到的现金-0.2511655.694189.31

其中：子公司吸收少数股东投资收-0.251798.002478.00到的现金

取得借款收到的现金--1079.482000.00

筹资活动现金流入小计-0.2512735.166189.31

偿还债务支付的现金---2000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的3009.392025.254313.244238.11现金

1-1-49支付其他与筹资活动有关的现金566.543755.982210.81535.99

筹资活动现金流出小计3575.935781.236524.056774.09

筹资活动产生的现金流量净额-3575.93-5780.986211.11-584.78

四、汇率变动对现金及现金等价物2.75-9.93-6.5421.64的影响

五、现金及现金等价物净增加额-25015.27-2829.2948.93-1894.23

加：期初现金及现金等价物余额32067.5434896.8434847.9036742.13

六、期末现金及现金等价物余额7052.2832067.5434896.8434847.90

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业

会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。

（二）合并报表范围

截至2025年6月30日，公司合并报表范围内子公司如下：

持股比例子公司名称主要经营地注册地取得方式直接间接非同一控制

普联中瑞（北京）软件有限公司北京市北京市100.00%-下企业合并非同一控制

合肥普联朗霁软件有限公司安徽省合肥市安徽省合肥市100.00%-下企业合并

普联软件（香港）有限公司中国香港中国香港100.00%-设立

普联数字科技（济南）有限公司山东省济南市山东省济南市100.00%-设立

普联智能数建科技（北京）有限

北京市北京市55.00%1.15%设立公司非同一控制

北京世圭谷科技有限公司北京市北京市100.00%-下企业合并非同一控制

北京思源时代科技有限公司北京市北京市73.37%-下企业合并非同一控制

北京联方智慧科技有限公司北京市北京市55.00%-下企业合并

普联奥飞数字科技（济南）有限

山东省济南市山东省济南市55.00%-设立公司

日本パンソフト株式会社日本日本-100.00%设立

1-1-50思源时代（西安）网络科技有限-51.36%非同一控制陕西省西安市陕西省西安市公司（间接）下企业合并

（三）报告期内合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

报告期公司名称变动方向变动原因

2025年1-6月河南思源大数据科技有限公司减少注销

2024年度本期合并范围无变化

普联奥飞数字科技（济南）有限公司增加出资设立北京联方智慧科技有限公司增加现金收购

2023年度

成都思源时代科技有限公司减少注销郑州邦源飞腾信息技术有限公司减少注销北京世圭谷科技有限公司增加现金收购北京思源时代科技有限公司增加现金收购北京思源时代科技有河南思源大数据科技有限公司增加限公司控股公司

2022年度北京思源时代科技有

思源时代（西安）网络科技有限公司增加限公司控股公司北京思源时代科技有成都思源时代科技有限公司增加限公司控股公司北京思源时代科技有郑州邦源飞腾信息技术有限公司增加限公司控股公司

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）发行人的主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：

2025年2024年2023年2022年

主要财务指标6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）7.155.275.675.05

速动比率（倍）5.904.945.264.68

资产负债率母公司14.0418.8518.6820.36

（%）合并11.6416.2416.7318.45

主要财务指标2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）0.371.521.632.11

存货周转率（次）1.047.686.266.33

每股净资产（元/股）4.476.355.957.59

每股经营活动现金流量（元/股）-0.460.57-0.290.34

1-1-51每股净现金流量（元/股）-0.89-0.140.00-0.13

注：上述财务指标的计算方法及说明如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面余额；

存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值；

每股净资产=期末归属于母公司所有者权益／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理。

（二）净资产收益率和每股收益指标公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性

公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资基本每股收稀释每股收年度项目

产收益率益（元/股）益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润0.09%0.00430.0043

2025年

1-6月扣除非经常性损益后归属于公司-0.35%-0.0159-0.0159

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润9.82%0.43030.4301

2024年度扣除非经常性损益后归属于公司8.57%0.37550.3753

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润5.39%0.22090.2209

2023年度扣除非经常性损益后归属于公司4.10%0.16830.1683

普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润15.68%0.56040.5600

2022年度扣除非经常性损益后归属于公司14.55%0.52030.5199

普通股股东的净利润

（三）最近三年一期非经常性损益表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕65号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

1-1-52单位：万元

2025年202420232022

项目1-6月年度年度年度

非流动性资产处置损益1.86-219.520.42-0.16

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定99.01140.32192.49697.02标准定额或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益218.06197.66424.40273.85除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当328.16644.63554.55151.19期损益的金融资产和金融负债、交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4.0020.0017.00-

债务重组损益--1.71-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-15.032.8923.811.41

其他符合非经常性损益定义的损益项目-952.41454.00108.91

小计636.061738.401668.381232.22

所得税影响额61.96174.91165.54121.60

少数股东权益影响额（税后）8.1518.4421.990.25

合计565.961545.051480.851110.36

报告期内，公司非经常性损益分别为1110.36万元、1480.85万元、1545.05万元和565.96万元。

五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）重要会计政策变更1、财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”）。解释第15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则

第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预

1-1-53定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。解释第15号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

本公司采用解释第15号未对报告期内公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于分类为权益工具的

永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。

对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。解释第16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

本公司采用解释第16号未对报告期内公司财务状况和经营成果产生重大影响3、财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交

1-1-54易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损），且初始确

认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

单位：万元影响金额会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目

（2023年1月1日）

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会递延所得税资产244.81计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏递延所得税负债236.42损），且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单盈余公积0.74项交易，因资产和负债的初始确认所产生的未分配利润7.22应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税少数股东权益0.43

负债和递延所得税资产。所得税费用7.69

（二）重要会计估计变更及会计差错更正

报告期内，公司无重要会计估计变更及会计差错更正。

六、财务状况分析

（一）资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产114067.2778.21126832.9780.24127523.0384.99117588.8786.36

非流动资产31780.1321.7931233.0419.7622520.5015.0118569.2913.64

资产总计145847.40100.00158066.01100.00150043.52100.00136158.16100.00

1-1-55报告期各期末，公司总资产分别为136158.16万元、150043.52万元、

158066.01万元和145847.40万元，随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模

整体呈现增长趋势。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为86.36%、84.99%、80.24%和78.21%，非流动资产占总资产比例分别为13.64%、15.01%、19.76%和21.79%。

报告期内公司资产结构整体较为稳定。公司为轻资产公司，资产构成以流动资产为主，货币资金、交易性金融资产、应收账款与存货为主要资产项目；非流动资产规模较小。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下：

单位：万元、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金6758.605.9332372.2625.5235884.2628.1435705.4030.36

交易性金融资产32072.0228.1228378.0222.3730700.9624.0733919.3628.85

应收票据920.420.812720.412.143764.612.95599.070.51

应收账款50265.2444.0753740.9242.3746630.4636.5737704.1632.06

预付款项17.930.0212.300.0174.060.0623.430.02

其他应收款1875.741.641708.441.351387.101.091218.341.04

存货19139.5516.786986.595.517553.235.927192.406.12

一年内到期的非2153.741.89------流动资产

其他流动资产864.020.76914.030.721528.361.201226.711.04

流动资产合计114067.27100.00126832.97100.00127523.03100.00117588.87100.00

报告期各期末，公司流动资产总额分别为117588.87万元、127523.03万元、

126832.97万元和114067.27万元。公司流动资产主要包括货币资金、交易性金

融资产、应收账款、存货，报告期各期末上述流动资产合计占各期期末流动资产比重分别为97.39%、94.70%、95.78%和94.89%。

（1）货币资金

单位：万元、%项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

1-1-56金额比例金额比例金额比例金额比例

银行存款6552.1796.9529166.2190.1035777.1499.7035345.4898.99

其他货币资金206.433.053206.059.90107.120.30359.911.01

（注）

合计6758.60100.0032372.26100.0035884.26100.0035705.40100.00

其中：存放在境1667.3224.672340.857.232317.196.462055.875.76外的款项总额

注：其他货币资金主要为履约保函保证金及存出投资款。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为35705.40万元、35884.26万元、

32372.26万元和6758.60万元，最近三年货币资金余额相对稳定。公司经营状况良好，经营活动回款正常，货币资金期末余额较高。最近一期末货币资金余额减少明显，主要受主营业务季节性影响，项目验收结算以及回款主要集中在第四季度，但公司成本主要为付现成本且刚性较强，导致上半年度公司经营活动产生的现金流量为负，货币资金余额减少。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产的余额与构成情况如下表：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

银行理财等32072.0227485.3030367.5133919.36

或有对价-892.71333.45-

合计32072.0228378.0230700.9633919.36

报告期各期末，公司交易性金融资产账面余额分别为33919.36万元、

30700.96万元、28378.02万元和32072.02万元，整体规模相对稳定，主要为非

保本浮动收益型理财产品，报告期内公司经营情况良好，将部分闲置资金进行现金管理。或有对价系收购北京思源，根据《关于北京思源时代科技有限公司之投资协议》其原股东方因未达到业绩承诺而确认的业绩补偿，2025年5月业绩承诺方已补偿完毕。

（3）应收票据

报告期各期末，公司的应收票据情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年2022年

1-1-576月30日12月31日12月31日12月31日

应收票据1052.422855.924010.62642.30

减：坏账准备132.00135.50246.0143.23

合计920.422720.413764.61599.07

报告期各期末，公司应收票据账面价值按照票据类别划分如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

银行承兑汇票743.07599.431853.25167.95

商业承兑汇票177.352120.981911.36431.12

合计920.422720.413764.61599.07

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别599.07万元、3764.61万元、

2720.41万元和920.42万元，分别占当期营业收入的0.86%、5.02%、3.25%和

4.38%，占比较小。2023年起中石油以商业承兑汇票结算的项目增加，导致2023年末及2024年末公司应收票据余额增加。2025年1-6月应收票据余额减少，主要系商业承兑汇票陆续到期收回款项。

（4）应收账款

*应收账款规模及变动情况

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应收账款账面余额54411.4058706.7451243.7440710.38

营业收入21014.5583613.0274925.3869503.51

应收账款账面余额258.92%70.21%68.39%58.57%占营业收入比例

应收账款账面价值50265.2453740.9246630.4637704.16

报告期各期末，公司应收账款余额分别为40710.38万元、51243.74万元、

58706.74万元和54411.40万元，应收账款余额占当期营业收入比例分别为

58.57%、68.39%、70.21%和258.92%，随着公司业务规模的扩大，最近三年末应

收账款余额逐年增加，且应收账款账面余额占营业收入的比例逐年增加，主要原因如下：

A、收入确认、收款特点

1-1-58公司定制软件项目在项目完成并经客户验收后确认收入。公司主要客户中国

石油、中国石化、中国建筑、国家管网等客户采购过程中预算、决策、实施的特点，导致其系统上线、验收更多集中在第四季度。因此公司定制软件项目收入主要在四季度确认，特别是12月确认收入较多。收款根据合同约定分阶段收取或验收后收取，同时客户付款审批流程较长，收款较收入确认具有一定滞后性，通常12月确认的收入均会形成较大金额的应收账款。

B、客户付款审批流程周期较长

公司客户主要为中国石油、中国石化、中国建筑、国家管网及其所属的分子公司，其付款受制于资金预算，统一资金安排，付款审批流程周期较长。另外，公司主要的直接客户中存在为其所在集团公司承接信息化建设或建设管理任务

的职能单位，非最终用户，其收到最终用户支付的项目款后再向公司支付，付款周期延长。

C、公司信用政策

定制软件合同一般约定分期付款的时点条件，约定合同签订后支付20-30%的款项，阶段性工作完成后按约定的比例支付款项，验收后款项支付比例一般达到90%-95%，质保期满后支付剩余的5%-10%。技术服务和服务外包类合同一般是签订后按阶段付款。报告期内，公司信用政策未发生重大变化。

最近一期末公司应收账款余额有所降低，系客户陆续回款所致；应收账款余额占当期营业收入比例较高，主要受收入季节性影响，上半年收入规模及占全年比重较低所致。

*应收账款账龄及坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

账龄结构坏账坏账金额占比金额占比准备准备

1年以内44866.3682.46%1400.1845122.5576.86%898.18

1-2年7585.1613.94%1163.6710887.4718.55%1698.34

2-3年998.291.83%620.711641.132.80%1313.70

1-1-593-4年375.410.69%375.41471.250.80%471.25

4-5年16.940.03%16.9416.750.03%16.75

5年以上569.251.05%569.25567.60.97%567.6

合计54411.40100.00%4146.1658706.74100.00%4965.82

2023年12月31日2022年12月31日

账龄结构坏账坏账金额占比金额占比准备准备

1年以内40588.1779.21%850.0135920.7188.23%831.32

1-2年8420.5816.43%1610.033693.199.07%1093.99

2-3年1254.942.45%1173.1838.830.10%23.26

3-4年22.820.04%22.82147.290.36%147.29

4-5年117.840.23%117.84141.730.35%141.73

5年以上839.391.64%839.39768.621.89%768.62

合计51243.74100.00%4613.2740710.38100.00%3006.22

报告期各期末，账龄1年以内的应收账款占比分别为88.23%、79.21%、76.86%和82.46%，合计坏账准备平均计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.62%。

公司计提坏账主要观测应收账款迁徙率，根据历史迁徙率以及前瞻系数等指标估计预期信用损失率，进而计提坏账准备，整体坏账计提较为充分。

公司客户以石油石化、建筑地产等行业内中大型企业为主，客户信誉高，资金实力强，具有较强的履约能力，公司应收账款回收情况良好。

*应收账款周转率

最近三年，公司应收账款周转率分别为2.11次、1.63次和1.52次，逐年略有下降，与同行业可比上市公司平均数相近，且变动趋势基本一致。具体情况详见本节“六、财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”。

*公司与同类上市公司坏账准备计提政策比较

报告期内，公司与同行业可比上市公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。报告期各期末，公司与同行业可比公司实际坏账计提比率以及账龄情况如下：

单位：万元

1-1-602025年6月30日2024年12月31日

公司应收账款余额坏账准备计提比率应收账款余额坏账准备计提比率

用友网络349861.7598800.6228.24%334788.2592610.8127.66%

汉得信息222070.9371580.0832.23%206103.5571745.4734.81%

长亮科技113871.6112505.3210.98%97335.9010903.5911.20%

思特奇63413.496885.2810.86%82956.348774.1910.58%

赛意信息123226.1718030.1114.63%126142.9517589.0013.94%

科蓝软件84038.3033652.7440.04%86582.3335259.1240.72%

算术平均159413.7140242.3622.83%155651.5539480.3623.15%

公司54411.404146.167.62%58706.744965.828.46%

2023年12月31日2022年12月31日

公司应收账款余额坏账准备计提比率应收账款余额坏账准备计提比率

用友网络360793.26109276.5530.29%306263.5293702.6730.60%

汉得信息184758.7069337.1037.53%191945.6963468.8233.07%

长亮科技100357.655309.605.29%84512.473057.033.62%

思特奇58136.256351.9610.93%48409.795040.7410.41%

赛意信息106691.4614966.3114.03%89001.4611840.6213.30%

科蓝软件111167.3726474.9223.82%112904.6923247.8020.59%

算术平均153650.7838619.4025.13%138839.6033392.9524.05%

公司51243.744613.279.00%40710.383006.227.38%

注：坏账计提比率=期末坏账准备余额/期末应收账款余额；数据统计自上市公司公告。

报告期各期末，公司与同行业可比公司账龄结构如下：

2025年6月30日2024年12月31日

项目

1年以内1年以上1年以内1年以上

用友网络63.20%36.80%64.01%35.99%

汉得信息57.84%42.16%57.98%42.02%

长亮科技65.25%34.75%65.60%34.40%

思特奇74.55%25.45%70.90%29.10%

赛意信息76.00%24.00%77.88%22.12%

科蓝软件45.93%54.07%41.39%58.61%

算术平均63.79%36.21%62.96%37.04%

公司82.46%17.54%76.86%23.14%项目2023年12月31日2022年12月31日

1-1-611年以内1年以上1年以内1年以上

用友网络64.67%35.33%63.50%36.50%

汉得信息56.26%43.74%60.71%39.29%

长亮科技75.65%24.35%85.86%14.14%

思特奇75.55%24.45%79.52%20.48%

赛意信息81.36%18.64%84.14%15.86%

科蓝软件51.68%48.32%56.84%43.16%

算术平均67.53%32.47%71.76%28.24%

公司79.21%20.79%88.23%11.77%

公司应收账款账龄较短，报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为88.23%、79.21%、76.86%和82.46%，均高于可比公司平均水平。报告期各期末，公司坏账计提比率分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.62%，公司根据客户的分类按照预期信用损失率计提坏账准备，预期信用损失率是根据历史平均迁徙率等指标测算得出，公司客户主要为大型央企集团，回款能力较强；报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比均高于同行业可比公司，公司应收账款账龄较短，根据模型计算所得预期信用损失率较低，坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，具有合理性。

（5）预付款项

公司预付款项主要为预付网络费、硬件采购款等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为23.43万元、74.06万元、12.30万元和17.93万元，金额较小。

（6）其他应收款

*其他应收款构成情况

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

应收利息----

应收股利----

其他应收款1875.741708.441387.101218.34

合计1875.741708.441387.101218.34

*其他应收款账龄情况

单位：万元

1-1-622025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄结构金额比例金额比例金额比例金额比例

1年以内1630.0776.31%1490.7176.26%1103.7068.64%1053.6674.23%

1-2年120.915.66%151.357.74%254.8215.85%212.5514.97%

2-3年169.867.95%106.615.45%174.0510.82%33.872.39%

3年以上215.2110.08%206.0310.54%75.414.69%119.408.41%

余额合计2136.05100.00%1954.70100.00%1607.97100.00%1419.48100.00%

减：坏账准备260.30-246.26-220.87-201.14-

账面价值1875.74-1708.44-1387.10-1218.34-

*其他应收款款项性质情况

其他应收款主要核算备用金、代扣代缴款项、押金及保证金等。具体情况如下表：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

押金及保证金等956.1874.20881.98771.5766.42705.15

代扣代缴款项426.673.59423.08428.033.22424.81

备用金493.6517.87475.78342.039.56332.47

业务往来款73.191.6471.55236.694.21232.48

其他186.35163.0023.35176.38162.8413.54

合计2136.05260.301875.741954.70246.261708.44

2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

押金及保证金等636.2793.53542.74609.9373.94535.99

代扣代缴款项412.630.96411.67345.243.68341.55

备用金386.342.04384.30206.353.20203.15

业务往来款------

其他172.73124.3448.39257.96120.31137.65

合计1607.97220.871387.101419.48201.141218.34

报告期内，公司其他应收款主要为押金及保证金、代扣代缴款项和备用金等。

押金主要为部分合同应客户要求缴纳的一定数额的保证金以及公司租赁房屋所支付的押金。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1218.34万元、

1-1-631387.10万元、1708.44万元和1875.74万元，分别占同期资产总额的0.89%、

0.92%、1.08%和1.29%，占比较小。

（7）存货

公司存货包括项目实施成本和库存商品，其中项目实施成本为项目实施过程中归集的各项成本，包括人工成本及其他支出。报告期各期末，公司存货明细如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

项目实施成本19264.56137.6719126.897169.75194.846974.91

库存商品12.66-12.6611.68-11.68

合计19277.22137.6719139.557181.42194.846986.59

2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

项目实施成本7582.1744.247537.937254.0079.737174.27

库存商品15.30-15.3018.510.3818.13

合计7597.4744.247553.237272.5180.117192.40

根据公司收入确认政策，定制软件类业务在项目完工且取得客户的验收文件时确认相关收入及成本。对于公司正在实施的尚未验收的项目，实施成本在存货中的项目实施成本归集。

*项目实施成本变动分析

报告期各期末，项目实施成本账面余额分别为7254.00万元、7582.17万元、7169.75万元和19264.56万元，最近三年末项目实施成本账面余额相对稳定，

公司对于项目实施的成本管理能力较强；最近一期末项目实施成本账面余额较大，主要受业务季节性影响，正在实施的项目尚未达到验收条件所致。

*存货减值分析公司期末存货主要为定制软件在开发项目归集的人员成本与费用等。定制软件项目综合毛利率较高，未完工项目发生减值的可能性较小。报告期各期末，公司对开发项目逐个梳理进展情况，并考虑合同签订以及成本发生情况，对于预计

1-1-64收入小于成本的项目充分计提减值准备。报告期各期末，公司项目实施成本跌价

准备余额分别为79.73万元、44.24万元、194.84万元和137.67万元。

报告期内，公司毛利率较高，未完工项目发生减值的可能性较小。公司已对按项目预计收入、成本，根据可变现净值对项目减值进行测试。公司存货减值测试合理，跌价准备计提充分。

（8）一年内到期的非流动资产

2025年6月末，公司一年内到期的非流动资产余额2153.74万元，为持有

的剩余期限在一年以内的大额存单本金及利息。

（9）其他流动资产

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

房屋租赁费366.99419.67430.64398.59

可抵扣进项税377.05437.681001.70808.73

其他119.9956.6996.0219.39

合计864.02914.031528.361226.71

报告期各期末，公司其他流动资产主要为房屋租赁费、未来期间可抵扣的增值税进项税额等。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产主要构成情况如下：

单位：万元、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资548.371.73775.632.48596.382.65912.124.91

固定资产6602.5120.786739.6121.587293.6232.397443.5540.09

使用权资产1622.515.112048.146.563557.1015.792523.7613.59

无形资产8844.1427.839829.1731.47886.273.941004.355.41

开发支出1108.293.49--3140.5813.95--

商誉3700.0211.643700.0211.854617.3020.504582.3124.68

长期待摊费用632.031.99759.512.431361.206.041078.375.81

递延所得税资产1349.224.251099.693.521068.064.741024.835.52

1-1-65其他非流动资产7373.0423.206281.2520.11----

非流动资产合计31780.13100.0031233.04100.0022520.50100.0018569.29100.00

公司非流动资产整体金额较小，主要由固定资产、使用权资产、无形资产、商誉等组成，具体分析如下：

（1）长期股权投资

报告期各期末，长期股权投资余额具体情况如下：

单位：万元

2022权益法下年其他权益2022年

被投资单位1月1追加投资确认的投其他日变动12月31日资损益

合肥耀安886.45-25.67--912.12

合计886.45-25.67--912.12

2023权益法下年其他权益2023年

被投资单位1追加投资确认的投其他月1日变动12月31日资损益

合肥耀安912.12--315.74--596.38

合计912.12--315.74--596.38

2024权益法下年其他权益2024年

被投资单位11追加投资确认的投其他月日变动12月31日资损益

合肥耀安596.38-179.26--775.63

合计596.38-179.26--775.63

2025权益法下年其他权益2025年

被投资单位11追加投资确认的投其他月日变动6月30日资损益

合肥耀安775.63--208.94-18.32-548.37

合计775.63--208.94-18.32-548.37

公司长期股权投资为对联营公司合肥耀安的投资，公司持有合肥耀安

36.929%的股份，对其股权投资以权益法进行核算。截至2025年6月30日，公

司对合肥耀安长期股权投资账面价值为548.37万元。

合肥耀安2023年、2024年、2025年1-6月经营业绩分别为-806.17万元、

435.80万元、-565.79万元，公司按照权益法进行后续计量对应确认投资收益。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成及原值情况如下表：

1-1-66单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

一、固定资产原值9897.759906.609852.709423.04

房屋及建筑物6145.136145.136145.136132.62

电子设备2575.432505.352456.732230.16

运输工具486.74486.74486.74423.06

家具及其他690.45769.38764.10637.20

二、累计折旧3295.243166.992559.091979.49

房屋及建筑物551.91454.61260.0265.49

电子设备1925.661887.881620.501366.92

运输工具395.37375.05327.24278.88

家具及其他422.31449.45351.33268.20

三、固定资产账面价值6602.516739.617293.627443.55

房屋及建筑物5593.225690.525885.116067.14

电子设备649.77617.47836.23863.24

运输工具91.37111.69159.51144.18

家具及其他268.14319.93412.77368.99

公司固定资产主要由房屋及建筑物、电子设备等构成，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为7443.55万元、7293.62万元、6739.61万元和6602.51万元。报告期各期末公司固定资产账面价值相对稳定，账面价值逐年减少主要系计提固定资产折旧所致。

截至2025年6月末，公司固定资产成新率为66.71%，运行情况良好。公司根据各类固定资产的使用状况，谨慎合理的估计其经济寿命并及时足额计提折旧，报告期内不存在固定资产减值的情况。

截至报告期末，公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项。

（3）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产构成及原值情况如下表：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

一、使用权资产原值3296.363397.085477.243338.36

1-1-67房屋及建筑物3296.363397.085477.243338.36

二、累计折旧1673.841348.941920.15814.60

房屋及建筑物1673.841348.941920.15814.60

三、使用权资产账面1622.512048.143557.102523.76价值

房屋及建筑物1622.512048.143557.102523.76

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为2523.76万元、3557.10万元、2048.14万元和1622.51万元，公司使用权资产原值2023年末较2022年末增加，主要系业务发展需要，北京思源和成都分公司等下属公司增加租赁办公用房。2024年末较2023年末减少主要系公司总部及北京联方原办公用房退租所致。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产明细情况如下表：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

一、账面原值合计10846.8710846.881641.771637.32

内部研发形成的软件及外10103.8310103.85838.74834.29购软件著作权

专利权600.00600.00660.00660.00

商标权143.03143.03143.03143.03

二、累计摊销合计2002.731017.71755.50632.98

内部研发形成的软件及外1703.39735.44512.04437.60购软件著作权

专利权156.36139.29100.5052.43

商标权142.97142.97142.96142.95

三、减值准备合计----

内部研发形成的软件及外----购软件著作权

专利权----

商标权----

四、无形资产账面价值合计8844.149829.17886.271004.35

内部研发形成的软件及外8400.449368.40326.70396.69购软件著作权

专利权443.64460.71559.50607.57

商标权0.060.070.070.08

1-1-68公司无形资产的主要构成为专利权、软件著作权及使用权、内部研发形成的软件，2022年末及2023年末，公司无形资产变动较小，2024年末无形资产账面价值大幅增加，主要系部分资本化研发项目达到预计可使用状态，将资本化阶段的研发支出结转至无形资产所致。

（5）开发支出

报告期各期末，公司开发支出金额分别为0万元、3140.58万元、0万元和

1108.29万元。2024年末开发支出余额为0万元，主要系2023年-2024年公司将

研发项目处于资本化阶段的相关投入计入开发支出，2024年末达到可使用状态，结转无形资产所致。

（6）商誉

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4582.31万元、4617.30万元、

3700.02万元和3700.02万元。截至2025年6月30日，公司的商誉明细如下：

单位：万元商誉减值准备商誉减值准备商誉被购买方名称商誉原值（期初余额）（本期计提）账面价值

北京中瑞1579.30846.09-733.21

合肥朗霁810.77810.77--

北京世圭谷1213.60--1213.60

北京思源2635.50917.28-1718.22

北京联方34.99--34.99

合计6274.152574.14-3700.02

2010年，公司收购北京中瑞形成商誉1579.30万元，于2010年末计提商誉

减值846.09万元。根据评估机构出具的评估报告，报告期各期末该商誉未出现需计提商誉减值准备的迹象。

2011年，公司收购合肥朗霁形成商誉810.77万元，于2016年末、2018年

末分别计提商誉减值224.38万元、586.39万元，报告期前已全额计提商誉减值。

2022年，公司收购北京世圭谷形成商誉1213.60万元，根据评估机构出具

的评估报告，报告期各期末该商誉未出现需计提商誉减值准备的迹象。

1-1-692022年，公司收购北京思源形成商誉2635.50万元。北京思源在2022年至

2024年收入实现情况不及预期，未完成相关业绩承诺，公司已对收购北京思源

股权形成的商誉进行减值测试，并聘请评估机构对并购北京思源形成商誉涉及资产组的可收回金额进行评估，以此作为商誉减值测试的基础。根据评估结果，北京思源包含商誉的资产组发生减值。公司在2024年度合并报表中确认商誉减值准备金额为917.28万元。截至2025年6月末该项商誉账面价值为1718.22万元。

2023年，公司收购北京联方形成商誉34.99万元，2023年末、2024年末及

2025年6月末未出现需要计提商誉减值准备的迹象。

（7）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用明细如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

办公室装修费632.03759.511361.201078.37

合计632.03759.511361.201078.37

报告期各期末，公司长期待摊费用主要为办公室装修费。2024年末办公室装修费金额大幅下降，主要系公司退租荔枝大厦等办公场所所致。

（8）递延所得税资产

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

资产减值准备474.82598.25519.71343.20

内部交易未实现利润68.6932.0047.181.49

未实现限制性股票245.04162.77144.74170.60

可抵扣亏损347.34106.0442.40264.74

租赁负债157.55200.62314.03244.81

自研无形资产累计摊销55.79---

合计1349.221099.691068.061024.83

报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为1024.83万元、1068.06万元、1099.69万元和1349.22万元，主要为资产减值准备、租赁负债等形成，变动金额较小。

1-1-70（9）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

期限在一年以上的大额存单7373.046281.25--

合计7373.046281.25--

2024年末及2025年6月末，公司其他非流动资产余额大幅增长主要系公司

购买的剩余期限在一年以上的银行大额存单，期末尚未赎回所致。

（二）负债结构及变动分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款----855.853.41--

交易性金融负债------240.000.96

应付账款3327.0419.594125.7916.073602.6514.353942.4915.70

合同负债1772.9810.441623.656.321469.985.862695.0710.73

应付职工薪酬6528.0938.4411034.0842.989687.4138.609410.5237.47

应交税费2595.8015.295175.0620.164718.8818.805094.8720.29

其他应付款819.264.821149.984.481122.744.47756.063.01

一年内到期的非769.324.53797.693.11852.923.40983.933.92流动负债

其他流动负债139.000.82171.870.67194.800.78180.140.72

流动负债合计15951.4993.9424078.1393.7822505.2389.6623303.0792.78

租赁负债820.374.831260.194.912209.128.801547.616.16

递延所得税负债208.681.23336.061.31385.221.53264.631.05

非流动负债合计1029.046.061596.256.222594.3410.341812.247.22

负债合计16980.54100.0025674.38100.0025099.57100.0025115.31100.00

报告期各期末，公司的负债总额分别为25115.31万元、25099.57万元、

25674.38万元和16980.54万元，负债规模整体相对稳定。

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债总额分别为

23303.07万元、22505.23万元、24078.13万元和15951.49万元，占负债总额

1-1-71的比例分别为92.78%、89.66%、93.78%和93.94%，流动负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费构成。

1、流动负债分析

（1）短期借款

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

附有追索权的银行承兑汇--855.85-票贴现

合计--855.85-

（2）交易性金融负债公司交易性金融负债系与股权收购相关的或有支付对价。2022年7月公司收购北京世圭谷，根据双方确认的股权投资协议中关于收购对价以及价款支付等相关条款，同时考虑时间价值，在2022年末确认交易性金融负债240.00万元，

2023年6月相关收购款已支付，不再确认交易性金融负债。2023年末、2024年

末和2025年6月末，公司不存在交易性金融负债。

（3）应付账款

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

外协费2632.153464.652714.782660.21

软件硬件款659.94620.81712.381014.44

其他34.9540.32175.49267.84

合计3327.044125.793602.653942.49

报告期各期末，公司应付账款余额分别为3942.49万元、3602.65万元、

4125.79万元和3327.04万元，整体相对稳定。2024年末外协费相较2023年末

有所增加，主要系公司在不断拓展业务规模的同时，对管理提升方面的外协需求增加所致。

报告期各期末，公司不存在账龄超过1年的大额应付账款。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额分别为2695.07万元、1469.98万元、

1-1-721623.65万元和1772.98万元，系公司根据客户合同预收款项所形成。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司的应付职工薪酬明细如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

一、短期薪酬6310.9810806.189467.599214.03

其中：1、工资、奖金、津贴和补贴3326.598098.457359.477640.83

2、职工福利费----

3、社会保险费55.6862.7648.5453.74

4、住房公积金-3.40-4.43-3.61-4.66

5、工会经费和职工教育经费2932.122649.402063.191524.11

二、离职后福利-设定提存计划217.11227.90219.82196.49

三、辞退福利----

合计6528.0911034.089687.419410.52

公司应付职工薪酬余额为期末尚未发放的工资、奖金、津贴和补贴等。报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为9410.52万元、9687.41万元、11034.08万元和6528.09万元，占负债总额比例分别为37.47%、38.60%、42.98%和38.44%，整体相对稳定。2025年6月末公司应付职工薪酬余额较2024年末减少，主要系

2024年应付职工薪酬余额中包含奖金，已于2025年支付所致。

（6）应交税费

报告期各期末，公司的应交税费明细如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

增值税2138.883707.613780.403220.79

消费税57.9244.4245.0052.19

企业所得税50.23853.43336.031225.09

个人所得税95.44144.01122.81140.86

城市维护建设税139.03239.57252.23263.71

教育费附加59.55102.65108.54116.76

地方教育费附加39.7068.4371.2772.03

房产税12.5812.58--

1-1-73其他2.472.372.593.43

合计2595.805175.064718.885094.87

报告期各期末，公司应交税费分别为5094.87万元、4718.88万元、5175.06万元和2595.80万元，占负债总额的比例分别为20.29%、18.80%、20.16%和

15.29%，整体相对稳定，主要为应交增值税和应交所得税。

（7）其他应付款

*其他应付款构成如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

应付利息----

应付股利----

其他应付款819.261149.981122.74756.06

合计819.261149.981122.74756.06

*其他应付款款项性质列示如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

个人代垫款275.99296.70353.43113.95

往来款484.11786.47707.25588.00

其他59.1666.8162.0654.10

合计819.261149.981122.74756.06

报告期内，公司其他应付款主要包括个人代垫款、往来款等。报告期各期末，公司其他应付款余额分别为756.06万元、1122.74万元、1149.98万元和819.26万元，整体金额变动较小。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为983.93万元、852.92万元、797.69万元和769.32万元，主要是一年内到期的租赁负债。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债的内容情况如下表：

单位：万元

1-1-742025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

已背书未终止确认的应收139.00171.87194.80180.14票据等

合计139.00171.87194.80180.14

2、非流动负债分析

（1）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债账面金额分别为1547.61万元、2209.12万元、

1260.19万元和820.37万元，主要为公司租入经营和办公场所而产生的负债。

（2）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债的明细情况如下表：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

交易性金融资产公允价值变动27.78108.6365.902.62

使用权资产150.04193.94300.80236.42

非同一控制企业合并资产评估30.8533.4918.5325.59增值

合计208.68336.06385.22264.63

（三）偿债能力分析

2025年2024年2023年2022年

项目6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）7.155.275.675.05

速动比率（倍）5.904.945.264.68

资产负债率（母公司）14.04%18.85%18.68%20.36%

资产负债率（合并）11.64%16.24%16.73%18.45%

注：流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

1、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为18.45%、16.73%、16.24%和11.64%，整体较为稳定，公司长期偿债能力处在较为合理的水平。

2、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为5.05倍、5.67倍、5.27倍和7.15倍，

1-1-75速动比率分别为4.68倍、5.26倍、4.94倍和5.90倍，公司短期偿债指标报告期

内较为稳定，短期偿债能力较强。

报告期内，公司负债规模较小，主要为应付账款、应付职工薪酬等经营性负债。报告期各期末，公司有息负债规模较小，公司未发生贷款逾期情况，信用情况良好。

3、公司与同行业可比公司比较

（1）流动比率和速动比率对比如下：

2025年2024年2023年2022年

财务指标公司名称6月30日12月31日12月31日12月31日

用友网络0.790.891.161.29

汉得信息3.973.583.473.85

长亮科技2.923.312.382.23

思特奇1.742.612.662.73

流动比率（倍）

赛意信息2.552.312.993.37

科蓝软件2.042.002.722.61

算术平均2.332.452.562.68

公司7.155.275.675.05

用友网络0.710.831.081.21

汉得信息3.673.293.103.55

长亮科技1.742.281.871.73

思特奇1.282.122.112.26

速动比率（倍）

赛意信息2.062.082.693.1

科蓝软件1.071.161.871.64

算术平均1.751.962.122.25

公司5.904.945.264.68

注：数据统计自上市公司公告。

报告期各期末，公司流动比率分别为5.05倍、5.67倍、5.27倍和7.15倍，速动比率分别为4.68倍、5.26倍、4.94倍和5.90倍，公司流动比率和速动比率均高于同行业可比公司，公司债务结构合理，短期偿债能力良好。

（2）资产负债率对比如下：

2025年2024年2023年2022年

名称6月30日12月31日12月31日12月31日

1-1-76用友网络58.96%59.43%53.75%46.86%

汉得信息16.59%18.04%18.61%31.94%

长亮科技29.72%26.62%36.89%39.71%

思特奇39.82%35.43%35.92%38.78%

赛意信息27.45%29.88%24.32%24.88%

科蓝软件64.66%65.27%61.73%55.69%

可比公司均值39.53%39.11%38.54%39.64%

公司11.64%16.24%16.73%18.45%

报告期各期末，公司资产负债率低于同行业可比公司，长期偿债能力良好。

（四）资产周转能力分析

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）0.371.521.632.11

存货周转率（次）1.047.686.266.33

注：应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面余额；

存货周转率＝营业成本／平均存货账面价值

1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.11次、1.63次、1.52次和0.37次。

最近三年公司应收账款周转率有所下降，主要系随营业收入的快速增长，应收账款余额增幅较大所致。最近一期公司应收账款周转率较低，主要受业务季节性特征影响，半年度收入规模及占比较低所致。

2、存货周转率

报告期内，公司的存货周转率分别为6.33次、6.26次、7.68次和1.04次，最近三年相对稳定，最近一期较低，主要系受业务季节性特征影响，达到验收条件的项目较少，存货中项目实施成本余额较大所致。

3、公司与同行业可比公司比较

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率和存货周转率的比较如下：

项目公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率用友网络1.052.632.943.61

（次）汉得信息0.741.661.581.64

1-1-77长亮科技0.631.762.072.68

思特奇0.251.241.631.94

赛意信息0.722.062.302.88

科蓝软件0.370.851.041.10

算术平均0.621.701.932.31

公司0.371.521.632.11

用友网络4.059.988.928.62

汉得信息4.608.387.987.81

长亮科技0.542.123.092.71

存货周转率思特奇0.452.001.681.70

（次）赛意信息2.6410.7210.8212.04

科蓝软件0.441.451.421.48

算术平均2.125.785.655.73

公司1.047.686.266.33

注：数据统计自上市公司公告；应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面余额。

（1）2022-2024年，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均值较为接近，变动趋势基本一致，符合软件行业的特征。

（2）2022-2024年，公司存货周转率略高于同行业可比公司平均值，主要系

公司收入类别以定制软件收入为主要构成，公司的收入确认政策为验收确认收入，同行业可比公司用友网络、汉得信息、赛意信息定制软件采用在某一时段内按照履约进度确认收入，期末存货相对较少，存货周转率相对较高；长亮科技、思特奇和科蓝软件定制软件均在项目完工并取得验收文件时确认收入，期末存货主要为项目实施成本，期末存货相对较大，存货周转率相对较低，拉低了同行业可比公司算术平均值。

（五）财务性投资

根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法1-1-78律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的

具体情况

2025年2月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本

次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过

集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产

品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。

2、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表科目情况如下：

1-1-79单位：万元

报表科目账面价值占归母净资产比例是否属于财务性投资

交易性金融资产32072.0225.56%否

其他应收款1875.741.49%否

一年内到期的非流动资产2153.741.72%否

其他流动资产864.020.69%否

债权投资--否

其他债权投资--否

其他权益投资--否

其他非流动资产7373.045.88%否

长期股权投资548.370.44%否

合计44886.9435.77%

（1）交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为32072.02万元，公司交易性金融资产主要为银行理财，风险等级为中低风险及以下。上述理财产品不属于期限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。

（2）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为1875.74万元，主要包括个人备用金、房屋租赁涉及的各类款项、投标保证金等，不涉及对外借款或财务资助，不界定为财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2025年6月30日，公司一年内到期的非流动资产余额2153.74万元，为持有的剩余期限在一年以内的银行大额存单，不属于财务性投资。

（4）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产账面价值为864.02万元，主要由待抵扣进项税额、待摊销的短期房租等构成，不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产余额为7373.04万元，为公司

1-1-80持有的剩余期限在一年以上的银行大额存单，不属于财务性投资。

（6）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元项目账面价值

合肥耀安科技有限公司548.37

合计548.37

合肥耀安科技有限公司基本情况如下：

公司名称合肥耀安科技有限公司

注册资本1353.9371万元成立日期2016年12月8日

注册地址 合肥市高新区望江西路 800号创新产业园一期 C3-101/103/104/105/106

持股比例36.9294%

主营业务煤矿、非煤矿山等行业提供安全生产培训软件

合肥耀安科技有限公司系发行人参股公司，主要业务为煤矿、非煤矿山等行业提供安全生产培训软件服务，发行人持有该企业股权属于围绕产业链及公司主营业务的产业投资，可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资。

综上所述，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

七、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

1、营业收入总体构成情况

报告期内，公司营业收入总体构成如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业20975.5699.8183477.1799.8474793.6899.8269432.2599.90务收入

其他业38.990.19135.860.16131.700.1871.260.10务收入

合计21014.55100.0083613.02100.0074925.38100.0069503.51100.00

1-1-81报告期内，公司主营业务收入占比均在99%以上，主营业务突出，营业收入

的增长来自于主营业务收入的增长。

2022年-2024年，公司主营业务收入整体呈增长趋势，2025年1-6月收入同比上升，主要原因如下：

（1）持续跟进战略客户业务机会，服务客户信息化需求，核心业务收入稳健公司积极把握战略客户数字化转型和信创国产化机遇，持续深化落实“聚焦大型集团客户、聚焦优势业务领域”的发展战略。在石油石化、建筑地产等优势业务行业，持续跟进中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑等重大战略客户信息化需求，报告期内核心战略客户收入保持稳健，中国海油等部分战略客户收入增长较快。

（2）行业项目经验积累，新客户拓展顺利，带来收入增量

报告期内，公司完成对北京思源、北京世圭谷、北京联方三家子公司的收购整合拓展了中国中铁、冀中能源等重要客户，并成功中标中国中化、中煤集团信息化项目，进一步积累建筑地产、煤炭矿业等行业代表企业信息化项目经验，新客户拓展顺利，带来一定的收入增量。

（3）业财融合横向拓展效果显现，收入增长稳定

报告期内，公司围绕财务系统核心业务优势，聚焦能源行业、金融保险行业，积极推进大型集团企业信创 EAM、EPM、ERP的试点应用项目；在石油石化行

业推进生产管理、计划统计等业务应用产品的开发进程，在煤炭矿业行业研发推广符合行业特性的综合管控平台和智慧安全平台产品，并已在中煤集团、开滦集团、金川集团下属部分煤矿平台上线应用。

2、主营业务收入按业务类型分类

报告期内，公司主营业务收入按业务类型分类如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

定制软件9438.6945.0050035.9359.9441642.9255.6846143.5866.46

1-1-82技术服务9511.6245.3524322.3029.1421305.3128.4915864.4922.85

产品化软件352.711.685160.906.187778.1810.404337.846.25

服务外包1493.667.123105.073.722975.263.982459.303.54

硬件产品178.880.85852.961.021092.011.46627.040.90

合计20975.56100.0083477.17100.0074793.68100.0069432.25100.00

定制软件与技术服务业务是公司的核心业务，报告期内，公司定制软件与技术服务业务收入合计分别占当期主营业务收入的90.46%、85.65%、89.08%和

90.35%，是公司主要收入及利润来源。

报告期内，公司各类业务收入变动的具体情况如下：

（1）定制软件业务

定制软件业务是公司业务收入的主要来源，最近三年主营业务占比均在50%以上。报告期内，公司定制软件业务实现收入分别为46143.58万元、41642.92万元、50035.93万元和9438.69万元，最近三年整体呈增长趋势。受业务季节性特征影响，半年度完成验收的定制软件项目相对较少，最近一期定制软件业务收入相对较低。

2023年度公司定制软件业务实现收入41642.92万元，较2022年度减少

4500.66万元，减少9.75%，小幅下降，主要系：*2022年度公司石油石化、建

筑地产行业主要客户业财融合、共享服务需求增加，当期公司定制软件项目实现收入有所增长；*受部分项目招投标进度、项目验收时间推迟影响，以及部分项目拓展未达预期，未实现预计收入，导致2023年度当期实现定制软件收入减少。

2024年度公司定制软件业务实现收入50035.93万元，较2023年度增加

8393.01万元，主要原因系：*持续“聚焦大型集团客户、聚焦优势业务领域”

的发展战略，当期收获中国海油预算管理系统等新建开发项目，来自中国海油的定制软件业务收入较上年同期增加3387.38万元；与中国建筑继续紧密合作，收获智慧安全平台提升、财务一体化功能优化等拓展开发业务，来自中国建筑定制软件业务收入较上年同期增加2235.20万元；*加大对其他战略集团客户的拓展力度，先后中标中国中化、中煤集团信息化项目，在司库管理、资产管理以及财务共享平台系统建设方面收获业务，2024年分别实现对中国中化、中煤集团的定制软件业务收入2814.19万元、1274.16万元。

1-1-83（2）技术服务业务

公司的技术服务业务多数为软件运维服务，即公司向客户提供定制软件开发业务后，与客户约定的管理信息系统运维服务业务。报告期各期，公司技术服务业务收入分别为15864.49万元、21305.31万元、24322.30万元和9511.62万元，占主营业务收入的比例分别为22.85%、28.49%、29.14%和45.35%，最近三年技术服务业务收入逐年增加，最近一期技术服务业务收入占比较高，主要受业务季节性影响，半年度主营业务收入整体较小所致。随着公司定制软件业务和产品化软件业务规模不断扩大，已完成项目的后续维护业务逐渐增多，技术服务业务收入持续增加。

（3）产品化软件业务

产品化软件业务是指公司直接对外销售自行研究开发的，拥有自主知识产权的自制软件。公司注重自主软件产品的研发，为提高开发效率，公司积极推进业务向平台化、本地化与产品化发展。报告期内，公司实现产品化软件销售收入分别为4337.84万元、7778.18万元、5160.90万元和352.71万元，占主营业务收入的比重分别为6.25%、10.40%、6.18%和1.68%，2023年度产品化软件收入较高，主要原因系当期公司收购北京联方控制权，北京联方主要业务为矿山行业的综合管控平台和智慧安全平台产品等拥有著作权软件产品的开发销售，当期实现对开滦集团、冀中能源部分煤矿产品化软件的销售及部署，提升了公司产品化软件业务整体规模；2024年度该项业务收入较同期减少2617.27万元，主要原因系相较定制软件，产品化软件的迭代速率相对较慢，已采购产品化软件的客户需求无较大变化，更多采取定制开发方式满足应用场景需要所致。2025年1-6月产品化软件业务收入规模和占比较小，主要原因系金融行业监管规则处于迭代期，相关产品化软件处于适配性系统改造期，现有产品销售有所减少所致。

（4）服务外包业务公司的服务外包业务主要包括手机软件测试业务与会计服务业务。手机软件测试业务指为客户提供软件测试的业务；会计服务业务指利用现代信息技术代理

客户进行账务处理等，是公司定制软件开发与技术服务业务的延伸。

报告期内，服务外包业务收入分别为2459.30万元、2975.26万元、3105.07

1-1-84万元和1493.66万元，占主营业务收入的比重分别为3.54%、3.98%、3.72%和

7.12%。公司服务外包业务整体规模较小，主要客户及收入规模相对稳定。

（5）硬件产品业务

硬件产品业务是公司软件开发与服务业务的延伸或派生业务。报告期内，公司硬件产品销售收入分别为627.04万元、1092.01万元、852.96万元和178.88万元，占主营业务收入的比例分别为0.90%、1.46%、1.02%和0.85%，占比较小。

2023年度该项业务收入有所增加，主要原因系当期公司收购北京联方控制权，

当期部分煤矿信息化项目部署派生硬件需求所致。

3、营业收入按销售区域分类

报告期内，公司营业收入按销售区域构成及变化如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

地区类别金额占比金额占比金额占比金额占比

华北地区12935.7161.5653799.4364.3446097.1661.5243776.2762.98

华东地区2245.3510.6810927.8313.079663.0312.9010366.2414.91

西北地区1961.049.337217.398.638107.4910.825289.527.61

华南地区2292.8510.913439.504.112657.003.551636.122.35

境外地区671.833.202821.783.373672.114.903278.374.72

华中地区315.891.502541.113.041828.362.441790.072.58

西南地区414.381.972084.822.492038.452.722380.053.42

东北地区177.500.84781.170.93861.771.15986.871.42

合计21014.55100.0083613.02100.0074925.38100.0069503.51100.00

公司现有客户主要集中在石油石化、建筑地产、金融行业，公司的业务从大型客户的总部公司不断深化并向各地二级及以下级企业与部门拓展，石油石化、建筑地产、金融等行业特点决定了公司业务的地区分布。大型集团企业的管理信息化大多通过总部向分子公司逐步推广，来自客户总部的业务收入占比较高；华北的业务主要为总部的业务，报告期内来自华北地区的收入占比较高。西北、华东、华南、华中、西南及东北地区的业务主要为下属企业及部门的业务，在公司较早布局设立分公司或常驻部门与人员的地区每年可以保证一定规模的收入，比如西北地区来自塔里木油田与西北油田的业务等。

1-1-85公司境外收入主要为公司向客户境外子公司销售产品及提供服务，以及公司

全资子公司普联香港、普联大阪产生的收入。报告期内，公司境外收入分别为

3278.37万元、3672.11万元、2821.78万元和671.83万元，占营业收入的比率

分别为4.72%、4.90%、3.37%和3.20%，境外收入占比较低。

4、营业收入按行业分类

报告期内，公司营业收入按客户所属行业类型分布如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

行业类别金额占比金额占比金额占比金额占比

石油石化10145.4448.2844462.6553.1838456.3951.3343114.9362.03

建筑地产3634.9917.3015270.4318.2612760.2617.0313467.1219.38

煤炭电力2489.8611.858943.0210.706880.119.182654.043.82

金融行业2059.689.807053.228.448109.4110.826169.898.88

电子信息478.772.282229.422.673553.374.741624.742.34

文化教育314.161.49948.511.13605.480.81528.290.76

其他行业1891.649.004705.785.634560.366.091944.502.80

合计21014.55100.0083613.02100.0074925.38100.0069503.51100.00

报告期内，来自石油石化和建筑地产行业的收入占主营业务收入的比例分别为81.41%、68.36%、71.44%和65.58%，为公司的主要业务收入来源。随着公司新客户、新领域业务拓展的陆续推进，公司营业收入逐年增加，客户所属行业类别多样性增加，2023年煤炭电力行业收入占比提升明显，主要系公司于当期收购北京联方控制权，整合双方优势资源推进产品在智能矿山领域产品的应用，并成功拓展中煤集团、开滦集团等所属部分煤矿信息化项目所致。

5、季节性因素对发行人营业收入的影响

报告期内，公司分季度营业收入情况如下：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

第一季度5876.3727.967752.279.275417.567.234895.677.04

第二季度15138.1872.0411447.2013.699828.9713.1211342.8616.32

第三季度--10181.0412.1812507.8416.699422.6713.56

1-1-86第四季度--54232.5164.8647171.0162.9643842.3163.08

合计21014.55100.0083613.02100.0074925.38100.0069503.51100.00公司营业收入存在季节性特征。最近三年公司第四季度收入占全年营业收入比例分别为63.08%、62.96%和64.86%，公司主要从事定制软件开发及技术服务业务，客户多为大型国有企业，其在合同签订、验收、工作量结算和付款上具有一定的季节性特征，项目验收主要集中在第四季度。公司收入确认时点多为项目开发或实施完成并取得客户的验收文件之时，因此收入主要在第四季度确认。

（二）营业成本结构分析

1、营业成本总体构成情况

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务成本13623.0799.8155717.5599.8146030.1699.7836309.1599.82

其他业务成本25.520.19106.720.19102.320.2266.120.18

合计13648.58100.0055824.27100.0046132.48100.0036375.27100.00

报告期各期，公司营业成本分别为36375.27万元、46132.48万元、55824.27万元和13648.58万元，其中主营业务成本分别为36309.15万元、46030.16万元、55717.55万元和13623.07万元，占营业成本比重均超过99%，营业成本结构与营业收入结构相对应，营业成本变动趋势与营业收入的变动趋势基本匹配。

2、主营业务成本按业务类型分类

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

定制软件6346.8046.5934234.8161.4425916.4856.3023765.1665.45

技术服务5886.9243.2115204.2927.2912520.2327.208075.7022.24

产品化软件98.770.732927.895.254287.409.311800.144.96

服务外包1160.678.522686.854.822593.545.632138.425.89

硬件产品129.900.95663.711.19712.501.55529.731.46

合计13623.07100.0055717.55100.0046030.16100.0036309.15100.00

报告期各期，公司定制软件、技术服务成本合计占主营业务成本的比例超过

80%，为主营业务成本的重要组成部分，公司主营业务成本结构与主营业务收入

1-1-87结构基本一致。

3、主营业务成本按成本类型分类

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

职工薪酬9819.0972.0840588.0972.8534031.8773.9328266.0477.85

差旅费1640.7712.045535.659.944528.289.843528.349.72

外协费1261.939.266747.6912.114465.129.702762.457.61

外购软硬件299.562.201221.412.191691.023.67778.042.14

其他601.724.421624.712.921313.872.85974.272.68

合计13623.07100.0055717.55100.0046030.16100.0036309.15100.00

公司的主营业务成本主要包括职工薪酬、外协费、差旅费、外购软硬件成本等。人力成本系公司主营业务成本最主要的构成项目，报告期各期职工薪酬与差旅费合计分别占主营业务成本的87.57%、83.77%、82.78%和84.12%。

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括与项目实施相关的人员工资、奖金、社会保险和住房公积金等。报告期内，职工薪酬占主营业务成本的比重分别为77.85%、73.93%、72.85%和72.08%，是主营业务成本的主要组成部分。报告期内，主营业务成本中的职工薪酬逐年增加，主要系公司营业规模不断扩大，技术人员人数增加以及薪酬水平提高所致。

（2）外协费

报告期内，外协费分别为2762.45万元、4465.12万元、6747.69万元和1261.93万元，占主营业务成本的比重分别为7.61%、9.70%、12.11%和9.26%，

呈增长趋势，主要系随着公司业务规模扩大，定制软件及技术服务所涉及的应用场景愈发复杂多样，各类外协需求也逐步提高，如在多层级集团公司部署垂直架构的财务总账、预算管理等系统，配合集团公司内控体系及职能完善的管理要求愈发重要，公司对管理提升方面的外协需求增加；对于测试等非核心业务环节工作量增加，基于效率与成本考虑公司增加对该环节工作的外协需求。

（3）差旅费

1-1-88公司主营业务成本中差旅费主要包括项目实施人员因出差所发生的出差补

助、房租物业费、酒店住宿费、交通费等；其中房租物业费系公司为解决员工在

项目地住宿，基于成本效率原则临时租赁房屋发生的房租、物业费等。公司项目所在地与公司驻地大多不在同一区域，需要发生较多的差旅费。报告期各期公司主营业务成本中差旅费发生额分别为3528.34万元、4528.28万元、5535.65万

元和1640.77万元，占主营业务成本的比重分别为9.72%、9.84%、9.94%和

12.04%，报告期内公司差旅费逐年上升，与公司收入成本变动趋势一致。

（4）外购软硬件外购软硬件包括外购软件和外购硬件。外购软件指为满足部分的特定功能或公司基于效率与成本的考虑，对外采购软件发生的成本；外购硬件为硬件产品业务的成本。报告期内，外购软硬件分别为778.04万元、1691.02万元、1221.41万元和299.56万元，占主营业务成本的比重分别为2.14%、3.67%、2.19%和2.20%。

2023年该项成本增长明显，主要系当期公司收购北京联方后相关矿山项目派生

硬件需求对应的硬件设备购置成本增加。

（三）毛利与毛利率分析

1、整体毛利分析

报告期内，公司营业毛利构成如下所示：

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务7352.5099.8227759.6299.9028763.5299.9033123.1099.98

其他业务13.470.1829.140.1029.390.105.140.02

合计7365.97100.0027788.75100.0028792.90100.0033128.24100.00

报告期内，公司主营业务毛利分别为33123.10万元、28763.52万元、

27759.62万元和7352.50万元，占各期营业毛利的比例分别为99.98%、99.90%、

99.90%和99.82%。公司营业毛利主要来源于主营业务。

2、主营业务毛利及毛利率按业务类型分类

报告期内，公司主营业务毛利及毛利率按业务类型分类情况如下：

1-1-89单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

收入分类毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

定制软件3091.8932.76%15801.1331.58%15726.4437.76%22378.4248.50%

技术服务3624.7038.11%9118.0137.49%8785.0841.23%7788.7949.10%

产品化软件253.9472.00%2233.0143.27%3490.7744.88%2537.7058.50%

服务外包332.9922.29%418.2213.47%381.7212.83%320.8813.05%

硬件产品48.9827.38%189.2522.19%379.5134.75%97.3115.52%

总计7352.5035.05%27759.6233.25%28763.5238.46%33123.1047.71%

报告期各期，定制软件、技术服务毛利占主营业务毛利的比例超过85%，为主营业务毛利的重要组成部分。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和35.05%，呈现下降态势，主要受市场环境变化以及人力成本大幅增加等因素影响所致。各业务类型毛利率及毛利率贡献情况如下：

2025年1-6月2024年度

收入分类收入占比毛利率毛利贡献率收入占比毛利率毛利贡献率

定制软件45.00%32.76%14.74%59.94%31.58%18.93%

技术服务45.35%38.11%17.28%29.14%37.49%10.92%

产品化软件1.68%72.00%1.21%6.18%43.27%2.67%

服务外包7.12%22.29%1.59%3.72%13.47%0.50%

硬件产品0.85%27.38%0.23%1.02%22.19%0.23%

总计100.00%35.05%35.05%100.00%33.25%33.25%

2023年度2022年度

收入分类收入占比毛利率毛利贡献率收入占比毛利率毛利贡献率

定制软件55.68%37.76%21.03%66.46%48.50%32.23%

技术服务28.49%41.23%11.75%22.85%49.10%11.22%

产品化软件10.40%44.88%4.67%6.25%58.50%3.65%

服务外包3.98%12.83%0.51%3.54%13.05%0.46%

硬件产品1.46%34.75%0.51%0.90%15.52%0.14%

总计100.00%38.46%38.46%100.00%47.71%47.71%

注：毛利贡献率=收入占比*毛利率

如上表所示，定制软件业务毛利率贡献率最高，报告期内公司主营业务毛利率变动主要受定制软件业务毛利率下降所致。

1-1-90（1）定制软件业务毛利及毛利率分析

定制软件业务主要是针对客户的特定业务场景，基于公司集团管控、财务应用等优势技术方案以及实施经验，围绕客户信息化需求向客户交付的个性化软件开发或特定软件系统解决方案。该类业务以项目形式组织开展，流程较长且参与人员及环节较为复杂。此外，该类业务面向的大型集团客户因组织层级深、业务逻辑与处理流程复杂亦具有持续的管理创新信息化需求。

因此，公司定制软件业务的毛利率主要受公司市场开拓、客户需求变化及人力成本增加等因素的影响。

报告期内，公司定制软件业务毛利分别为22378.42万元、15726.44万元、15801.13万元和3091.89万元，毛利率分别为48.50%、37.76%、31.58%和32.76%，

最近三年毛利率呈下降趋势，主要原因系：*公司已有战略客户的业务涉及的交付流程、验收流程日趋复杂，导致项目验收周期被动延长，叠加部分大额项目在实施过程中存在需求变更及需求增加的情形，实施成本相应增加，导致毛利率较低；*公司为完善业务布局、降低大客户依赖的风险，持续拓展新行业、新客户、新业务，由于市场竞争激烈，导致部分项目中标金额较低；新行业、新客户、新业务的开展需要进一步积累经验，需要按照新客户的技术路线和标准进行交付，项目投入资源较多、交付周期较长，因此项目交付成本较高，部分项目毛利率较低；*随着公司近两年业务规模及项目数量的增加，为提升公司业务和技术引领能力，提升服务质量，公司持续引入技术及经验丰富的人才和专业咨询团队，公司营业成本以人工成本为主，2023年度及2024年度公司技术人员数量较同期分别增长24.44%和1.64%，且新引入的团队人员薪酬较高，小幅拉升了公司人均工资，因此人员数量增加及结构优化拉高了整体成本。2024年、2025年1-6月公司定制软件业务毛利率分别为31.58%、32.76%，毛利率变动较小。

（2）技术服务业务毛利及毛利率分析公司的技术服务业务为软件运维服务业务与约定根据工作量结算的技术服务收入。公司的软件运维服务业务实施方式主要包括热线电话支持、远程网络支持、现场实施服务、现场巡检服务、培训服务等，该类业务通常根据项目实施难度与工作量议价，相关成本主要为项目人员的薪酬及差旅费。报告期各期，技术

1-1-91服务业务毛利分别为7788.79万元、8785.08万元、9118.01万元和3624.70万元，最近三年逐年增加；毛利率分别为49.10%、41.23%、37.49%和38.11%，最近三年逐年下降，主要受项目复杂性增加以及用户需求差异化变动影响，技术服务业务投入人员及差旅费用逐年增加。2024年、2025年1-6月公司技术服务业务毛利率分别为37.49%、38.11%，毛利率变动较小。

（3）产品化软件业务毛利及毛利率分析

产品化软件业务具体产品实施部署相对较短，单位人员工资及差旅费用等成本较低，毛利率相对较高。报告期内产品化软件业务毛利分别为2537.70万元、

3490.77万元、2233.01万元和253.94万元，毛利率分别为58.50%、44.88%、

43.27%和72.00%。相较2022年度，2023年度及2024年度产品化软件毛利率降低，主要系下游客户需求发生变动，非金融行业销售增加所致。2022年度公司产品化软件销售以金融行业 XBRL 应用为主，随着公司业务规模的扩大，对现有客户及新行业客户产品化软件需求持续开发，2023年以来煤炭电力以及石油石化行业客户相关的集团司库、安全管理等领域的产品化软件业务增加。区别于金融行业及石油石化行业，前述领域产品化软件实施部署过程相对较长，毛利率相对较低，从而拉低了2023年以来产品化软件业务毛利率。2025年1-6月产品化软件收入较小，金融行业产品化软件收入占比较高，导致当期毛利率较高。

（4）其他业务毛利及毛利率分析

服务外包业务规模相对较小，毛利率较为稳定。硬件产品业务为公司附属业务和延伸业务，订单具有一定波动性，毛利率根据不同合同的具体情况差异率较大，对公司总体毛利与毛利率的影响较小。

3、与同行业可比公司比较

报告期内，同行业可比上市公司的毛利率相关情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

公司名称主营业务收主营业务主营业务主营业务主营业务主营业务主营业务主营业务入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率

用友网络345534.0047.01%887685.9646.42%950098.8249.67%894668.1955.38%

汉得信息157373.1534.83%323114.8732.85%297658.1226.74%300276.6229.51%

1-1-92赛意信息90185.5331.93%238841.4430.31%224813.9335.56%226900.8235.71%

长亮科技66444.8931.94%173609.1532.76%191766.7133.99%188708.1333.57%

科蓝软件31222.8331.30%84251.809.31%116929.5728.63%117608.2035.90%

思特奇18000.3115.48%87125.9829.29%87049.3637.68%83394.5539.05%

算术平均118126.7832.08%299104.8730.16%311386.0835.38%301926.0938.19%

公司20975.5635.05%83477.1733.25%74793.6838.46%69432.2547.71%

注：数据统计自上市公司公告

最近三年，同行业公司毛利率呈现下降趋势，与公司毛利率变化情况一致。

受客户行业集中度、业务结构、人力成本等因素影响，软件行业公司毛利率存在一定差异。最近三年，公司毛利率水平略高于除用友网络的同行业公司，公司主要面向大型集团企业客户，产品定制化程度及复杂程度较高，客户黏性较大，利润空间相对较高。用友网络毛利较高，主要系其客户构成除面向大型企业外，还包括中小微企业、政府与公共组织等客户群体，不同客户群体信息化项目因标准化程度、实施部署方式差别明显，毛利率存在较大差别。报告期内用友网络毛利率呈现下降趋势，与发行人一致。

（四）期间费用变动分析

1、期间费用总体情况

单位：万元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用1632.307.773702.724.436729.888.981782.242.56

管理费用3426.3316.306112.667.316659.388.896506.899.36

研发费用4363.3620.764699.105.629040.6912.079697.2713.95

财务费用-0.14-0.00-168.64-0.20-234.16-0.31-293.22-0.42

合计9421.8444.8314345.8417.1622195.7929.6217693.1825.46

注：占比为占当期营业收入比例。

报告期内，公司期间费用分别为17693.18万元、22195.79万元、14345.84万元和9421.84万元，占营业收入的比例分别为25.46%、29.62%、17.16%和

44.83%。公司期间费用率波动较大，主要原因为：（1）公司2023年受个别项目

终止的影响，相关项目前期投入结转进销售费用，导致当年销售费用大幅上升；

（2）公司将符合资本化条件的研发投入进行资本化，导致报告期内研发费用整

1-1-93体呈下降趋势。

2、销售费用

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

职工薪酬1014.442336.195278.191237.54

业务招待费322.41738.06589.15240.60

差旅费130.32315.64451.19123.98

咨询服务费130.20240.13255.38103.03

办公费12.8443.3160.6030.94

其他22.0929.3895.3946.15

合计1632.303702.726729.881782.24

公司销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、咨询服务费及办公费等。其中，公司定制软件业务及专业性较强的产品化软件主要由技术及研发人员与客户进行商务谈判、功能展示等市场开拓，销售人员辅助市场开拓；专业性略低的产品化软件主要由专职销售人员开拓市场；技术及研发人员参与市场开拓时，其薪酬、差旅费等均计入销售费用。前期初步达成合作意向，但最终未签订合同不再合作，或者已签订合同但终止合作的业务需求，确认终止时将项目发生的成本费用从存货转入销售费用。

报告期内，公司销售费用分别为1782.24万元、6729.88万元、3702.72万元和1632.30万元，最近三年波动较大。其中，2023年公司销售费用较2022年增加4947.65万元，主要原因为：（1）2023年包括建造一体化项目在内的部分项目终止，将前期项目成本转入销售费用，该部分影响金额为4013.28万元。转入销售费用的相关项目成本主要为员工薪酬、差旅费等，均为公司员工发生的项目相关支出。（2）公司销售人员及技术人员数量增加，薪酬、招待以及差旅等人工费用增加。

2024年公司销售费用较2023年减少3027.17万元，主要系本年公司受项目

终止而将前期项目成本结转销售费用的影响较2023年度下降所致。

3、管理费用

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

1-1-94职工薪酬1444.523033.972673.722185.92

折旧及摊销352.511435.961632.50674.87

限制性股票958.58505.081000.532211.37

办公费113.59316.25411.03287.41

房租物业水电费143.74283.76347.14578.09

业务招待费118.68115.84275.06217.86

中介咨询费115.11233.30170.11279.99

其他179.61188.51149.3071.39

合计3426.336112.666659.386506.89

公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、限制性股票和办公费等。报告期内，公司管理费用分别为6506.89万元、6659.38万元、6112.66万元和

3426.33万元，整体存在小幅波动。

2023年管理费用较2022年增长152.49万元，增幅较小，但明细项目间存在

一定波动，具体情况如下：（1）2023年折旧摊销费较2022年增加957.63万元，主要原因为当期办公租赁用房增加；（2）2023年限制性股票相关的股份支付费

用相较2022年减少1210.84万元，主要系公司层面年度业绩考核未达标，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票所致；（3）随着公司业务规模的不断扩张，管理人员数量进一步增加，导致2023年薪酬有所上涨。

2024年管理费用较2023年减少546.72万元，主要系公司基于对业绩的合理预期，继续作废部分已授予尚未归属的限制性股票并调整费用计提所致。

4、研发费用

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

职工薪酬3585.993925.657818.428947.86

材料费及外协费31.67500.64703.45370.12

差旅费227.59118.44369.84249.56

摊销折旧费476.40114.4783.5465.09

办公费33.2529.5655.6662.04

其他8.4710.349.772.60

合计4363.364699.109040.699697.27

报告期内，公司研发费用分别为9697.27万元、9040.69万元、4699.10万

1-1-95元和4363.36万元，公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费及外协费、差旅费

和摊销折旧费，职工薪酬为研发费用的主要构成，与公司所在行业以及研发技术人员数量相匹配。报告期内，公司将符合资本化条件的研发投入进行资本化，最近三年计入研发费用的金额有所下降，2025年1-6月达到资本化条件的项目资本化支出较小，研发投入主要体现为研发费用，导致当期研发费用有所增加。

5、财务费用

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利息费用45.78121.18188.4960.54

减：利息收入22.14342.05428.26385.83

汇兑损益-27.4836.56-1.6823.88

手续费及其他3.6915.677.288.19

合计-0.14-168.64-234.16-293.22

报告期内，公司经营活动有偿性债务融资较少，财务费用为负，利息费用主要与租赁事项相关，利息收入为进行现金管理持有的定存等产生的孳息。

（五）其他报表项目分析

1、税金及附加分析

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

城市维护建设税48.26232.66185.99220.86

教育费附加20.6699.2376.4095.20

房产税25.7651.510.60-

土地使用税0.651.290.04-

印花税28.6253.3922.9024.85

地方教育费附加13.7767.2455.6462.69

地方水利建设基金0.590.710.96-0.65

其他---0.07

合计138.30506.03342.53403.02

报告期内，公司城建税、教育附加费随应交增值税的波动而变化。

2、其他收益

报告期各期，公司其他收益情况如下：

1-1-96单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

增值税税负超3%返还203.37392.84434.02239.04

其他政府补助124.88172.96313.05805.93

合计328.25565.79747.081044.97公司其他收益主要为增值税返还以及其他各类政府补助。

3、公允价值变动损益分析

报告期各期公司公允价值变动损益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

银行理财等公允价值变动328.16644.63554.55151.19

或有对价-952.32333.45-

合计328.161596.96888.00151.19

报告期内，公司公允价值变动损益分别为151.19万元、888.00万元、1596.96万元和328.16万元，最近三年呈逐年增加趋势，主要原因为：（1）前次再融资募集资金完成收款后，由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，短期内出现部分闲置资金，公司利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，导致公允价值变动损益上升；（2）公司于2022年11月完成对北京思源的收购，根据双方约定的业绩承诺及实际业绩达成情况，公司就或有对价确认交易性金融资产并调整公允价值变动损益。

4、投资收益分析

报告期各期公司投资收益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

权益法核算的长期股权投资收益-208.94179.26-315.7425.67

处置交易性金融资产取得的投资收益74.47197.66424.40273.85

可转让大额存单在持有期间的投资收143.59---益

债务重组收益--1.71-

合计9.12376.92110.36299.51

权益法核算的长期股权投资收益，系公司参股的合肥耀安按照权益法核算，

1-1-97根据合肥耀安的利润变动情况产生的投资收益。报告期内，处置交易性金融资产

取得的投资收益系公司利用闲置货币资金购买理财产品取得的投资收益。

5、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益分析

（1）信用减值损失

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收票据坏账损失3.50110.50-202.7781.58

应收账款坏账损失819.46-723.12-1612.39-575.96

其他应收款坏账损失-13.70-25.79-19.55-96.75

合计809.27-638.40-1834.70-591.12

注：损失以“-”号列示，下同。

报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款坏账损失以及应收票据坏账损失，公司按照信用损失模型计提应收账款及应收票据坏账损失。

（2）资产减值损失

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

存货跌价损失-118.84-175.77-34.15-43.34

商誉减值损失--917.28--

合计-118.84-1093.04-34.15-43.34

报告期内，公司资产减值损失主要为存货跌价损失和商誉减值损失。报告期各期，存货跌价损失分别为43.34万元、34.15万元、175.77万元和118.84万元，公司通过比较存货可变现净值与账面价值孰低方式判断计算存货跌价损失，存货跌价损失计提符合公司业务经营特点。2024年公司发生商誉减值损失917.28万元，主要系对北京思源计提商誉减值所致。

（3）资产处置收益

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度处置未划分为持有待售的固

定资产、在建工程、使用权1.86-219.520.42-0.16资产等长期资产的处置利得或损失

其中：长期待摊费用--291.64--

1-1-98使用权资产处置利得1.19122.43--

固定资产/无形资产0.67-50.310.42-0.16

合计1.86-219.520.42-0.16

2024年度公司资产处置收益金额较大，主要系公司退租部分办公场所，将

长期待摊费用中部分未摊销装修费调整至资产处置损益。

2022年度和2023年度和2025年1-6月资产处置收益主要为固定资产处置收益，金额较小。

6、营业外收支分析

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为5.69万元、36.59万元、10.41万元和0.36万元，金额较小。

（2）营业外支出

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

滞纳金9.243.506.851.82

非流动资产毁损报废损失6.142.244.632.14

其他0.011.781.300.32

合计15.397.5212.794.28

报告期内，公司营业外支出主要是税款滞纳金、固定资产毁损报废损失及其他支出，金额较小。

（六）非经常性损益情况

报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为1110.36万元、

1480.85万元、1545.05万元和565.96万元，占归属于母公司股东的净利润的比

例分别为7.16%、23.82%、12.74%和469.02%。

报告期内公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益1.86-219.520.42-0.16

计入当期损益的政府补助，但与99.01140.32192.49697.02

1-1-99企业正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益218.06197.66424.40273.85除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益328.16644.63554.55151.19

的金融资产和金融负债、交易性

金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益

单独进行减值测试的应收款项减4.0020.0017.00-值准备转回

债务重组损益--1.71-

除上述各项之外的其他营业外收-15.032.8923.811.41入和支出

其他符合非经常性损益定义的损-952.41454.00108.91益项目

小计636.061738.401668.381232.22

所得税影响额61.96174.91165.54121.60

少数股东权益影响额（税后）8.1518.4421.990.25

合计565.961545.051480.851110.36

（七）净利润分析

报告期内，公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额金额变动幅度金额变动幅度金额

归母净利润120.6712125.0095.06%6216.02-59.93%15514.82

扣非后归母净-445.2910579.95123.43%4735.17-67.13%14404.46利润

由上表可知，公司归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的变动趋势不存在重大差异。报告期内，公司享受的税收优惠主要为软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退及符合国家鼓励的重点软件企业的企业所得税税收优惠，享有的税收优惠政策符合行业特性，发行人对税收优惠不存在重大依赖，相关税收优惠具有可持续性。

1、净利润波动情况

报告期内，公司扣非后归母净利润分别为14404.46万元、4735.17万元、

1-1-10010579.95万元和-445.29万元。2023年公司扣非归母净利润较2022年减少

9669.28万元，降幅为67.13%。2024年公司扣非归母净利润较2023年增加

5844.78万元，增幅为123.43%。

2、净利润波动原因

报告期内，影响公司净利润的主要科目情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额金额变动额金额变动额金额

营业收入21014.5583613.028687.6574925.385421.8769503.51

营业成本13648.5855824.279691.7946132.489757.2136375.27

毛利7365.9727788.75-1004.1528792.90-4335.3433128.24

期间费用9421.8414345.84-7849.9422195.794502.6117693.18

扣非归母-445.2910579.955844.784735.17-9669.2814404.46净利润

由上表可见，2022年度至2024年度公司扣非归母净利润的变化主要系毛利与期间费用变动所致。毛利的变动情况及原因详见本募集说明书之“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、盈利能力分析”之“（三）毛利与毛利率分析”。期间费用的变动情况及原因详见本募集说明书之“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、盈利能力分析”之“（四）期间费用变动分析”。

2025年1-6月，公司扣非后归母净利润为负，主要受收入季节性及费用支出

在年内平均分布所致。公司主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及 IT 综合服务，收入主要来源于定制软件开发及技术服务业务，主要客户多为大型国有企业，其在合同签订、工作量确认、验收等方面具有一定的季节性特征，导致公司营业收入存在季节性特征，前三季度销售收入规模及占比较低，第四季度销售收入占全年销售收入比重较高。因此公司半年度达到收入确认条件的项目较少，营业收入规模较小。而费用支出基本在年内平均分布，导致前三季度利润较低。

2025年1-6月公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为

-445.29万元，较2024年同期减少1235.52万元，经营业绩有所下滑。2025年

1-6月公司毛利较2024年同期减少35.46万元，变动较小；期间费用增加1512.79万元，其中研发费用增加1905.14万元，是公司当期经营业绩下滑的主要原因。

1-1-101研发费用增加的原因包括：公司为提高核心竞争力，持续加大研发投入，2025年1-6月研发投入5471.64万元，较2024年同期增加305.80万元，增幅为5.92%；

同时由于2025年1-6月达到资本化条件的项目资本化支出较小，研发投入主要体现为研发费用，综合导致当期研发费用有所增加。

综上所述，公司报告期内业绩波动情况符合自身实际情况，具有商业合理性。

八、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金28275.5480884.5264895.6962053.23

收到的税费返还203.37392.84317.33474.83

收到其他与经营活动有关的现金227.751591.28708.371667.18

经营活动现金流入小计28706.6682868.6365921.3964195.24

购买商品、接受劳务支付的现金3632.017702.016755.476571.58

支付给职工以及为职工支付的现金29060.0647658.0650599.6840762.31

支付的各项税费3547.965213.894980.483732.07

支付其他与经营活动有关的现金5328.1410722.719500.218234.03

经营活动现金流出小计41568.1771296.6771835.8459299.99

经营活动产生的现金流量净额-12861.5111571.97-5914.454895.25

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4895.25万元、-5914.45万元、11571.97万元和-12861.51万元。2023年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于公司业务发展需要，2023年度公司员工人数增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。2024年经营活动产生的现金流量净额相较2023年增幅较大，主要系2024年销售规模不断扩大，回款增加所致。2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受业务季节性特征影响，项目验收结算主要集中在第四季度，但支付给职工以及为职工支付的现金等经营活动现金流出项具有较强的刚性，资金收付存在时间错配所致。

1-1-102（二）投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

收回投资收到的现金21956.7387718.35111271.4994087.07

取得投资收益收到的现金356.05969.54679.31636.18

处置固定资产、无形资产和其他长期-0.7211.718.62资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计22312.7888688.62111962.5194731.86

购建固定资产、无形资产和其他长期1893.666335.583460.713308.20资产支付的现金

投资支付的现金28999.7090963.39107420.0092629.50

取得子公司及其他营业单位支付的--1322.995020.09现金净额

支付其他与投资活动有关的现金---0.40

投资活动现金流出小计30893.3697298.97112203.69100958.19

投资活动产生的现金流量净额-8580.58-8610.35-241.19-6226.33

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-6226.33万元、-241.19万元、-8610.35万元和-8580.58万元，报告期内，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系：（1）报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，购建固定资产增加以及投入研发支出资本化金额增加，导致投资活动现金流出；（2）2022年收购北京世圭谷和北京思源以及2023年收购北京联方，且支付股权转让款导致投资活动现金流出。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

吸收投资收到的现金-0.2511655.694189.31

其中：子公司吸收少数股东投资收到的-0.251798.002478.00现金

取得借款收到的现金--1079.482000.00

筹资活动现金流入小计-0.2512735.166189.31

偿还债务支付的现金---2000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3009.392025.254313.244238.11

支付其他与筹资活动有关的现金566.543755.982210.81535.99

筹资活动现金流出小计3575.935781.236524.056774.09

筹资活动产生的现金流量净额-3575.93-5780.986211.11-584.78

1-1-103报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为-584.78万元、6211.11万元、-5780.98万元和-3575.93万元。2024年度筹资活动净现金流量为负，主要系前次再融资募集资金已在2023年完成收款，2024年度筹资活动现金流入减少，但当年度发生分配股利现金及支付房租现金金额较大所致。

九、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

购建固定资产、无形资产和其1893.666335.583460.713308.20他长期资产支付的现金

报告期内，公司重大资本性支出主要为公司根据自身发展需要购建主营业务相关资产，以及使用前次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施所支付的现金。

（二）未来可预见的资本性支出计划公司未来可预见的重大资本性支出主要包括本次发行募集资金投资项目。本次发行募集资金投资项目具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”。

十、技术创新性分析

公司技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况和保持持续技

术创新的机制和安排详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人研发情况”。

十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书签署日，发行人及发行人的子公司不存在对外担保事项。

1-1-104（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项

截至本募集说明书签署日，公司及公司附属公司尚未了结的争议标的在300万元以上的诉讼或仲裁案件如下：

根据新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（以下简称“库尔勒市人民法院”）

于2022年7月19日作出的（2022）新2801财保1796号《民事裁定书》，应新疆领航新星建设工程有限责任公司（以下简称“领航新星”）的诉前财产保全申请，裁定冻结巴州分公司、普联软件名下价值474.7908万元的财产。同日，库尔勒市人民法院作出（2022）新2801执保1840号《执行裁定书》，裁定查封（扣押）、冻结巴州分公司、普联软件名下价值474.7908万元的财产，冻结银行存款期限为一年，查封（扣押）动产期限为二年，查封（扣押）不动产期限为三年。

上述诉前财产保全系基于领航新星与巴州分公司的技术服务纠纷而起。根据领航新星的《起诉状》，领航新星以其完成了巴州分公司委托的中国石油塔里木油田分公司多处作业区的三维建模和测量项目为由，诉请判令巴州分公司支付技术服务费474.7908万元、发行人作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、巴

州分公司及普联软件共同承担保全费5000元、保全担保费4273元及案件受理费。根据库尔勒市人民法院于2024年1月5日出具的《解除冻结存款通知书》及查询公司账户，前述财产保全涉及的474.7908万元冻结款已解除冻结。

领航新星于2023年12月30日撤诉之后，后向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称“巴州中院”）提交《起诉状》，领航新星以其完成了普联软件巴州分公司委托的中国石油塔里木油田分公司多处作业区的

三维建模和测量项目为由，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费

4896393.42元、普联软件作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件

巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。

2024年7月31日，普联软件巴州分公司向巴州中院提出《管辖权异议书》，

请求将该案件移送库尔勒市人民法院管辖。2024年8月9日，巴州中院作出〔2024〕新28民初28号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。2024年8月21日，普联软件巴州分公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”）

提出《民事上诉状》，请求撤销巴州中院前述民事裁定并将该案件移送库尔勒市1-1-105人民法院管辖。2024年10月18日，新疆高院作出〔2024〕新民辖终13号《民事裁定书》，裁定撤销巴州中院前述民事裁定，该案件由库尔勒市人民法院管辖。

2024年12月10日，巴州中院作出〔2024〕新28民初28号之一《民事裁定书》，

裁定该案件移送库尔勒市人民法院处理。

截至本募集说明书签署日，普联软件及巴州分公司均尚未收到库尔勒市人民法院发送的应诉通知书。鉴于该案件尚未进入审理程序且基于相关证据预计全额败诉的概率较低，该未决诉讼事项相关的义务不属于需承担的现时义务，亦不会导致经济利益很可能流出，不满足预计负债的确认条件，故普联软件及巴州分公司未计提预计负债。

根据《审计报告》，发行人最近一年营业收入为836130249.62元。即便普联软件及巴州分公司全额败诉，领航新星请求的技术服务费占发行人最近一年营业收入比例为0.59%，对发行人的财务状况影响较小。

鉴于涉诉金额占发行人最近一年营业收入比例较低，且不涉及核心专利、商标、技术、主要产品或募投项目，综上，上述案件不对本次发行构成重大法律障碍。

（三）重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司无其他重要的资产负债表日后事项。

十二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投资项目均基于公司现有业务基础及技术储备而确定，本次发行不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

十三、发行人2025年1-9月业绩下滑情况及说明

公司于2025年10月29日披露《2025年三季度报告》，2022年至2025年

1-1-1061-9月，公司主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总计146053.09158066.01150043.52136158.16

负债合计16899.5725674.3825099.5725115.32

所有者权益合计129153.52132391.63124943.95111042.85

归属于母公司股125987.33127769.17120403.06107745.44东的权益

注：2025年9月30日、2025年1-9月财务数据未经审计，下同

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-9月

营业收入30016.8983613.0274925.3869503.51

营业利润-1175.1913525.586131.5815893.09

利润总额-1194.6413528.476155.3915894.50

净利润-738.4612362.435626.3415027.90

归属于母公司股东的净利润148.2412125.006216.0215514.82

扣除非经常性损益后归属于母公司股-680.3010579.954735.1714404.46东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的-14915.6011571.97-5914.454895.25现金流量净额

投资活动产生的-5905.60-8610.35-241.19-6226.33现金流量净额

筹资活动产生的-3808.01-5780.986211.11-584.78现金流量净额

现金及现金等价-24642.45-2829.2948.93-1894.23物净增加额

（一）发行人2025年1-9月经营业绩同比变动情况

2025年1-9月，公司实现营业收入30016.89万元，较2024年1-9月同期

29380.52万元增长2.17%；实现归属于母公司股东的净利润148.24万元，较2024

1-1-107年1-9月同期1492.81万元下降90.07%；实现扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润-680.30万元，较2024年1-9月同期752.42万元下降190.41%。

具体变动情况如下：

单位：万元变动情况

项目2025年1-9月2024年1-9月金额比例

营业收入30016.8929380.52636.372.17%

营业成本19520.9518816.69704.263.74%

综合毛利10495.9410563.83-67.89-0.64%

期间费用13227.0511518.861708.1914.83%

其中：销售费用2534.082016.97517.1125.64%

管理费用5109.676078.48-968.81-15.94%

研发费用5548.393595.371953.0254.32%

财务费用34.90-171.97206.87120.30%

税金及附加184.27126.6557.6245.49%

公允价值变动收益436.74542.69-105.95-19.52%

投资收益92.92-160.54253.46157.88%资产处置收益（损失以“-”10.120.269.863736.33%号填列）资产减值损失（损失以“-”-118.84-55.39-63.46-114.57%号填列）信用减值损失（损失以“-”835.16992.44-157.28-15.85%号填列）

其他收益484.08504.86-20.78-4.12%

营业利润-1175.19742.65-1917.84-258.24%

营业外收入0.3610.41-10.05-96.52%

营业外支出19.812.8416.97597.64%

利润总额-1194.64750.22-1944.86-259.24%

所得税费用-456.18182.18-638.36-350.40%

净利润-738.46568.03-1306.50-230.00%

归属于母公司股东的净利148.241492.81-1344.58-90.07%润

归属于母公司股东的非经828.53740.4088.1411.90%常性损益

扣除非经常性损益后的归-680.30752.42-1432.72-190.41%属于母公司股东的净利润

1-1-108（二）发行人2025年1-9月经营业绩变动的主要原因

2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润较2024年1-9月减少1344.58万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润减少1432.72万元，主要受期间费用增加所致。具体分析如下：

1、期间费用同比增加，导致利润总额同比减少1944.86万元

2025年1-9月公司期间费用为13227.05万元，较2024年1-9月增加1708.19万元，其中研发费用增加1953.02万元，系期间费用增长的主要原因。2025年

1-9月及2024年1-9月同期公司研发投入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月研发投入8121.797588.24

其中：费用化支出5548.393595.37

资本化支出2573.393992.87

营业收入30016.8929380.52

研发投入占营业收入比例27.06%25.83%

公司为提高核心竞争力，持续加大研发投入，2025年1-9月公司研发投入

8121.79万元，较2024年1-9月增加533.55万元，增长7.03%；同时，2024年

1-9月部分研发项目达到资本化条件，相关研发投入进行资本化，而2025年1-9月达到资本化条件的研发项目发生额相对较小，本期研发投入主要为费用化支出并计入研发费用，研发费用增加1953.02万元。

2、营业收入和毛利较为稳定，对业绩变动影响较小

2025年1-9月公司营业收入、毛利分别为30016.89万元、10495.94万元，

较上年同期分别增加636.37万元、减少67.89万元；综合毛利率34.97%，同比下降0.99个百分点，本期营业收入和毛利较为稳定，对业绩变动影响较小。

3、其他损益类项目同比变动不大，对经营业绩影响较小

2025年1-9月公司税金及附加、公允价值变动收益、投资收益、资产处置收

益、信用减值损失和其他收益科目合计金额为1924.46万元，较上年同期减少

26.52万元；归属于母公司股东的非经常性损益828.53万元，较上年同期增加

88.14万元。其他损益类项目同比变动不大，对经营业绩影响较小。

1-1-1094、公司2025年1-9月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况

根据同行业可比公司公告的2025年三季度报告，可比公司业绩变动情况如下：

单位：万元扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同行业可比公司情况2025年2024年变动金额变动比率

1-9月1-9月

300170.SZ 汉得信息 13555.11 11370.22 2184.89 19.22%

300608.SZ 思特奇 -18114.64 -15730.60 -2384.04 -15.16%

300687.SZ 赛意信息 1522.41 8858.02 -7335.61 -82.81%

300663.SZ 科蓝软件 -1387.79 -1167.53 -220.26 -18.87%

600588.SH 用友网络 -148015.34 -148433.50 418.16 0.28%

300348.SZ 长亮科技 -1533.02 73.37 -1606.39 -2189.44%

算术平均数-25662.21-24171.67-1490.54-381.13%

发行人-680.30752.42-1432.72-190.41%

上述可比公司中汉得信息、赛意信息部分业务按照完工百分比法确认收入，与公司收入确认方式存在一定差异。除汉得信息、赛意信息外，其他同行业可比公司，2025年第三季度经营业绩均为亏损，且较2024年同期均有一定波动，公司2025年第三季度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润变动金额

小于同行业可比公司平均值，公司业绩与同行业可比公司经营业绩变动趋势不存在重大差异。

（三）公司通过审核后经营业绩变化情况，在通过审核及注册前是否可以合理预计以及充分揭示风险

公司2025年1-9月及2025年1-6月业绩变动情况如下：

单位：万元前三季度半年度项目2025年2024年2025年2024年

1-9月1-9变动金额月1-6月1-6变动金额月

营业收入30016.8929380.52636.3721014.5519199.471815.08

毛利10495.9410563.83-67.897365.977401.43-35.46

期间费用13227.0511518.861708.199421.847909.061512.79

归属于母公司148.241492.81-1344.58120.671339.10-1218.43股东的净利润

1-1-110归属于母公司

股东的非经常828.53740.4088.14565.96548.8717.08性损益扣除非经常性

损益后的归属-680.30752.42-1432.72-445.29790.23-1235.52于母公司股东的净利润

如上表所示，2025年1-9月公司归属于母公司股东的净利润较2024年同期减少1344.58万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润减少

1432.72万元，主要业绩指标较2025年1-6月的变动情况未发生重大变化，业绩

变动金额与审核及注册期间基本一致。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已通过深交所上市委的审核，通过审核前，公司已在本次向不特定对象发行可转换公司债券申报文件中对公司业务季节性等情况进行了说明。2025年1-9月，公司业务季特征未发生重大变化，业绩亏损及下滑主要受业务季节性特征以及研发费用增加所致，业绩变动情况较2025年1-6月未发生重大变化。公司及保荐人对发行人经营业绩变动在上市委员会审核及证监会注册前已合理预计，并已充分提示风险。风险提示详见本募集说明书之“重大事项提示”以及“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”之“2、发行人业绩存在季节性波动的风险”以及“（二）财务风险”之“1、主营业务毛利率持续下降及经营业绩下滑风险”。

（四）业绩变动是否对公司当年及以后年度经营、持续经营能力产生重大不利影响

1、季节性特征导致公司前三季度业绩占全年比重较低

2022年以来公司前三季度主要经营业绩指标及占全年比重情况如下：

单位：万元营业收入毛利期间费用扣非后归母净利润项目占全年占全年占全年占全年发生额发生额发生额发生额比重比重比重比重

2025年1-9月30016.89-10495.94-13227.04--680.30-

2024年1-9月29380.5235.14%10563.8338.01%11518.8580.29%752.427.11%

2023年1-9月27754.3737.04%11925.8941.42%18041.7381.28%-3842.36-81.15%

2022年1-9月25661.2036.92%12535.8337.84%13454.3276.04%286.741.99%

1-1-111公司主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及 IT 综合服务，收入主要

来源于定制软件开发及技术服务业务，主要客户多为大型国有企业，其在合同签订、工作量确认、验收等方面具有一定的季节性特征，导致发行人营业收入存在季节性特征，前三季度销售收入规模及占比较低，第四季度销售收入占全年销售收入比重较高。因此整体而言，公司前三季度达到收入确认条件的项目较少，营业收入和毛利规模较小，占全年比重较低。

费用支出基本在年内平均分布，前三季度期间费用发生额占全年比重显著高于营业收入及毛利，导致发行人前三季度经营业绩规模较小，扣非后归母净利润占全年比重较低。

2025年1-9月，公司营业收入、毛利、期间费用以及扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润较以往同期未发生重大变化，经营业绩仍呈现季节性特征。

2、公司各项经营活动开展正常

（1）坚定“聚焦大型集团客户、聚焦优势业务领域”，公司各项经营活动开展顺利

2025年以来，公司以信创化、智能化为重点，持续深耕主业。在战略客户方面，优化内部组织，强化协同与规模效应，增强业务引领、高质量交付、技术创新三大能力，不断加大与战略客户的合作力度，拓展服务领域；在优势业务方面，深化“产品+市场”模式，加强产品研发与市场拓展；在研发投入方面，聚焦 ERP、EAM、EPM、金融风控等核心产品及云湖平台，推进技术创新与智能化应用。

具体而言，在战略客户业务推进方面，除公司原有中国石油、中国石化、中国海油、国家管网、中国建筑、中国中铁6家战略客户业务正常推进外，新增的中国中化、中国中煤两家战略客户业务推进顺利。在中国中化，基本完成司库管理二期功能提升与深化应用建设，并按计划开展财务共享推广实施工作；在中国中煤，完成财务共享平台开发工作的基础上，全面参与财务共享推广与系统优化工作，中标并启动中煤建设集团业财一体化智控平台项目。

在优势业务方面，*全球司库领域，随着央企司库体系“基本盘”建立，客

1-1-112户需求转向深化应用、风控管理、数智化转型及数据分析。公司重点开展司库系

统功能优化、信创改造及数据中台建设，深化数据挖掘与应用，并成功拓展北控集团司库等项目。*共享服务领域，承接中国中化、国家管网、中煤能源、华发集团、山东港口、万达商管等多个财务共享项目升级开发与推广交付工作。通过财务共享向业务前端的延伸，构建智能中台，强化系统集成与端到端业财融合，完善“业财资税档+智能化”共享服务体系，项目交付质量与产品成熟度持续提升。* XBRL与数据应用领域，聚焦金融保险市场，巩固细分领域竞争优势，持续拓展偿二代及风险管理市场，深化与监管机构、各保险公司客户合作，个性化定制需求旺盛。金融监管总局期货监管二期项目按计划推进；基于最新监管政策及人工智能技术，借助新一代数智化金融风控系列产品的迭代升级，积极孵化金融风险管控智能化应用场景。

（2）公司积极把握市场机遇，积极整合优势资源，着力产品研发与市场开拓，取得了显著成效在新客户拓展方面，公司紧跟央国企司库体系建设新要求，2025年以来成功中标多个央国企集团客户的司库管理系统建设项目；伴随集团客户“走出去”

的战略布局，公司充分发挥境外财资中心产品与解决方案市场领先优势，2025年以来成功中标多个央企客户境外财资管理中心系统建设项目；凭借公司信创产

品与解决方案优势，在成功推进 ERP、EPM、EAM三大信创产品示范项目落地的基础上，加大市场开拓，力争获得更多的信创项目机会。

在金融行业领域，近期保险、银行等金融行业客户在集团管控、总账信创等方面的建设需求逐渐旺盛，公司依托大型集团企业多年管理信息化建设的经验，积极扩展金融行业领域新版图，成功开拓金融总账、财务共享等建设项目，同时也正在积极跟进多个金融行业相关市场商机，力争赢得更多的订单。

3、在手项目储备丰富，回款良好

2022年至今，公司9月末存货-项目实施成本及1-9月销售回款情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年9月30日2023年9月30日2022年9月30日

项目/2025年1-9月/2024年1-9月/2023年1-9月/2022年1-9月存货-项目实施27085.4424191.8121350.4214251.58成本账面价值

1-1-113销售商品、提供44129.3640206.0329511.9123816.19

劳务收到的现金

如上表所示，截至2025年9月30日，公司存货-项目实施成本账面价值为

27085.44万元，2022年以来持续增长，在手项目储备充足；2025年1-9月公司

销售商品、提供劳务收到的现金为44129.36万元，销售回款情况优于过往。

综上，公司各项经营活动稳健开展，在手项目储备丰富，回款良好，未发生重大不利变化。业绩变动主要系受业务季节性特征所致，不会对公司当年及以后年度经营、持续经营能力产生重大不利影响。

（五）业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响

公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业技术趋势和未来

公司整体发展战略，有利于公司把握行业机遇，扩大业务规模，实现业务升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司2025年1-9月经营业绩下滑主要受业务收入季节性特征及研发费用增加影响，不会对本次募投项目造成重大不利影响。

（六）业绩变动不会导致发行人不符合本次发行条件

公司目前各项经营活动开展正常，重要项目推进以及市场拓展工作有序进行，经营业绩下滑不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行

可转债的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，公司2025年1-9月经营业绩的下滑不构成本次发行的实质性障碍。

1-1-114第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金具体使用计划

（一）本次募集资金运用

本次发行的可转债所募集资金总额不超过24293.26万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入

1 国产 ERP 功能扩展建设项目 8529.61 8529.61

2数智化金融风险管控系列产品建设项目4915.814915.81

3云湖平台研发升级项目10847.8510847.85

合计24293.2624293.26

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整上述项目的募集资金投入顺序和金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

（二）本次募投项目与现有业务或发展战略的关系

1、国产 ERP功能扩展建设项目

本项目与现有 ERP业务形成垂直延伸，是公司深化大型集团客户服务能力的核心举措：通过功能适配 Oracle EBS核算管控体系，具体包括开发数据迁移与核对工具、优化总账主数据层级关系表达、完善凭证管理和过账存储功能以全

面覆盖 Oracle EBS管控功能等措施，实现公司信创 ERP对 Oracle EBS的平滑替代；通过提升总账核心在高并发、大数据量环境下处理能力，并面向金融行业新增支持 IFRS9准则、增强日余额体系管理等功能，实现公司信创 ERP全面延伸适配金融行业；通过扩展 ERP至采购、物料、销售、库存等供应链领域，突破现有以财务管理为主的业务边界，构建全链条 ERP解决方案。本项目在公司现有 ERP产品上进行升级和功能拓展，将推动公司 ERP业务在金融、能源等行业领域进一步渗透，强化公司的市场地位。

1-1-1152、数智化金融风险管控系列产品建设项目

本项目在现有 XBRL 应用产品的基础上，依托公司在保险行业长期服务的经验，面向最新金融监管政策实现对产品的迭代升级与拓展。基于《偿二代二期工程建设方案》《银行保险机构操作风险管理办法》《金融机构合规管理办法》等

一系列最新出台的监管规则，采用 XBRL 商业报告语言和结合人工智能技术，迭代开发相适应的风险管理和报表报送产品，实现风险监管的数字化、智能化转型，进一步开拓银行、保险行业市场，助力公司 XBRL业务规模持续增长。

3、云湖平台研发升级项目

公司致力于对前沿技术的持续追踪和落地应用，云湖平台作为公司技术底座，其迭代升级将直接服务于公司产品开发效率和行业解决方案能力提升。本项目将融合信创技术和大模型 AI能力，以支撑公司发展战略的实现：通过强化数据中台、智能中台等模块，实现公司平台化交付降本增效的战略目标；通过新增预测优化大模型和财务数字要素驱动引擎，加速在金融、能源等行业客户解决方案的标准化输出，服务于公司聚焦优势领域战略；通过进一步增强平台信创生态兼容性和新增企业级集成、混合开发模式等能力，满足央国企等大型企业深入数字化转型的需求，服务于公司聚焦大型企业集团客户战略。

（三）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系

1、国产 ERP功能扩展建设项目

项目类别实施内容和实现成果区别和联系

在现有面向通用行业的集团管控类产品的基础上，进行性本次及前次募投项目的

能升级和功能扩展以补足在细分场景的适配短板，更好满足信创替代需求。主要包括：（1）适配 Oracle EBS：Oracle 均系满足公司 ERP 业务EBS 和 Oracle 不断发展的需要，区别如数据库深度绑定，这种紧密集成体现在技下：

术栈、功能实现和运营管理多个层面。为实现平滑替代Oracle EBS （1）核算体系和替代场，本项目将在建设数据迁移与核对工具、适配景不同。现有 ERP 产品ERP Oracle EBS的会计科目表（COA）体系、覆盖 Oracle EBS国产 功 核算体系主要面向通用

本次募凭证管理需求、完善过账功能、优化余额存储机制、资产

能扩展建设 场景，无法满足 Oracle投项目 管理适配 Oracle EBS 段值管理策略等多方面进行功能扩

项目 EBS 和 Oracle 数据库紧

展；（2）总账核心系统性能优化，拓展适配金融行业：

密集成细分场景下的平

和其他行业相比，金融机构具有交易类型繁多、交易频次稳迁移需求。本次产品通高、资金量大的特点，同时受到严格的金融监管要求，对过开发数据迁移与核对

财务数据及时性、准确性要求更高。针对上述特点，本项工具，并优化 ERP 核算目将在新建集团会计引擎、凭证制证和过账优化、报表提

IFRS9 和 管 控 体 系 以 适 配取优化和报表管理完善、新增机构撤并、新增对 Oracle数据库迁移数据；

准则支持、增强日余额体系和结账管理功能等多方面进行

1-1-116性能优化；（3）新增供应链管理模块：支持国产操作系（2）面向金融细分行业

统、数据库、技术框架适配，实现采购、销售、库存等供产品进行功能强化。现有应链管理与财务模块紧密协同。 ERP 总账核心产品还无在原有集团管控类产品的基础上，聚焦国资委《关于中央法满足金融行业高并发、企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》总体目大数据量的需求。本次产标要求，并结合信创标准，对集团管理软件产品进行顶层品通过新增集团会计引设计重塑。主要包括：（1）围绕世界一流财务体系建设擎、优化凭证制证和过账目标，优化提升总账核心、司库管理、税务管理系统。A 方式、优化报表提取方式总账核心系统：建设集团、子集团、公司、公司代码四级等提升总账核心性能，满ERP 2022 管控体系，并支持多会计准则、多期间管理、多本位币核足金融行业需求；（3）国产集年

算、多组织架构设置等；B 司库管理系统：建立具备前 集成的模块不同。本次产团财务核心度简易

瞻性的资金管理系统管理框架规范，研发具有良好扩展品新增采购、销售、库存产品研发项程序募

性、集成性的核心平台； C 税务管理系统：对 4个子平 等模块，由原有财务管理目投项目

台升级迭代，包括实现与企业 ERP 系统集成，实时获取 模块延伸到供应链管理开票信息，对全电发票的开具过程、接收过程管理进行支模块。

持，并结合税务风险最新防控要求，对税务风险管理功能进行提升。（2）基于集团企业“一本账”设计思路，新增集团企业一体化的应收管理、应付管理、资产管理、交易

管理、指标管理、报告合并、报告管理、全面预算、电子档案9个方面系统功能。

在原有集团管控类产品基础上，进行微服务和智能化升级重构，适用于集团企业进行财务、资金、税务集中管控，并利用大数据技术提供运营分析与决策支持。主要包括：

（1）总账核心系统：继承“责任中心+科目+辅助核算”的

核算架构基础上，以业务单据“引用维度+度量信息”构建业务模型用于数据管理，并基于“责任中心+科目+业务模型”架构，建立全新的财务会计体系和税务会计体系，并以业务模型建立管理会计体系，支持核算与管理信息分离，扩展支持多集团、多公司组织架构集中核算。（2）智能化集团 IPO募投 资金管理系统：开发支持统收统支、总分账户、收支两条管控系列产

项目线、资金监控等多种资金管理模式，境内境外资金统一管品研发项目理，跨法人、多币种、跨地区、跨银行、多层级资金池管理，融合外部商业银行+集团内部金融机构+企业内部银行多模式结算。（3）税务管控系统：采用微服务、大数据技术提升系统架构，以云+端形式服务于企业，建设供应商协同云平台、税务政策云平台、税企直连云平台、全

税种管理平台，分别实现供应商交货、结算、付款、开票、邮寄在线全流程管理，机器人对税务政策整理解读，机器人对税务数据采集分析，税务处理自动化、流程化和标准化。

2、数智化金融风险管控系列产品建设项目

项目类别实施内容和实现成果区别和联系

基于《偿二代二期工程建设方案》《银行保险机构操作本次及前次募投项目升风险管理办法》《金融机构合规管理办法》等一系列最

数智化金融 级均系公司 XBRL 产品

新出台的监管规则，并结合大语言模型技术最新发展实风险管控系本次募投发展结合技术发展和契

现在智能采集、智能问答、智能分析、模型预测等方面

列产品建设项目合最新监管政策的需要，落地应用，开发和迭代相适应的风险过程管理和报表报项目区别如下：

送产品，实现风险监管的数字化、智能化转型，拓展公

（1）适配的金融监管要

司在银行、保险领域的客群。

1-1-117求不同。现有 XBRL 应

用产品基于原有金融监

作为细分课题之一“基于XBRL ” 管法规开发，无法满足近的大数据应用系统 进行期银行保险行业密集出

架构升级，以满足大数据处理分析应用的需要。主要包

1台的监管法规的需要。本括：（）核心处理引擎升级：自动装载解析行业数据

次产品将围绕最新监管标准，依据标准自动数据建模，自动标记业财数据；自智能化集团 IPO募投 动对标分析，支持分布式多线程数据加工技术等。（2 要求，对框架设计和产品）管控系列产实现进行开发和迭代。

项目 存储技术升级：基于分布式 NoSQL 技术实现对 XBRL

品研发项目3（2）技术发展的最新趋标准化数据分布式、高效数据储存和管理。（）数据势带来的要求不同。现有服务接口统一兼容：构建标准统一的数据服务接口，支持 Excel XBRL 应用产品系紧跟应用、移动应用、大屏应用等多种数据应用终大数据应用趋势进行的端。

升级，本次产品系围绕大模型技术发展进行的进一步智能化升级。

3、云湖平台研发升级项目

项目类别实施内容和实现成果区别和联系

基于信创技术和以大模型为代表的人工智能技术，对现有平台进行智能化升级，强化平台现有技术能力，提供深化的行业解决方案。主要包括7个子项目的升级，即优化提升基于大模型的智能体开发平台、新增云湖平台研本次募投面向优势业务领域的预测优化大模型、提升应用开发本次及前次募投项目升

发升级项目项目平台业务组装和信创化能力支持混合开发模式、新增级均系顺应行业技术最

基于信创技术的企业级融合集成平台、优化提升基于新发展，保持公司行业竞信创技术的企业级流程引擎智能化产品化能力、优化

RPA 争力的需要，具体区别如提升 机器人运营管理平台智能化信创化能力、新下：

增财务数字要素模型驱动引擎。

（1）IPO 募投项目重点

集合云计算、物联网最新技术发展要求，在前一期技

8围绕云计算、大数据技术术平台建设基础上进一步完善和创新，主要包括个

发展升级；

2022 子项目的新增和升级，即新增基于云原生的 DevOps技术平台优 年度 （2）2022年简易程序募

平台、新增支持边缘计算的物联网平台、新增视频流

化提升建设简易程序投项目围绕物联网、云计

媒体平台、新增基于大数据技术的大数据平台、新增项目募投项目算技术发展进行功能新

全方位运维监控及态势感知平台、优化升级新一代容增和优化；

器云平台、优化完善新一代低代码开发平台、技术平

（3）本次募投项目重点台非功能性要求。

围绕大模型应用和信创

基于大数据、云计算、区块链等技术，对技术开发平兼容两个方向进行功能

台进行升级重构。主要包括 7个子项目的升级，即 OSP新增和优化。

研发中心及 IPO 云开发平台建设、OSP 云开发移动平台及移动应用套募投项

技术开发平 件建设、OSP 企业 PaaS云平台建设、OSP企业基础服目

台建设项目 务能力建设、RPA机器人运营管理平台、基于深度学

习与知识图谱的企业智能化应用平台、基于区块链的快速开发平台建设。

1-1-118二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析

（一）国产 ERP功能扩展建设项目

1、项目概况

本项目预计总投资金额为8529.61万元，使用募集资金投入8529.61万元。

本项目旨在升级和扩展公司现有国产 ERP产品：一方面，功能上适配 Oracle EBS核算管控体系，技术上提升总账核心性能，并拓展适配金融行业；另一方面，产品覆盖范围从财务管理领域延伸至采购、物料、销售、库存等供应链领域，构建更全面的 ERP解决方案，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

2、项目建设的必要性

（1）顺应信创替代和公司业务延伸的需求，提升公司产品适配能力

自2016年信创被提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用软件三个层级的国外产品替代。2021年11月，工信部“十四五”规划中强调要壮大信息技术应用创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。随着信创替代时间节点日趋临近，信创替代进入了关键收官期，政策推动力度加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产化替代加速，这一阶段将重点推进 ERP、工业软件等高端应用的国产替代。

公司作为国内大型集团企业信息化综合服务商，长期深耕能源、建筑行业，积累了丰富的 ERP实施经验与技术能力，然而随着公司业务边界的不断拓展，尤其是向金融行业延伸，现有产品在功能覆盖、技术适配等方面需进一步满足金融行业交易频次高、业务种类繁多、数据及时性准确性要求高的需求。因此，本项目旨在升级和扩展现有产品，功能上适配 Oracle EBS 核算管控体系，新增对IFRS9准则的支持，并实现国产 ERP系统高效适配金融行业的复杂财务核算、报表编制以及监管要求，积极响应国家“信创”战略对核心技术自主可控的要求。

（2）顺应新一代信息技术发展融合的需求，增强公司产品竞争力

随着人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，数字科技对于企业在内部生产运营效率提高、对外销售服务支持等方面发挥的作用愈发被重

1-1-119视。顺应这一趋势，本项目旨在利用自身积累的内外数据，通过深度开发前沿技术，实现利用机器学习模型、微服务架构容器化部署等新一代信息技术高效助力产业企业的数字化、智能化转型，降低企业系统运维成本，帮助客户快速应对技术发展带来的管理创新和管理变革，同时完善公司现有产品形成的生态系统，提升公司产品面向数智化时代的市场竞争力。

（3）顺应业财一体化深度整合的趋势，打通数据孤岛

大型集团企业普遍面临着财务与业务系统割裂的问题，这种系统孤岛现象已成为企业流程自动化的主要障碍，严重影响了企业的管理效率与决策质量。为解决上述问题，本项目通过扩展公司 ERP产品覆盖范围，从以财务管理为核心的集团管控方案延伸至采购、库存、销售等供应链经营领域，深度耦合供应链管理模块和财务系统，实现信息共享和系统互联，打通数据孤岛，提高企业内部的协同效率，助力企业实现精细化管理和决策。

3、项目建设的可行性

（1）长期集团管控软件技术积累为项目开发提供保障

公司与中石油、中石化、中海油、国家管网、中国建筑等大型央企在集团企

业信息化系统建设领域长期合作，具备深厚的技术积累。本项目在公司现有产品基础上，功能适配 Oracle EBS核算管控体系并延伸至金融行业和实现业财数据一体化功能扩展，经过多年发展，公司已拥有具备核心技术的云湖开发平台、完善的软件开发流程和专业的项目实施方法论，为项目开发顺利实施提供了技术保障。

（2）良好的人才储备为项目提供坚实支撑

通过多年发展，公司已建立起拥有丰富能源、金融行业经验和集团管控方案开发经验的研发团队，能够在本项目的设计研发上兼具市场把控能力和开发运维能力，此外公司注重引进掌握创新能力的高素质人才，建立了完善的人才培养体系和激励机制，良好的人才储备为本项目提供了坚实支撑。

（3）广阔的市场空间为项目提供重要保障

在数字经济发展浪潮下，金融、能源行业数字化发展需求快速增长，特别是

1-1-120金融行业正全面进入“科技+数据”驱动的金融科技时代，为了应对快速变化的

市场环境，银行、保险等行业不断增加 IT 系统资金投入，加快数字化转型。此外，随着信创替代进入关键收官期，ERP等高端应用的国产替代市场逐步释放，本项目市场空间广阔，具有良好的发展前景。

4、项目具体情况

（1）项目投资金额估算

*具体投资构成

本项目总投资8529.61万元，建设地点为山东省济南市。其中，项目场地投入主要为研发及办公场所购置和装修，设备及软件购置费主要为开发测试设备投资、办公设备投资及软件投资，工程建设其他费用主要为项目前期工作费，开发实施费用为直接研发投入，主要为开发人员薪酬，直接用于本项目产品研发迭代。

本项目投资情况具体如下：

序号项目投资额（万元）比例

1工程费用2200.5925.80%

1.1项目场地投入1578.1518.50%

1.2设备及软件购置费572.446.71%

1.3工程建设其他费用50.000.59%

2开发实施费用4763.0455.84%

3预备费110.031.29%

4铺底流动资金1455.9517.07%

合计8529.61100.00%

*投资金额测算依据和测算过程

A、工程费用

a、项目场地投入

本项目场地投资主要为场地购置和场地装修，场地购置和装修单价结合公司周边市场价格、办公需求估算。

根据网络公开信息，公司周边部分办公楼的购置单价如下：

序号 办公楼名称 地点 单价（元/m2）

1-1-1211云泉中心济南市高新区13000.00

2万科金域中心济南市高新区12000.00

3汇鑫时代中心济南市高新区15000.00

本项目办公场所购置单价取值12000.00

公司目前在济南的主要办公场所为齐鲁软件园和通信技术研究院，上述办公场所合计面积及办公人数如下：

所在地 面积（m2） 办公人数（人） 人均（m2/人）

济南9636.151831.005.26

项目人均办公面积取值7.00

注：办公人数取2024年各月平均值

根据项目人员数量、办公楼单价及人均面积等测算，本项目场地购置及装修费共计1578.15万元。

b、设备及软件购置费

本项目设备及软件购置共计572.44万元，其中设备投资133.20万元，软件投资439.24万元，具体明细如下：

序号类别名称数量单价（万元）金额（万元）

1笔记本1670.60100.20

2服务器56.0030.00

设备

3手机30.501.50

4平板30.501.50

小计133.20

5源代码扫描软件1100.00100.00

6数据库628.33170.00

7中间件69.0054.00

8测试软件215.5031.00

9软件集成开发软件500.7939.50

10图形设计软件50.804.00

11原型设计软件50.804.00

12办公操作系统1670.1830.06

13办公软件1670.046.68

小计439.24

合计572.44

1-1-122c、工程建设其他费用

主要为可行性研究费用、设计费等项目前期工作相关费用，共计50万元。

B、开发实施费用

本项目开发实施费用共计4763.04万元，其中项目开发测试期的开发人员薪酬4516.44万元，检测认证费46.60万元，咨询费200.00万元。

C、预备费

本项目预备费按照工程费用的5%估算，共计110.03万元。

D、铺底流动资金

本项目采用分项估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素等进行分项估算，估算出所需的流动资金金额，铺底流动资金按全部流动资金10%近似计算得出。经测算，本项目铺底流动资金为1455.95万元。

（2）实施主体和整体进度安排

本项目预计建设期为3年，具体如下：

T+1 T+2 T+3序号建设内容

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1项目前期准备*

2场所装修改造**

3设备购置与安装*********

4人员招聘与培训************

5课题研发************

（3）项目经济效益分析

本项目测算期10年，其中建设期3年，运营期7年。具体如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

营业收入-4032.006720.0014000.0017052.0017052.0017052.0017052.0017052.0017052.00

减：营业成本-2798.064552.179240.8110851.4410840.2410581.9610248.499947.399947.39

毛利-1233.942167.834759.196200.566211.766470.046803.517104.617104.61

毛利率-30.60%32.26%33.99%36.36%36.43%37.94%39.90%41.66%41.66%

1-1-123减：税金及附加-11.6444.12104.87127.76127.76127.76127.76127.76127.76

减：销售费用-120.96201.60420.00511.56511.56511.56511.56511.56511.56

减：管理费用-201.60336.00700.00852.60852.60852.60852.60852.60852.60

减：研发费用838.27206.49277.131141.141232.701232.701232.701232.701232.701232.70

利润总额-838.27693.241308.982393.183475.943487.133745.414078.894379.984379.98

应税总额-145.031308.982393.183475.943487.133745.414078.894379.984379.98

减：所得税-14.50130.90239.32347.59348.71374.54407.89438.00438.00

净利润-838.27707.751178.082153.863128.343138.423370.873671.003941.993941.99

净利润率-17.55%17.53%15.38%18.35%18.41%19.77%21.53%23.12%23.12%

根据利润测算情况，主要效益指标计算如下：

序号项目单位指标

1税后内部收益率%17.78

2税后回收期（含建设期）年7.99

3项目年均营业收入万元14118.22

4项目年均毛利率%36.76

5项目年均净利润万元2803.59经测算，本项目税后内部收益率17.78%，税后回收期（含建设期）7.99年，项目整体经济效益良好。

*营业收入测算

本项目收入主要源自 ERP总账和供应链产品的销售，预测收入时参考公司历史经营情况、未来业绩预测及市场调研等情况，预计从 T+5 年开始营收保持稳定。

*营业成本测算

营业成本主要包括人工成本、设备折旧、无形资产摊销、水电费等。设备的折旧年限、无形资产的摊销年限与公司政策一致。人工成本根据项目所需人员数量、相应岗位工资计算得出。

*税金及附加测算

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费、地方教育费附加税、印花税。其中，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，

1-1-124地方教育费附加按照2%进行测算，印花税按照营业收入的0.03%进行测算。

*期间费用测算

本项目期间费用的估算在参考公司历史销售费用、管理费用、研发费用占营

业收入比例的基础上，结合项目情况确定销售费用占营业收入比值为3%，管理费用占营业收入比值为5%，研发费用占营业收入比值为7.10%。

（4）项目涉及的审批事项

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

本项目已取得山东省建设项目备案证明，项目代码

2503-370171-07-02-120199。

（二）数智化金融风险管控系列产品建设项目

1、项目的基本情况

本项目预计总投资金额为4915.81万元，使用募集资金投入4915.81万元。

本项目旨在升级和拓展公司现有 XBRL 应用产品及方案，具体包括风险合规内控智能化管理产品和统一数据报送管理产品，主要面向保险、银行等行业的金融监管数智化转型，以满足最新监管政策要求。

2、项目建设的必要性

（1）满足金融监管智能化转型需求，推动行业技术升级

在金融行业监管标准持续优化的大环境下，风险防控与合规管理被重点关注，监管智能化转型趋势在近年来愈发显著。2022年国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）发布的《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，强调推动金融机构利用人工智能、大数据技术优化各类风险管理系统，将数字化风控工具嵌入业务流程，提升风险监测预警智能化水平。这些政策的相继出台，推动了金融机构对智能化风险管理系统的建设需求快速增加。本项目拟通过开发人工智能风险决策引擎，集成自研 XBRL解析引擎和自然语言处理技术，

1-1-125提高对监管规则的解析效率和正确率，推动金融企业实现风险监管的数智化转型。

（2）抢占监管新规催生的系统性改造市场，实现未来收入增长

2024-2025年金融行业监管规则处于密集迭代期，国家金融监督管理总局发

布的《银行保险机构操作风险管理办法》《保险资产风险分类暂行办法》分别于

2024年7月、2025年7月施行，前者要求银行、保险行业加强操作风险管理，

有效防范操作风险，并在管理责任、管理流程与方法、操作风险监测指标等方面做了详细规定，后者要求保险公司完善资产风险分类治理结构。随着一系列监管政策的集中出台，为相关软件技术企业在金融机构信息系统技术改造领域开拓了广阔的市场空间。本项目拟通过定向开发符合新规的专业化系统，抢占金融机构系统技术改造市场，实现公司未来收入增长。

（3）建立跨行业技术中台，降低差异化需求产品开发成本

金融机构面临的金融风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等，银行、保险、证券等细分行业由于业务性质不同，导致在风险管理流程上既有联系又存在显著差异，因此在金融风险管理软件市场中跨行业方案的复用率较低，这一现状致使实施成本较高、开发时间较长，难以满足金融各细分行业较为迫切的系统改造需求。本项目拟通过架构重构并采用微服务化改造，实现平台化输出，提高核心模块的复用率，降低产品的实施成本和开发时间，满足金融不同细分行业的差异化需求。

3、项目建设的可行性

（1）国家产业政策为项目实施提供支持近年来，国家和地方陆续出台相关政策支持金融软件行业发展。其中，《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》指出“加强预估和风险评估等信息化标准制定和应用；加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，完善信息化标准体系、提升标准化基础能力、健全工作机制、强化标准实施、增强国际影响力”。

国务院发布的《“十四五”数字经济发展规划》提出“以数字技术与各领域融合应用为导向，推动行业企业、平台企业和数字技术服务企业跨界创新，优化创新成果快速转化机制，加快创新技术的工程化、产业化”。本项目拟融合人工智能

1-1-126技术，优化系统技术架构降低实施成本，实现金融风险管理智能化应用，满足金

融监管要求，符合国家产业政策。

（2）优质的客户资源为项目建设提供坚实保障

公司是国内较早全面研究掌握 XBRL 标准体系及关键技术的软件厂商，也是较早通过 XBRL软件认证技术委员会认证的成员单位之一，公司的 XBRL 相关系统及产品，已经应用到财政部、国家金融监督管理总局、中证信息、保险公司、银行、全国股转公司等众多客户，其中，偿付能力二代报送系统在全国一半以上的保险公司成功应用。本项目主要面对保险、银行、金融监管机构提供产品服务，基于原有的客户合作基础上，进行产品迭代和应用拓展，稳定客户资源将为本项目建设提供保障。

（3）成熟的技术平台和开发方案为项目开发提供支撑

公司依托自主知识产权的成熟开发平台，该技术平台具备高性能、可扩展性强以及灵活性高的显著特性，能够全方位满足不同客户的多样化需求。基于此平台，本项目选用成熟开源开放架构，围绕这一架构，公司整合出一套集成熟性、工程化、模块化、组件化、插件式于一体的开发方案，并以自研的 XBRL 解析引擎、报表计算引擎、报告编排引擎作为技术核心，为项目开发提供了坚实的技术支撑。

4、项目具体情况

（1）项目投资金额估算

*具体投资构成

本项目总投资4915.81万元，建设地点为山东省济南市。其中，项目场地投入主要为研发及办公场所购置和装修，设备及软件购置费主要为开发测试设备投资、办公设备投资及软件投资，工程建设其他费用主要为云服务器租赁费、项目前期工作费，开发实施费用为直接研发投入，主要为开发人员薪酬，直接用于本项目产品研发迭代。

本项目投资情况具体如下：

序号项目投资额（万元）比例

1-1-1271工程费用1385.0728.18%

1.1项目场地投入784.3515.96%

1.2设备及软件购置费406.728.27%

1.3工程建设其他费用194.003.95%

2开发实施费用2877.5058.54%

3预备费62.051.26%

4铺底流动资金591.1812.03%

合计4915.81100.00%

*投资金额测算依据和测算过程

A、工程费用

a、项目场地投入

本项目场地投资主要为场地购置和场地装修，场地购置和装修单价结合公司周边市场价格、办公需求估算。

根据网络公开信息，公司周边部分办公楼的购置单价如下：

序号 办公楼名称 地点 单价（元/m2）

1云泉中心济南市高新区13000.00

2万科金域中心济南市高新区12000.00

3汇鑫时代中心济南市高新区15000.00

本项目办公场所购置单价取值12000.00

公司目前在济南的主要办公场所为齐鲁软件园和通信技术研究院，上述办公场所合计面积及办公人数如下：

所在地 面积（m2） 办公人数（人） 人均（m2/人）

济南9636.151831.005.26

项目人均办公面积取值7.00

注：办公人数取2024年各月平均值

根据项目人员数量、办公楼单价及人均面积等测算，本项目场地购置及装修费共计784.35万元。

b、设备及软件购置费

本项目设备及软件购置共计406.72万元，其中设备投资117.80万元，软件投资288.92万元，具体明细如下：

1-1-128序号类别名称数量单价（万元）金额（万元）

1台式机200.6012.00

2显示器500.105.00

3笔记本630.6037.80

硬件

4服务器106.0060.00

5手机30.501.50

6平板30.501.50

小计117.80

7表格控件软件338.40115.20

8数据库619.33116.00

9中间件29.0018.00

10软件集成开发软件400.7931.60

11图形设计软件30.802.40

12原型设计软件30.802.40

13办公软件830.043.32

小计288.92

合计406.72

c、工程建设其他费用

主要包括 GPU云服务器租赁费和前期工作费，共计 194.00万元。其中 GPU云服务器租赁费144.00万元，前期工作费50.00万元。

B、开发实施费用

本项目开发实施费用共计2877.50万元，其中项目开发测试期的开发人员薪酬2574.60万元，检测认证费92.90万元，咨询费210.00万元。

C、预备费

本项目预备费按照工程费用的5%估算，共计62.05万元。

D、铺底流动资金

本项目采用分项估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素等进行分项估算，估算出所需的流动资金金额，铺底流动资金按全部流动资金10%近似计算得出。经测算，本项目铺底流动资金为591.18万元。

1-1-129（2）实施主体和整体进度安排

本项目预计建设期为3年，具体如下：

T+1 T+2 T+3序号建设内容

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1项目前期准备*

2场所装修改造**

3设备购置与安装*********

4人员招聘与培训************

5课题研发************

（3）项目经济效益分析

本项目测算期10年，其中建设期3年，运营期7年。具体如下：

单位：万元

项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10

营业收入-1366.004590.005650.005800.006250.006250.006250.006250.006250.00

减：营业成本-832.102367.573244.113462.503457.103304.693111.372939.732939.73

毛利-533.902222.432405.892337.502792.902945.313138.633310.273310.27

毛利率-39.08%48.42%42.58%40.30%44.69%47.12%50.22%52.96%52.96%

减：税金及附加-8.6261.3979.7082.0988.2388.2388.2388.2388.23

减：销售费用-40.98137.70169.50174.00187.50187.50187.50187.50187.50

减：管理费用-68.30229.50282.50290.00312.50312.50312.50312.50312.50

减：研发费用578.10237.79447.25621.55631.30660.55660.55660.55660.55660.55

加：增值税即征即退-105.96365.40445.00460.00493.00493.00493.00493.00493.00

利润总额-578.10284.161711.991697.641620.112037.122189.522382.852554.492554.49

应税总额--1052.661252.641160.111544.121696.521889.852061.492061.49

减：所得税--105.27125.26116.01154.41169.65188.98206.15206.15

净利润-578.10284.161606.731572.371504.101882.712019.872193.862348.342348.34

净利润率260.1720.80%35.00%27.83%25.93%30.12%32.32%35.10%37.57%37.57%

根据利润测算情况，主要效益指标计算如下：

序号项目单位指标

1税后内部收益率%23.55

2税后回收期（含建设期）年6.41

3项目年均营业收入万元5406.22

1-1-1304项目年均毛利率%46.48

5项目年均净利润万元1751.16经测算，本项目税后内部收益率23.55%，税后回收期（含建设期）6.41年，项目整体经济效益良好。

*营业收入测算

本项目收入主要源自于风险合规内控智能化管理产品、统一数据报送管理产

品和服务的销售，预测收入时参考公司历史经营情况、未来业绩预测及市场调研等情况，预计从 T+6年开始营收保持稳定。

*营业成本测算

营业成本主要包括人工成本、设备折旧、无形资产摊销、水电费等。设备的折旧年限、无形资产的摊销年限与公司政策一致。人工成本根据项目所需人员数量、相应岗位工资计算得出。

*税金及附加测算

本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费、地方教育费附加税、印花税。其中，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算，印花税按照营业收入的0.03%进行测算。

*期间费用测算

本项目期间费用的估算在参考公司历史销售费用、管理费用、研发费用占营

业收入比例的基础上，结合项目情况确定销售费用占营业收入比值为3%，管理费用占营业收入比值为5%，研发费用占营业收入比值为10.77%。

（4）项目涉及的审批事项

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

本项目已取得山东省建设项目备案证明，项目代码

2503-370171-07-02-352194。

1-1-131（三）云湖平台研发升级项目

1、项目的基本情况

云湖平台是公司基于云原生基础架构的企业级 PaaS平台软件，致力于快速构建企业应用系统，为企业提供高效、稳定、安全的技术支持，助力企业实现数字化转型和升级。平台为企业提供全面的 PaaS解决方案，所有产品套件均以高性能、高可用和可扩展为设计原则，充分满足客户对稳定性、可靠性和个性化开发的需求，具体主要包含：数据中台、智能中台、业务中台、开发套件、集成套件。

本项目预计总投资金额为10847.85万元，使用募集资金投入10847.85万元。

本项目拟对云湖平台进行研发升级，研发内容主要为基于信创技术的平台升级，结合大模型等人工智能技术，提升平台的智能化能力，面向优势业务领域，提供深化的行业解决方案，强化平台现有技术能力，为多应用场景产品开发提供底层技术，简化产品开发流程，提高项目产品组人员工作效率，同时有助于协助客户解决业务场景中存在的问题。

2、项目建设的必要性

（1）顺应人工智能发展的需要，打造智能化开发底座

随着人工智能快速发展，大模型已成为 AI应用落地的核心驱动力，集成多模态大模型自然语言理解、代码生成等能力，可显著降低企业智能应用开发门槛，实现智能客服、自动化决策等场景化解决方案的快速构建。同时，面向公司集团财务、集团司库、业财融合等优势领域，定制化训练垂直行业大模型，可以实现高精度预测和动态优化，有助于提升公司产品的智能化应用水平，巩固公司在优势领域的技术壁垒，推动业务向数据智能驱动转型。

（2）响应信创国产化替代需求，构建安全可控技术体系

信创产业发展是国家信息安全的重要保障，大型企业集团对国产化、安全可控的信息化产品需求日益迫切，公司现有开发平台信创化能力亟需进一步提升，以满足复杂多样的信息化产品开发需求。本项目研发基于信创技术的企业级融合集成平台，全面适配国产中间件和数据库的信创生态，提供零代码、低代码和全代码混合集成模式，并围绕智能化流程自动化理念增强信创适配能力，确保流程

1-1-132在国产化环境下实现跨部门高效流转。

（3）支撑公司战略转型和市场竞争的需要，赋能业务创新和降本增效

本项目通过新增财务数字要素模型驱动引擎，将强化公司数字要素驱动能力，打造“基于要素+规则+场景”的公共底座，通过持续积累财务领域共性的“要素”“规则”和“场景”知识，形成大量蕴含财务业务感知、操作、决策过程的数据语料，经过对基础大语言模型的增强训练，形成具有复杂任务决策能力的财务领域专用大模型，帮助公司快速构建和运营集团型企业共享服务应用系统；同时，通过将传统 RPA技术与大语言模型、多模态模型等生成式 AI深度结合，基于多模态大模型、大语言模型增强训练成果，探索适用于特定应用软件界面的小型模型蒸馏方法，降低 RPA软件运行算力成本，提升识别、推理决策的准确度。

3、项目建设的可行性

（1）公司具备深厚的技术积累

公司在企业信息化领域拥有深厚的技术积累，经过多年的发展，已成功构建了涵盖信创 ERP、EPM、EAM等产品，并在信创产品试点应用上取得了积极进展，能够满足客户对自主可控、安全可靠的要求。这些技术积累为本项目的研发提供了坚实的技术保障。

（2）公司拥有经验丰富的人才储备

公司高度重视人才储备，拥有一支高素质的研发团队，研发团队成员具备丰富的行业经验和技术背景，在人工智能、大数据、云计算等领域拥有较为深厚的专业知识。此外，公司还注重人才的持续培养和引进，通过与高校、科研机构的合作，公司不断引入前沿技术和创新理念，为研发团队注入新的活力。

（3）公司能够获取充分的市场应用反馈

公司拥有广泛的客户资源，涵盖了金融、能源等多个行业的大型集团企业，在长期客户合作与实践中，积累了大量的应用经验与提升建议，为公司的研发方向和优化提供了市场参考。基于客户在真实应用场景中的反馈，公司能够持续优化系统架构，提升数据处理能力和信创适配能力。凭借广泛的客户资源，公司能够将本项目研发的成果快速落地，形成示范效应进一步拓展市场份额。

1-1-1334、项目具体情况

（1）项目投资金额估算

*具体投资构成

本项目总投资10847.85万元，建设地点为山东省济南市。其中，项目场地投入主要为研发及办公场所购置和装修，设备及软件购置费主要为开发测试设备投资、办公设备投资及软件投资，工程建设其他费用主要为云服务器租赁费、项目前期工作费，开发实施费用为直接研发投入，主要为开发人员薪酬，直接用于本项目产品研发迭代。

本项目投资情况具体如下：

序号项目投资额（万元）比例

1工程费用2038.9018.80%

1.1项目场地投入992.259.15%

1.2设备及软件购置费152.651.41%

1.3工程建设其他费用894.008.24%

2开发实施费用8750.2080.66%

3预备费58.750.54%

合计10847.85100.00%

*投资金额测算依据和测算过程

A、工程费用

a、项目场地投入

本项目场地投资主要为场地购置和场地装修，场地购置和装修单价结合公司周边市场价格、办公需求估算。

根据网络公开信息，公司周边部分办公楼的购置单价如下：

序号 办公楼名称 地点 单价（元/m2）

1云泉中心济南市高新区13000.00

2万科金域中心济南市高新区12000.00

3汇鑫时代中心济南市高新区15000.00

本项目办公场所购置单价取值12000.00

公司目前在济南的主要办公场所为齐鲁软件园和通信技术研究院，上述办公

1-1-134场所合计面积及办公人数如下：

所在地 面积（m2） 办公人数（人） 人均（m2/人）

济南9636.151831.005.26

项目人均办公面积取值7.00

注：办公人数取2024年各月平均值

根据项目人员数量、办公楼单价及人均面积等测算，本项目场地购置及装修费共计992.25万元。

b、设备及软件购置费

本项目设备及软件购置共计152.65万元，其中设备投资139.65万元，软件投资13.00万元，具体明细如下：

序号类别名称数量单价（万元）金额（万元）

1台式机1100.707.00

2显示器1100.101.00

3笔记本200.7014.00

4服务器146.0084.00

5手机200.5010.00

硬件

6平板100.505.00

7台式机250.904.50

8显示器250.150.75

9打印机20.200.40

10会议平板一体机26.5013.00

小计139.65

11办公软件1050.044.20

12软件图像处理软件60.804.80

13原型设计软件50.804.00

小计13.00

合计152.65

c、工程建设其他费用

主要包括 GPU云服务器租赁费和前期工作费，共计 894.00万元。其中 GPU云服务器租赁费864.00万元，前期工作费30.00万元。

B、开发实施费用

1-1-135本项目开发实施费用共计8750.20万元，其中项目开发测试期的开发人员薪

酬8491.20万元，检测认证费59.00万元，技术服务费200.00万元。

C、预备费

本项目预备费按照工程费用的5%估算，共计58.75万元。

（2）实施主体和整体进度安排

本项目预计建设期为3年，具体如下：

T+1 T+2 T+3序号建设内容

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

1项目前期准备*

2场所装修改造**

3设备购置与安装*********

4人员招聘与培训************

5课题研发************

（3）项目经济效益分析

本项目为前沿技术的开发，不直接产生经济效益。本项目的实施有利于公司保持和增强技术优势，从而有效提升公司核心竞争力。

（4）项目涉及的审批事项

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

本项目已取得山东省建设项目备案证明，项目代码

2503-370171-07-02-717055。

三、本次募投项目效益测算合理本次募投项目的效益与同行业上市公司再融资类似募投项目效益比较情况

如下：

税后内部收上市公司情况募投项目名称募投项目建设内容毛利率益率

1-1-136在现有技术平台板块的

基于企业级建模基础上，增加子系统的和实施工艺的金

板块功能，并根据银行15.97%40.36%长亮科技（2023融业务系统建设业务的特点，完善建模年向特定对象发项目工具及能力中心建设行股票）

“”构建顺应下游金融机构星云数智一体

数字化转型新趋势的企17.64%39.14%化平台建设项目业级数据中台科蓝软件（2022数字银行服务平分布式金融核心和业务

年向不特定对象14.40%42.77%台建设项目中台发行可转债）

PaaS平台技术与思特奇（2022年 建设 PaaS平台系统 12.05% 47.20%应用项目向特定对象发行城市数字经济中面向城市数字经济发展

股票）13.89%49.16%台项目的平台产品天阳科技（2023金融业云服务解

年向不特定对象金融云服务产品系统16.88%35.00%决方案升级项目发行可转债）

同行业类似项目平均值15.14%42.27%

国产 ERP功能扩展建设项目 17.78% 36.76%公司

数智化金融风险管控系列产品建设项目23.55%46.48%

由上表可知，公司本次“国产 ERP功能扩展建设项目”税后内部收益率、毛利率与同行业上市公司再融资类似募投项目税后内部收益率、毛利率不存在较

大差异；公司本次“数智化金融风险管控系列产品建设项目”税后内部收益率、

毛利率与同行业上市公司再融资类似项目税后内部收益率、毛利率相比略高，主要系本项目 XBRL应用产品标准化程度较高所致。

综上，本次募投项目内部收益率、毛利率测算谨慎、合理。

四、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况发行人本次募投项目新增的固定资产及无形资产拟采用年限平均法计提折旧摊销，符合公司现行会计政策，具体情况见下表：

序号类别折旧/摊销年限残值率投资金额（万元，不含税）

1房屋及建筑物305%2735.78

2机器设备35%345.71

3房屋装修5-341.97

1-1-1374软件5-655.89

5研发费用资本化金额5-12985.20

（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响

因本次募投项目中“国产 ERP功能扩展建设项目”是面向细分应用场景开发的 ERP产品，是对公司现有 ERP产品线的升级扩充；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”对公司原有 XBRL应用产品的升级迭代；“云湖平台研发升级项目”为公司技术平台的升级建设，不直接产生收入，其效益将主要体现在公司应用层解决方案效益上。

结合本次募投项目的投资进度、效益测算情况、折旧摊销政策，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响量化分析如下：

单位：万元募投项目预折旧摊销占折旧摊销占新增折旧摊募投项目预计营项目计净利润合营业收入比净利润比重

销合计*业收入合计*

计*重*=*/**=*/*

T+2 854.84 5398.00 991.91 15.84% 86.18%

T+3 1968.82 11310.00 2784.81 17.41% 70.70%

T+4 3111.67 19650.00 3726.23 15.84% 83.51%

T+5 3062.43 22852.00 4632.44 13.40% 66.11%

T+6 3041.33 23302.00 5021.13 13.05% 60.57%

T+7 2308.47 23302.00 5390.74 9.91% 42.82%

T+8 1215.59 23302.00 5864.86 5.22% 20.73%

T+9 137.50 23302.00 6290.32 0.59% 2.19%

T+10 137.50 23302.00 6290.32 0.59% 2.19%

注：营业收入不考虑募投项目外的其他产品线收入，T+2 年开始产生收入。

根据上表结果，随着募投项目逐步达产及持续运营，本次项目运营期的营业收入及净利润能够覆盖上述新增折旧摊销金额，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响也将逐渐减小，因此，新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧和摊销的增加可能导致公司盈利下降。

1-1-138五、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业技术趋势和未来公司

整体发展战略，有利于公司把握行业机遇，扩大业务规模，实现业务升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的可转债募集资金到位后，公司综合竞争力将得到进一步提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行的可转债募集资金到位后，公司资金实力将得到增强。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于进一步优化公司的资本结构，提升公司抗风险能力。

考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，若本次发行的可转债转股较快，募投项目效益尚未完全实现，则在短期内可能出现净资产收益率等财务指标下滑的情况。但随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升，从而进一步增强公司综合实力，在长期来看将提升净资产收益率，为公司股东贡献回报。

六、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争情形

除报告期内已经存在的关联方和关联交易外，本次募投项目实施后，预计不会新增与实际控制人控制的其他关联方进行的关联交易。若未来募投项目不可避免的发生关联交易，公司将依法依规履行相应决策程序并履行信息披露义务，坚持市场化的交易原则。本次发行募集资金投资项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。

本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，项目实施后，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争情形，亦不存在潜在的同业竞争情形。

1-1-139七、本次发行符合“两符合”的规定

公司所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，主营业务为大型集团企业提供信息化方案及 IT综合服务，本次募集资金投向国产 ERP功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品建设项目及云湖平台研发升级项目。上述项目系顺应行业信创替代和以大语言模型为代表的人工智能技术落地应用发展趋势，有利于增强公司产品和服务能力，丰富公司的技术储备，提升公司综合竞争力，为公司未来可持续发展奠定良好基础。

公司生产经营及本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。近年来，国家出台的相关政策旨在推动行业向规范化、创新驱动和国产替代方向转型，为公司的业务发展提供了良好的外部环境，相关产业政策详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化”，公司生产经营及本次募集资金投向符合国家产业政策要求。

“国产 ERP功能扩展建设项目”主要系扩展和升级公司现有 ERP产品，在适配 Oracle EBS平滑替代需求、增强总账核心功能以拓展金融行业适配、增加

供应链管理产品三个方面进行升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”

系拓展和升级公司现有 XBRL 产品，以满足银行、保险等金融机构符合最新金融监管政策的需求；“云湖平台研发升级项目”主要系升级公司技术底座，满足公司业务发展的需要。前述募投项目均主要投向公司现有业务及现有研发方向，符合板块定位。

综上，本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第

18号》的规定

（一）本次募集资金中非资本性支出构成以及占募集资金的比例根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金

1-1-140全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资

金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金用于非资本性支出的情况具体如下：

单位：万元拟使用募集募集资金用于募投项目序号项目总投资额资金额非资本性支出

1工程费用2200.592200.5950.00

1.1项目场地投入1578.151578.15-

1.2设备及软件购置费572.44572.44-

1.3工程建设其他费用50.0050.0050.00

2开发实施费用4763.044763.04999.34

国产 ERP功能扩展 2.1 开发支出 4516.44 4516.44 752.74建设项目

2.2咨询费200.00200.00200.00

2.3检测认证费46.6046.6046.60

3预备费110.03110.03110.03

4铺底流动资金1455.951455.951455.95

小计8529.618529.612615.32

1工程费用1385.071385.07194.00

1.1项目场地投入784.35784.35-

1.2设备及软件购置费406.72406.72-

1.3工程建设其他费用194.00194.00194.00

2开发实施费用2877.502877.50732.00

数智化金融风险管

控系列产品建设项2.1开发支出2574.602574.60429.10

目2.2咨询费210.00210.00210.00

2.3检测认证费92.9092.9092.90

3预备费62.0562.0562.05

4铺底流动资金591.18591.18591.18

小计4915.814915.811579.24

1工程费用2038.902038.90894.00

云湖平台研发升级1.1项目场地投入992.25992.25-

项目1.2设备及软件购置费152.65152.65-

1.3工程建设其他费用894.00894.00894.00

1-1-1412开发实施费用8750.208750.201674.20

2.1开发支出8491.208491.201415.20

2.2技术服务费200.00200.00200.00

2.3检测认证费59.0059.0059.00

3预备费58.7558.7558.75

小计10847.8510847.852626.95

合计24293.2724293.276821.51

公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金

额为6821.51万元，占本次募集资金总额的比例为28.08%，不超过募集资金总额的30%。补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求。

（二）本次募投项目研发投入资本化合理性

本次募投项目国产 ERP功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品

建设项目及云湖平台研发升级项目，涉及研发投入资本化。募投项目正式实施后，将按照《企业会计准则》，公司关于研发支出的相关会计政策规定等，区分项目的研究阶段以及开发阶段，对符合资本化条件的开发阶段的研发支出，进行资本化处理。

1、《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。

2、公司研发投入资本化会计政策

公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准如下：

1-1-142为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动，所进行的技术可行性以及经济可行性研究活动，为研究阶段。公司将完成内部项目立项流程，取得项目立项书作为研究阶段的开始时点。

项目已完成立项，该项目技术可行性以及经济可行性研究得到证实和论证，以生产或开发出新的或具有实质性改进的产品或技术，所进行的开发以及测试阶段，为开发阶段。公司将满足研发支出资本化会计政策的五项条件，取得公司技术、产品专家或资深员工组成的项目评审小组审议通过的项目资本化申请资料，作为开发阶段的开始时点。

研究阶段产生的研发投入于发生时计入当期损益，已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途，经公司技术、产品专家或资深员工组成的鉴定委员会验收之日转为无形资产。

公司研发投入资本化相关的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内，未发生过变更。经与发行人同行业上市公司长亮科技、科蓝软件、思特奇研发投入资本化会计政策进行比较，公司与同行业上市公司研发投入资本化会计政策不存在重大差异。

3、公司本次募集资金用于研发投入符合《企业会计准则》及公司资本化制

度的相关规定

（1）国产 ERP功能扩展建设项目序号资本化条件本项目情况

完成该无形资产以使其 公司具备 ERP 产品领域相应的技术、人员和市场储备，多

1能够使用或出售在技术年来的技术沉淀及产品化能力，为项目提供了充足的关键

上具有可行性技术保证。

本项目产品系公司国产 ERP 产品在适配 Oracle EBS、拓展

金融行业和增加供应链管理模块三个方面的功能扩展，公

2具有完成该无形资产并司实施研发项目的目的是出售产品并提供运维等技术服

使用或出售的意图务，满足业务发展的需要，具有完成该无形资产并使用的意图。

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明通过本项目的实施，公司将补足现有 ERP 产品在平滑替代运用该无形资产生产的

3 Oracle EBS、金融行业总账产品、供应链模块产品的短板，产品存在市场或无形资

满足信创替代的需要，根据效益预测结果，具有良好的经产自身存在市场，无形济效益。

资产将在内部使用的，应当证明其有用性

1-1-143技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和人工智能发展趋势进行相关技术储备，截至2024年12月有足够的技术、财务资31日，公司已拥有400余项软件著作权。财务方面，本项源和其他资源支持，以目计划总投入8529.61万元，其中拟使用募集资金8529.61

4完成该无形资产的开万元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金发，并有能力使用或出需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解售该无形资产决。其他资源方面，公司长期服务于大型集团客户，与中石油、中石化、中海油、国家管网、中国建筑建立了稳定

合作关系，同时 XBRL 应用产品在保险行业的广泛应用也为本项目奠定了良好的客户基础。

公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项归属于该无形资产开发目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独

5阶段的支出能够可靠地归集、核算。对于本次募投项目，公司将根据公司研发项

计量目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

（2）数智化金融风险管控系列产品建设项目序号资本化条件本项目情况

完成该无形资产以使其 公司具备 XBRL应用产品领域相应的技术、人员和市场储

1能够使用或出售在技术备，多年来的技术沉淀及产品化能力，为项目提供了充足

上具有可行性的关键技术保证。

本项目产品系公司 XBRL 产品在满足监管最新政策要求

2具有完成该无形资产并下的拓展和迭代，公司实施研发项目的目的是面向银行、使用或出售的意图 保险等金融行业提供 XBRL应用产品，满足业务发展的需要，具有完成该无形资产并使用的意图。

无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 通过本项目的实施，公司将补足现有 XBRL产品在面向现

3产品存在市场或无形资有金融监管规则的适配性不足短板，满足下游银行、保险

产自身存在市场，无形客户的需要，根据效益预测结果，具有良好的经济效益。

资产将在内部使用的，应当证明其有用性

技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和有足够的技术、财务资人工智能发展趋势进行相关技术储备，截至2024年12月源和其他资源支持，以31日，公司已拥有400余项软件著作权。财务方面，本项

4完成该无形资产的开目计划总投入4915.81万元，其中拟使用募集资金4915.81发，并有能力使用或出万元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金售该无形资产需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。其他资源方面，公司 XBRL 应用产品在保险行业的广泛应用也为本项目奠定了良好的客户基础。

公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项归属于该无形资产开发目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独

5阶段的支出能够可靠地归集、核算。对于本次募投项目，公司将根据公司研发项

计量目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

（3）云湖平台研发升级项目

1-1-144序号资本化条件本项目情况

完成该无形资产以使

1公司具备相应的技术、人员储备，多年来的技术沉淀为本项其能够使用或出售在

目提供了充足的关键技术保证。

技术上具有可行性

本项目系公司顺应人工智能、信创替代的技术和行业发展的

2具有完成该无形资产需要，有利于公司保持市场竞争力，公司具有完成该无形资

并使用或出售的意图产并使用的意图。

无形资产产生经济利

益的方式，包括能够证明运用该无形资产通过本项目的实施，公司将落地应用大语言模型，降低公司

3生产的产品存在市场软件产品开发成本，提升平台信创兼容能力，从而有利于公

或无形资产自身存在司产品面向更广阔的市场，该项目形成的无形资产将在内部市场，无形资产将在使用，具备有用性。

内部使用的，应当证明其有用性

技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和人有足够的技术、财务工智能发展趋势进行相关技术储备，截至2024年12月31资源和其他资源支日，公司已拥有400余项软件著作权。财务方面，本项目计

4持，以完成该无形资划总投入10847.85万元，其中拟使用募集资金10847.85万

产的开发，并有能力元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求使用或出售该无形资将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。其他产资源方面，公司经过20多年深耕软件行业，已培养了一支技术过硬、行业经验的复合型人才队伍，能够为募投项目实施提供充足的人力资源支持。

公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项目归属于该无形资产开流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独归

5发阶段的支出能够可集、核算。对于本次募投项目，公司将根据公司研发项目管

靠地计量理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

4、报告期内公司同类项目资本化情况

报告期内，公司同类项目资本化情况如下：

单位：万元

国产ERP集团财务核心产品研 技术平台优化提升建项目汇总发项目设项目

费用化2067.052935.835002.87实施费用

资本化5014.964250.139265.09

总计7082.017185.9614267.96

资本化率70.81%59.14%64.94%

报告期内，公司国产ERP集团财务核心产品研发项目与技术平台优化提升建设项目的资本化金额分别为5014.96万元和4250.13万元，整体资本化率为

64.94%。

1-1-145本次募投项目资本化情况如下：

单位：万元

国产 ERP 数智化金融风 云湖平台项目功能扩展险管控系列产研发升级汇总建设项目品建设项目项目

费用化752.74429.101415.202597.04开发支出

资本化3763.702145.507076.0012985.20

总计4516.442574.608491.2015582.24

资本化率83.33%83.33%83.33%83.33%

本次募投项目的资本化率为83.33%，高于公司现有同类项目资本化率，主要原因系本次募投项目以公司成立以来的技术积累为基础，在现有产品的基础上进行研发迭代升级，公司成熟的项目和技术储备为项目开发提供了坚实基础，本次募投项目涉及的前期基础技术攻关的研究阶段相关开发支出较少。

5、同行业研发投入资本化的对比情况

软件行业研发项目一般为技术密集型项目，项目的建设需要投入研发人员进行相关技术或产品的开发。统计2022年以来同行业上市公司再融资类似募投项目的研发投入情况，具体如下：

单位：万元总投资金研发支出资公司名称项目名称占比额本化金额

基于企业级建模和实施工艺的金34483.0217252.2350.03%融业务系统建设项目

长亮科技“星云”数智一体化平台建设项目12028.795865.6048.76%

云原生数字生产力平台建设项目9273.335930.4563.95%

科蓝软件数字银行服务平台建设项目55110.002992.005.43%

PaaS平台技术与应用项目 30321.31 12568.27 41.45%思特奇

城市数字经济中台项目23381.3211683.2449.97%

金融业云服务解决方案升级项目39506.3426220.0066.37%天阳科技

数字金融应用研发项目39500.2638070.0096.38%

同行业类似项目平均值52.79%

国产 ERP功能扩展建设项目 8529.61 3763.70 44.13%

数智化金融风险管控系列产品建4915.812145.5043.64%公司设项目

云湖平台研发升级项目10847.857076.0065.23%

合计24293.2612985.2053.45%

1-1-146由上表可知，2022年以来，同行业上市公司再融资类似募投项目资本化人

工占总投入的平均比例为52.79%；公司本次募投项目合计研发项目资本化人工

占总投入的比例为53.45%，基本和同行业平均水平一致。公司本次募投项目使用募集资金投入研发支出符合软件行业惯例，具有合理性。

1-1-147第六节备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部

控制鉴证报告、经注册会计师核验的发行人非经常性损益明细表；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文。

1-1-148（本页无正文，为《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》的盖章页）普联软件股份有限公司年月日

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