北京市中伦律师事务所

关于普联软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事

项的

法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

目录

一、本次作废的批准与授权..........................................4

二、本次作废的具体情况...........................................6

三、结论意见................................................7

1北京市中伦律师事务所

关于普联软件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的

法律意见书

致：普联软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）相关事宜的法律顾问，已于2023年5月29日就本激励计划出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2023年6月27日就首次授予出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，于2023年8月25日就预留授予出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，于2024年4月12日就部分限制性股票作废出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》，于2025年8月26日就授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证

券法（2019年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布

2法律意见书

的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划部分限制性股票作废事项（以下简称本次作废）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》《普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事

会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审阅的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时

有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文

3法律意见书

件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所及本所律师就本次作废出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

2023年5月29日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通

过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2023年5月29日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董

4法律意见书事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年5月29日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2023年5月31日，公司将首次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮资讯网、公司网站等方式进行公示。2023年6月12日，公司监事会出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2023年6月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年6月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年6月27日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司监事会出具了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

2023年8月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同日，公司监事会出

5法律意见书具了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

2024年4月12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》（同日已经独立董事专门会议审议通过）。同日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。

2025年8月22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》，发表了同意的意见。

2025年8月26日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。

2026年4月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通

过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》，发表了同意的意见。

2026年4月15日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据《激励计划》《考核办法》《关于作废部分已授予尚未归属的2023年限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下：

本激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件中的公司层面业绩

考核要求为：以公司2022年营业收入为基数，2025年度公司营业收入目标增长率为105%、触发增长率为84%。若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所

6法律意见书

有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年度营业收入为824945418.92元，较2022年营业收入增长率为18.69%，未达业绩考核触发增长率，故本激励计划首次及预留授予激励对象第三个归属期尚未归属的合计523.60万股限制性股票不得归属，作废失效。

经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予但尚未归属的合计523.60万股限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核办法》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次作废相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核办法》的相关规定。

[以下无正文]

7法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵顾平宽

经办律师：

刘允豪

2026年4月15日

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