证券代码：300996证券简称：普联软件

转债代码：123261转债简称：普联转债普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人二零二六年六月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《普联软件股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”“可转债募集说明书”）等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。

如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。

中泰证券作为普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、

主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。

1目录

重要声明..................................................1

第一节本次债券情况.............................................3

一、注册文件及规模.............................................3

二、本次债券的基本情况及主要条款......................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................17

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................18

一、发行人基本情况............................................18

二、发行人2025年度经营情况及财务情况.................................19

第四节发行人募集资金使用情况.......................................20

一、募集资金的基本情况..........................................20

二、2025年年度募集资金余额情况....................................20

三、2025年度募集资金的实际使用情况..................................22

第五节本次债券担保情况..........................................25

第六节债券持有人会议召开情况.......................................26

第七节本次债券付息情况..........................................27

第八节本次债券跟踪评级情况........................................28

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................29

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大

影响的事项................................................29

二、转股价格调整.............................................30

三、公司完成工商变更登记并换发营业执照..................................30

2第一节本次债券情况

一、注册文件及规模经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2527号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券2429326张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币242932600.00元，扣除发行费用4956900.80元（不含税），实际募集资金净额为237975699.20元。

募集资金已于2025年12月11日汇入公司指定账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第 371C000392 号）。

公司可转债于2025年12月22日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“普联转债”，债券代码“123261”。

二、本次债券的基本情况及主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行募集资金总额为人民币24293.26万元，发行数量为2429326张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2025年12月5日至2031年12月4日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

3（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，

第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持

4有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 12 月 11 日，T+4 日）起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年6月11日至2031年12月4日。（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/

该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

5增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日

公司 A 股股票交易均价之间的较高者。

6若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q 为可转债持有人申请转股的数量；

V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面值的114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

7在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董

事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本

次可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

8修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息

价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2025 年 12 月 4 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交

9易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-

1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先

配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会

公众投资者发行。认购金额不足24293.26万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-

1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售

0.8598元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可

转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008598张可转债。

发行人现有 A 股总股本 282776048 股，剔除发行人回购专户库存股 243363股后，可参与原股东优先配售的股本总数为282532685股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2429216张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380996”，配售简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

10原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托

管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为“370996”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（十五）担保事项

11本次发行可转债不提供担保。

（十六）评级事项

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，普联软件主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。

跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

12若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而

导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、可转债债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生

13重大变化；

（5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司拟在法律规定许可的范围内修改债券持有人会议规则；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、可转债债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币24293.26万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额

1 国产 ERP 功能扩展建设项目 8529.61 8529.61

数智化金融风险管控系列产品建

24915.814915.81

设项目

3云湖平台研发升级项目10847.8510847.85

合计24293.2624293.26

14在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，

以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整上述项目的募集资金投入顺序和金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（二十）本次发行可转债受托管理相关事项

为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中泰证券就本次可转债受托管理事项签署了《普联软件股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。

在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》和

《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

任何债券持有人一经认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中泰证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定，并受《受托管理协议》之约束。

其他具体事项详见《受托管理协议》。

（二十一）违约情形、违约责任及争议解决机制

1、违约情形公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

152、违约责任

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。

3、争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼或仲裁。

16第二节债券受托管理人履行职责情况

中泰证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债

券受托管理人的各项职责。存续期内，中泰证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中泰证券采取的核查措施主要包括:

1、查阅公司公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；

4、对公司进行现场检查；

5、对公司相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注公司资信情况；

7、通过业务提示及现场回访等方式对公司有关情况进行跟进和督导。

17第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司中文名称普联软件股份有限公司

公司英文名称 Pansoft Company Limited有限公司设立时间2001年9月28日上市时间2021年6月3日

注册资本39578.9122万元股票上市地深圳证券交易所

A 股股票简称 普联软件

A 股股票代码 300996

公司住所 济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层邮政编码250101法定代表人蔺国强董事会秘书乔海兵

联系电话0531-88897389

互联网网址 http://www.pansoft.com

电子信箱 300996@pansoft.com

一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务

外包服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；数字技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件经营范围及辅助设备零售；信息安全设备销售；技术进出口；安防设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；承接档案服务外包；物联网设备销售；

仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

18二、发行人2025年度经营情况及财务情况

普联软件主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及 IT 综合服务，经过二十多年的沉淀与积累，通过持续的管理创新与新技术研究应用，形成了突出的信息化综合服务能力，主营业务涵盖解决方案、咨询与服务、应用软件产品、平台软件产品、软件定制开发等多个方面。公司致力于应用人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术，持续进行产品提升迭代，在国家信创战略布局下，深耕石油石化、建筑地产领域的同时，不断拓展产品及服务在金融和其他行业的应用广度。

2025年度，公司实现营业收入82494.54万元，较上年度下降1.34%，实现

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6364.37万元，同比减少

39.85%。公司2025年度业绩同比有所下降，主要系受市场竞争增加导致毛利率

有所下降、研发投入增加导致期间费用增加、计提北京思源商誉减值所致。公司主要财务数据与指标如下：

单位：万元主要会计数据2025年2024年本年比上年增减

营业收入82494.5483613.02-1.34%

归属于上市公司股东的净利润7397.9012125.00-38.99%归属于上市公司股东的扣除非经

6364.3710579.95-39.85%

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额9454.4511571.97-18.30%主要会计数据2025年末2024年末本年末比上年末增减

资产总额188768.46158066.0119.42%

归属于上市公司股东的净资产131767.88127769.173.13%

19第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金情况及资金到位情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2527号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券2429326张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币242932600.00元，扣除发行费用4956900.80元（不含税），实际募集资金净额为237975699.20元。募集资金已于2025年12月11日汇入公司指定账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第371C000392号）。公司已将上述募集资金存放于为首次公告发行开立的募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金管理情况为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，结合《普联软件股份有限公司章程》及本公司实际情况，制定了《普联软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

按照管理制度要求和经营需要，公司在银行设立了募集资金使用专户，对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用严格审批，确保专款专用。2025年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

二、2025年年度募集资金余额情况

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金总额0元，尚未使用募集

20资金余额239291934.46元，累计收到的银行利息3323.46元，已使用自筹资金

预先支付的发行费1312911.80元。

截至2025年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目分别为国产 ERP 功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品建设项目和

云湖平台研发升级项目，目前项目正常实施中。银行账户具体情况如下：

序账户余额存储项目名称开户银行账号号（元）情况杭州银行股

国产 ERP 功能 活期

1份有限公司330104106000659371384017825.40

扩展建设项目存款保俶支行数智化金融风险浙商银行北活期

2管控系列产品建100000051012010012083848421401.01

京朝阳支行存款设项目云湖平台研发升中信银行济活期

38112501082722808888106852708.05

级项目南舜耕支行存款

合计239291934.46

注：募集资金专用账户余额包含募集资金余额及因存放产生的利息收入。

21三、2025年度募集资金的实际使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表所示:单位：万元

募集资金总额24293.26报告期投入募集资金总额0

募集资金净额23797.57报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额（包含已结项目金累计变更用途的募集资金总额00

额）累计变更用途的募集资金总额比例0项目可行是否已变更本年度截至期末截至期末本报告是否达承诺投资项目和超募资金募集资金承诺调整后投资总项目达到预定可使用性是否发

项目（含部分投入金累计投入投资进度期实现到预计投向投资总额额(1)状态日期生重大变

变更）额金额(2)(3)=(2)/(1)的效益效益化承诺投资项目

云湖平台研发升级项目否10847.8410553.83000.00%2028年02月29日0不适用否

国产 ERP 功能扩展建设项

否8529.618401.67000.00%2028年02月29日0不适用否目数智化金融风险管控系列

否4915.814842.07000.00%2028年02月29日0不适用否产品建设项目

承诺投资项目小计-24293.2623797.5700--0-超募资金投向

22不适用不适用否

分项目说明未达到计划进

度、预计收益的情况和原 云湖平台研发升级项目不涉及效益预计。国产 ERP 功能扩展建设项目和数智化金融风险管控系列产品建设项目处于建设期内尚未达到预因（含“是否达到预计效益”定可以使用状态，2025年度暂未产生效益。选择“不适用”的原因）项目可行性发生重大变无化的情况说明

超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况

在募集资金到位之前，为保障募投项目顺利进行，公司以自有资金预先投入人民币3401.81万元及已使用自筹资金预先支付的发行费用人民币131.29万元，合计金额人民币3533.10万元。上述金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了《关于募集资金投资项目先期普联软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用鉴证报告》（致同专字（2025）第 371A025048 号）。

投入及置换情况公司于2025年12月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用合计人民币3533.10万元。

用闲置募集资金暂时补不适用充流动资金情况项目实施出现募集资金不适用结余的金额及原因

23公司尚未使用的募集资金暂存募集资金专用账户。公司于2025年12月30日召开第四届董事会第三十次会议，并于2026年1月16日召

开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目投资建尚未使用的募集资金用

设和保证募集资金安全并满足公司日常经营需求的情况下，不超过人民币2亿元的现金额度、使用自有资金不超过人民币10亿元的现金途及去向额度，进行现金管理，使用期限自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

截至2025年12月31日，尚未使用募集资金余额为239291934.46元，暂不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

募集资金使用及披露中无存在的问题或其他情况

24第五节本次债券担保情况

本次可转换债券发行无担保。

25第六节债券持有人会议召开情况

2025年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

26第七节本次债券付息情况

根据本次可转债条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即本次“普联转债”第一年的计息期间为2025年12月5日至2026年12月4日。

截至本受托管理事务报告出具日，本次债券尚未到第一个付息日。

27第八节本次债券跟踪评级情况针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称中证鹏元）进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告（中鹏信评[2025]第Z[427]号），公司主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。

2026年6月24日，中证鹏元出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等

级为 A+，评级展望为稳定；维持“普联转债”的信用等级为 A+。

28第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

根据发行人与中泰证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》相关规定的重大事件；

（二）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人

股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票

总额的10%；

（五）未转换的可转债总额少于3000万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（八）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（九）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（十）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（十一）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（十二）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（十四）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

292025年度，公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

普联转债的初始转股价格为18.26元/股，最新转股价格为12.97元/股，转股价格调整情况如下：

公司于2026年4月21日召开2025年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容为：以公司2025年12月31日总股本282776048股剔除公司回购专用证券账户持有的243363股后的

282532685股为基数，权益分派股权登记日登记在册的除公司回购专用证券账

户之外的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利

28253268.50元（含税），以资本公积金向除公司回购专用证券账户之外的全体

股东每10股转增4股，合计转增股本113013074股，转增后公司总股本395789122股（最终股数以转增后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。具体内容详见公司于2026年4月22日披露的《关于可转换公司债券调整转股价格的公告》（公告编号：2026-026）。

由于前述利润分配及资本公积金转增股本的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“普联转债”的转股价格将作相应调整，调整前“普联转债”转股价格为18.26元/股，调整后转股价格为12.97元/股，计算过程如下：

（调整前转股价-每股派送现金股利）（/1＋转增股本率）=（18.26-0.0999139）

/（1+0.3996557）=12.97元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。调整后的转股价格自2026年4月30日（除权除息日）起生效。

三、公司完成工商变更登记并换发营业执照

公司于2026年5月18日召开第四届董事会第三十四次会议，并于2026年6月3日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及授权董事会办理工商变更登记的议案》，公司注册资本由人民币282776048元增加至人民币395789122元，具体内容详见公司于2026年5月19日披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及授权董事会办理

30工商变更登记的公告》（公告编号：2026-029）。

2026年6月23日，公司已完成工商变更登记及《公司章程》备案手续，取

得了登记机关核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2026年6月23日披露的《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2026-034）。

（以下无正文）31（本页无正文，为《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）中泰证券股份有限公司年月日

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