宁波方正:董事会决议公告

证券代码：300998证券简称：宁波方正公告编号：2024-041

宁波方正汽车模具股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次

会议于2024年4月12日以邮件、电话等方式送达全体董事，并于2024年4月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，

实际出席人数7人，其中董事方如玘女士、独立董事潘文才先生、石建辉先生、杨岭先生以通讯表决方式参加会议。会议由董事长方永杰先生主持，公司董事会秘书宋剑先生、监事会主席杨国平先生、监事孙小明先生、葛聪丽女士列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》。

董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行

政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对宁波方正汽车模具股份有限公司2023年度营业收入扣除情况的专项核查意见》（天职业字[2024]29219-3号）。

1本议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》及《2023年度营业收入扣除情况表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。

董事会认为：公司《2024年第一季度报告》及其摘要的编制程序符合法律、

行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024

年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。

董事会认为：2023年度公司经营层很好地贯彻落实股东大会与董事会决议，使公司保持了持续稳定的发展，《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。

2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

2具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。

董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

本议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

保荐机构国投证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。

本议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经核查，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度，能够适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营目标的全面实施。我们一致同意相关议案内容。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3（七）审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

董事会认为：2023年度公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构国投证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

公司2023年度利润分配预案结合公司实际情况，综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经核查，公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次利润分配事项，并同意将此事项提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

4董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，认真负责、勤勉尽职，为保障公司审计工作的连续性，继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

本议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

董事会认为：本次公司为相关子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发

展的资金等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力。公司持有控股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”）股权比例为70.03%，江西省方正新能源科技有限公司（以下简称“江西方正”）控股比例为51%。安徽方正、江西方正其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对安徽方正、江西方正日常经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制，综上，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经核查，本次公司为相关子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。公司本次提供担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。

5表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，其中公司拟向兴业银行股份有限公司宁波分行申请不超过人民币1.5亿元（含本数）的综合授信额度。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止，授信额度在有效期内可循环使用。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经核查，公司及子公司拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，其中公司拟向兴业银行股份有限公司宁波分行申请不超过人民币1.5亿元（含本数）的综合授信额度。公司及子公司向银行申请综合授信额度是为满足其日常经营和业务发展资金需要、保证业务顺

利开展而进行，属于正常商业行为，风险总体可控。符合《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意申请授信的议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》。

董事会在审议该议案时不存在表决，一致同意将《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》提交公司2023年年度股东大会进行审议。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议在审议该议案时不存在表决，一致同意将《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

6本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

经审议，董事会同意公司拟定的高级管理人员2024年度薪酬方案。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。公司董事方永杰、王亚萍、方如玘已回避表决。

（十四）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》。

为进一步完善公司风险管理体系，提升法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，降低公司运营风险，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任险。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经审阅，为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于进一步完善公司风险管理体系，增强公司风险防范能力，保障公司董事、监事以及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地行使权利、履行职责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意购买董监高责任险的议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

7具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事采取了回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

公司本次变更模具销售的预计产品质量保证金的计提比例会计估计有利于

更加准确地体现公司模具业务的售后服务费的实际情况，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对以前年度财务报表进行追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

本议案已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于自查非经营性资金占用情况及整改情况的议案》。

经自查，2023年度，公司关联方宁波御鑫鹏新能源科技有限公司，累计非经营性资金占用6435.00万元，累计偿还6435.00万元，资金占用利息74.24万元。截至董事会召开之日，宁波御鑫鹏新能源科技有限公司已归还全部占用资金及利息，消除了不利影响，该事项对公司盈利能力不会产生重大不利影响。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2024]29219-1号）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经审阅，2023年度，公司关联方宁波御鑫鹏新能源科技有限公司，累计非经营性资金占用6435.00万元，累计偿还6435.00万元，资金占用利息74.24万元。截至董事会召开之日，宁波御鑫鹏新能源科技有限公司已归还全部占用资金及利息，消除了不利影响，该事项对公司盈利能力不会产生重大不利影响。因此，我们同意本议案内容。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《2023年度控股股东及8其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》《关于自查非经营性资金占用情况及整改情况的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

关联董事方永杰、王亚萍、方如玘回避表决。

（十八）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

公司将于2024年5月21日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第三届董事会第五次会议决议；

2.第三届董事会审计委员会第一次会议决议；

3.第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

4.独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。