宁波方正:董事会决议公告

证券代码：300998证券简称：宁波方正公告编号：2025-034

宁波方正汽车模具股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三

次会议于2025年4月15日以邮件、电话等方式送达全体董事，并于2025年4月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席人数8人，其中方如玘女士、李恒青先生、丁宏参先生重大投资决策管理办法贾建军先生、石建辉先生、杨岭先生以通讯表决方式参加会议。会议由董事长方永杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》。

董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、行

政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对宁波方正汽车模具股份有限公司2024年度营业收入扣除情况的专项核查意见》（天职业字[2025]19167-4号）。

1本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》及《2024年度营业收入扣除情况表》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。

董事会认为：公司《2025年第一季度报告》及其摘要的编制程序符合法律、

行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025

年第一季度报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》。

董事会认为：2024年度公司经营层很好地贯彻落实股东大会与董事会决议，使公司保持了持续稳定的发展，《2024年度总经理工作报告》客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》。

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

2公司在任第三届董事会独立董事贾建军先生、石建辉先生、杨岭先生向公司

董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》。

董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。

董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

保荐机构国投证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经核查，公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度，能够适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营

3目标的全面实施。我们一致同意相关议案内容。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

董事会认为：2024年度公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构国投证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

董事会认为：公司2024年度拟不进行利润分配的预案是根据《公司章程》

并结合公司目前实际情况、股东回报规划等因素提出的，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经核查，公司2024年度拟不进行利润分配的预案综合考虑了公司正常经营状况、未来发展等因素，符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次利润分配事项，并同意将此事项提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。

4表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，认真负责、勤勉尽职，为保障公司审计工作的连续性，继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

本议案已经第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

董事会认为：本次公司为相关子公司提供担保有助于解决子公司业务发展的

资金等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力。公司持有控股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”）股权比例为70.03%，江西省方正新能源科技有限公司（以下简称“江西方正”）控股比例为51%。安徽方正、江西方正其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对安徽方正、江西方正日常经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制，综上，本次担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5（十一）审议通过了《关于2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过25亿元的综合

授信额度，有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止，授信额度在有效期内可循环使用。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》。

由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事采取了回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

经审议，董事会同意公司拟定的高级管理人员2025年度薪酬方案。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事方永杰、王亚萍、方如玘已回避表决。

（十四）审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》。

由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事采取了回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

6本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于修订<重大投资决策管理办法>的议案》。

为加强公司重大投资决策管理水平，规范重大投资行为，防范投资风险，保证投资的安全，提高投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《重大投资决策管理办法》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大投资决策管理办法》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》等规则，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

7具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。