宁波方正:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：300998证券简称：宁波方正公告编号：2025-066

宁波方正汽车模具股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“公司”）于2025年10月13日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》。为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法

规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对公司章程、部分制度进行制定或修订，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时结合实际情况对《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订完善。

《公司章程》具体修订情况如下：

《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第一条为维护宁波方正汽车模具股份第一条为维护宁波方正汽车模具股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）和其他有国证券法》（以下简称“《证券法》”）和关规定，制定本章程。其他有关规定，制定本章程。

1《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由宁波方正汽车模具有限公司依有关规定，由宁波方正汽车模具有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司。法整体变更发起设立的股份有限公司。

公司发起设立；在宁波市市场监督管理公司发起设立；在宁波市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，营业执照号为局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

91330226758875089J。代码为 91330226758875089J。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的

第八条董事长为公司的法定代表人。董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部财产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力。依据本章理人员具有法律约束力。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高董事、监事、经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副经理、董事会秘书及财务总指公司的经理、副经理、财务负责人、董事监。会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取股票的形式，所有股票均采用记名方式。式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条

2《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。公司发行的股票每股面值为人民币标明面值。公司发行的股票每股面值为人币1元。民币1元。

第十九条公司发起人具体情况如下：

第十八条公司发起人具体情况如下：(此处表格省略)

(此处表格省略)公司系由有限责任公司整体变更而设

公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在有限公司的权益折股取发起人分别以其在有限公司的权益折股取得公司股份。公司设立时发行的股份总数为得公司股份。上述发起人持股数额和持股比3000万股、面额股的每股金额为壹元。上例具体构成如下表所示：述发起人持股数额和持股比例具体构成如

(此处表格省略)下表所示：

(此处表格省略)

第十九条公司股份总数为137169230第二十条公司已发行的股份数为股，每股壹元，公司发行的所有股份均为普137169230股，每股壹元，公司发行的所有通股。股份均为普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十条公司或公司的子公司（包括工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购公司的股份：规定，回购公司的股份：

3《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合（二）与持有公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在六个个月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（六）项情形的，公司合计持有的本有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司股份数不得超过本公司已发行股份总

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者额的百分之十，并应当在三年内转让或者注注销。销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受公司的股票作第二十八条公司不接受公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

4《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让，若发第二十九条公司公开发行股份前已发起人签署了更为严格的限售承诺，则从其承行的股份，自公司股票在证券交易所上市交诺。公司公开发行股份前已发行的股份，自易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申内不得转让。报所持有的本公司股份及其变动情况，在就公司董事、监事、高级管理人员应当向任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其百分之二十五；所持本公司股份自公司股票所持有本公司股份总数的25%；所持本公司上市交易之日起一年内不得转让。上述人员股份自公司股票上市交易之日起1年内不得离职后半年内，不得转让其所持有的本公司转让。上述人员离职后半年内，不得转让其股份。

所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、

第二十九条公司董事、监事、高级管

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有的本公司股票或者其他具有股权性质将其持有的本公司股票或者其他具有股权

的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在后六个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本所有，本公司董事会将收回其所得收益并及公司所有，本公司董事会将收回其所得收益时披露以下内容。但是，证券公司因包销购并及时披露以下内容。但是，证券公司因包入售后剩余股票而持有百分之五以上股份

销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

本条第一款所称董事、监事、高级管理

本条第一款所称董事、高级管理人员、人员、自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有股权

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者其的及利用他人账户持有的股票或者其他具他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有行。公司董事会未在上述期限内执行的，股权为了公司的利益以自己的名义直接向人东有权为了公司的利益以自己的名义直接民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

5《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务。持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务。持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定某为时，由董事会或者股东会召集人确定某一一日为股权登记日，股权登记日收市后登记日为股权登记日，股权登记日收市后登记在在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行使相参加或者委派股东代理人参加股东会，并行应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十四条股东要求查阅、复制公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》书面文件，公司经核实股东身份后按照股东等法律、行政法规的规定。

的要求予以提供。

第三十四条股东大会、董事会的决议第三十五条公司股东会、董事会的决

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求议内容违反法律、行政法规的，股东有权请人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但

6《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款。

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合并持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

7《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；第三十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不位和股东有限责任损害公司债权人的利益；得抽回其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地任。位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规及本章程规定应

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权当承担的其他义务。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位新增条款。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增条款。

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

8《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线新增条款。

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增条款。

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司的控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵新增条款。

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及

9《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司董事会建立对股东所持

有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资

产及其他资源的，立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现股东或其关联方

占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务总监应在发现其或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，以书面形式报告监事会主席，同时抄送董事长；

（二）董事长或监事会主席应当在收到删除原条款。

财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事长或监事会主席根据董事会

决议向相关股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理该股东所持股份冻结等相关事宜；

（四）若相关股东无法在规定期限内对

所侵占公司资金、资产及其他资源恢复原状

或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维

护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制

人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

10《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十九条规定

或者变更公司形式作出决议；的担保事项、关联交易事项和其他重大交易

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准公司在1年内购买、出所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准本章程第四十二条规产30%的事项；

定的担保事项、关联交易事项和其他重大交（十一）审议批准变更募集资金用途事易事项；项；

（十三）审议批准公司在1年内购买、（十二）审议批准股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审计总持股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准股权激励计划；章或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议法律、行政法规、部门规事项。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其股东会可以授权董事会对发行公司债他事项。券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外提供担保，应当第四十八条公司对外提供担保，除应

经董事会审议后及时对外披露；提供担保属当经全体董事的过半数审议通过外，还应当于下列情形的，应当在董事会审议通过后提经出席董事会会议的三分之二以上董事审交股东大会审议。议同意并作出决议，并及时对外披露。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经公司提供担保属于下列情形的，应当在

审计净资产10%的担保；董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）公司及其控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过公司最近一期经总额，超过公司最近一期经审计净资产50%审计净资产10%的担保；

以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保

（三）为资产负债率超过70%的担保对总额，超过公司最近一期经审计净资产50%象提供的担保；以后提供的任何担保；

11《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（四）连续十二个月内担保金额超过公（三）公司及其控股子公司对外提供的

司最近一期经审计总资产的30%；担保总额，超过上市公司最近一期经审计总

（五）连续十二个月内担保金额超过公资产30%以后提供的任何担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（四）被担保对象最近一期财务报表数

超过5000万元；据显示资产负债率超过70%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（五）最近十二个月内担保金额累计计

提供的担保；算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规（六）对股东、实际控制人及其关联人定的其他担保情形。提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董（七）深圳证券交易所或者公司章程规事会会议的三分之二以上董事审议同意。股定的其他担保情形。

东大会审议前款第（四）项担保事项时，必股东会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之必须经出席会议的股东所持表决权的三分二以上通过。之二以上通过。

股东大会在审议本条本款第（六）项中股东会在审议本条本款第（六）项中为

为股东、实际控制人及其关联方提供的担保股东、实际控制人及其关联方提供的担保议议案时，该股东或受该实际控制人支配的股案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条本款第（一）项至第（三）项及第（五）

项的规定，可以豁免提交股东大会审议。

第四十三条公司发生的交易（提供担第四十九条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉近一期经审计总资产的50%以上；及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

（二）交易的成交金额（包括承担的债以较高者为准；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（二）交易标的（如股权）涉及的资产

50%以上，且绝对金额超过5000万元；净额占上市公司最近一期经审计净资产的

（三）交易产生的利润占公司最近一个50%以上，且绝对金额超过5000万元，该

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对交易涉及的资产净额同时存在账面值和评金额超过500万元；估值的，以较高者为准；

（四）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝一个会计年度经审计营业收入的50%以上，对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

12《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（五）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的净利润占上市公司最近一

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝额超过500万元。对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对（五）交易的成交金额（含承担债务和值计算。费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十条公司提供财务资助除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

第四十四条公司对外提供财务资助事

意并作出决议，并及时对外披露。

项属于下列情形之一的，应当提交公司股东财务资助事项属于下列情形之一的，应大会审议：

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

（一）单笔财务资助金额超过上市公司

产负债率超过70%；

最近一期经审计净资产的10%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

（二）被资助对象最近一期财务报表数个月内提供财务资助累计发生金额超过公

据显示资产负债率超过70%；

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累

（三）法律、行政法规、部门规章、交计计算超过上市公司最近一期经审计净资易所业务规则或本章程规定应当由股东大

产的10%；

会审议批准的对外提供财务资助事项。

（四）深圳证券交易所或者公司章程规

公司以对外提供借款、贷款等融资业务定的其他情形。

为其主营业务，或者资助对象为公司合并报公司提供资助对象为公司合并报表范

表范围内且持股比例超过50%的控股子公

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且司，免于适用前两款规定。

该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条公司与关联人发生的交易第五十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值超以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具过5%的，除应当及时披露外，还应当聘请有从事证券、期货相关业务资格的中介机具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。交易提交股东会审议。

第四十六条公司发生购买或者出售资第五十二条公司发生购买或者出售资

产类交易时，应当以资产总额和成交金额中产类交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类的较高者作为计算标准，并按交易事项的类

13《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

型在连续十二个月内累计计算，经累计计算型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当达到最近一期经审计总资产30%的，除应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计

师事务所进行审计或者评估外，还应当提交师事务所进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表股东会审议，并经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第四十七条公司为关联人提供担保第五十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。

第四十八条公司拟变更募集资金投资第五十四条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。提交股东会审议。

第四十九条股东大会分为年度股东大

第五十五条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司

第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请股份的股东请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

面要求日计算。

第五十七条公司召开股东会的地点

第五十一条公司召开股东大会的地点

为：公司会议室或股东会会议通知中安排的

为：公司会议室或股东大会会议通知中安排其他会议地点。股东会将设置会场，以现场的其他会议地点。股东大会将设置会场，以会议形式召开。公司还将提供网络投票的方现场会议形式召开。公司还将提供网络投票式为股东参加股东会提供便利。股东会除设的方式为股东参加股东大会提供便利。股东置会场以现场形式召开外，还可以同时采用通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

电子通信方式召开。

第五十二条公司召开股东大会时可以第五十八条公司召开股东会时可以聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

14《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条股东大会会议由董事会召

经全体独立董事过半数同意，独立董事集。

有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事会不能履行或者不履行召集股东

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会会议职责的，监事会应当依照本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规定及时召集和主持；监事会不召集和主持收到提议后10日内提出同意或者不同意召的，连续90日以上单独或者合计持有公司开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意

10%以上股份的股东可以依照本章程的规定

召开临时股东会的，在作出董事会决议后的自行召集和主持。

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

第六十条审计委员会向董事会提议召反馈意见。

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会同意召开临时股东大会的，将在出。董事会应当根据法律、行政法规和本章作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

程的规定，在收到提议后10日内提出同意会的通知，通知中对原提议的变更，应征得或者不同意召开临时股东会的书面反馈意监事会的同意。

见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会同意召开临时股东会的，将在作在收到提案后10日内未作出反馈的，视为出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会不能履行或者不履行召集股东大会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会议职责，监事会可以自行召集和主持。

委员会的同意。

独立董事有权向董事会提议召开临时

董事会不同意召开临时股东会，或者在股东大会。对独立董事要求召开临时股东大收到提议后10日内未作出反馈的，视为董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规事会不能履行或者不履行召集股东会会议

和本章程的规定，在收到提议后10日内提职责，审计委员会可以自行召集和主持。

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

第五十五条单独或者合计持有公司第六十一条单独或者合计持有公司

15《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会的股东有权向董事会请求召开临时股东会，提出。董事会应当根据法律、行政法规和本应当以书面形式向董事会提出。董事会应当章程的规定，在收到请求后10日内提出同根据法律、行政法规和本章程的规定，在收意或不同意召开临时股东大会的书面反馈到请求后10日内提出同意或者不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢向监事会提议召开临时股东大会，并应当以复的优先股等）的股东向审计委员会提议召书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原请求提案的变更，应当征得相关在收到请求5日内发出召开股东会的通知，股东的同意。通知中对原请求提案的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或者股东决定

第五十六条监事会或股东决定自行召

自行召集股东会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向时向证券交易所备案。

证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于

比例不得低于10%。

10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所东会通知及股东会决议公告时，向证券交易提交有关证明材料。

所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召第六十三条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第六十四条审计委员会或者股东自行

第五十八条监事会或股东自行召集的

召集的股东会，会议所必需的费用由本公司股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第五十九条股东大会提案的内容应当第六十五条股东会提案的内容应当属

16《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体于股东会职权范围，有明确议题和具体决议决议事项，并且符合法律、行政法规和本章事项，并且符合法律、行政法规和本章程的程的有关规定。有关规定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第六十条公司召开股东大会，董事会、以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以股东，可以在股东大会召开10日前提出临在股东会召开10日前提出临时提案并书面时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提案后2日到提案后2日内发出股东大会补充通知，公内发出股东会补充通知，公告临时提案的内告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者公司章程的东大会通知公告后，不得修改股东大会通知规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

程第五十九条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或者增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人应在年度股东大会第六十七条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会应于会议召开15日前以公告方式东会将于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第六十二条股东大会的通知包括以下第六十八条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出席会议和参加表决，该股东代理人不必是特别表决权股份的股东等股东均有权出席公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）有权出席股东大会股东的股权登参加表决，该股东代理人不必是公司的股记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论表决程序。

17《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会通知和补充通知中应当充分、完会通知或补充通知时将同时披露独立董事整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事的意见和理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东会通股东大会采用网络或其他方式的，应当知或补充通知时将同时披露独立董事的意在股东大会通知中明确载明网络或其他方见和理由。

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东会采用网络或其他方式的，应当在其他方式投票的开始时间，不得早于现场股股东会通知中明确载明网络或其他方式的东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现表决时间及表决程序。股东会网络或其他方场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，场股东会结束当日下午3:00。

不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十九条股东会拟讨论董事选举事董事、监事候选人的详细资料，至少包括以项的，股东会通知中将充分披露董事候选人下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十四条发出股东大会通知后，无第七十条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开者取消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第六十五条公司董事会和其他召集人第七十一条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所第七十二条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规及本章程行使表决

18《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十七条自然人股东亲自出席会议第七十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

非自然人股东应由法定代表人（负责非自然人股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）出席会人出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负责人）资格的有效证明；委托定代表人（负责人）资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、非自然人股东单位的法定代表人（负责非自然人股东单位的法定代表人（负责人）

人）依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为非自然人股东的，应加盖单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除原条款。

的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第七十五条代理投票授权委托书由委其他授权文件应当经过公证。经公证的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件，和投票代理委托书均者其他授权文件应当经过公证。经公证的授需备置于公司住所或者召集会议的通知中

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会议登记第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

19《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的东和代理人人数及所持有表决权的股份总股东和代理人人数及所持有表决权的股份数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东大会召开时，公司全第七十八条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。第七十九条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长履行职务；副董事长不能履行职务或事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规第八十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事

第八十一条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去1年的工作向股东应当就其过去1年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人第八十二条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说

20《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款解释和说明。明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第八十四条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内第八十五条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议主持人应当在会议记录上签名。会议记与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会第八十六条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第八十二条股东大会决议分为普通决第八十七条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东。

21《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第八十三条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十八条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十四条下列事项由股东大会以特

第八十九条下列事项由股东会以特别

别决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；

和清算；

（三）分拆所属子公司上市；

（四）本章程及其附件（包括股东大会

（四）本章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则以及董事会议事规则）的修改；

则）的修改；

（五）公司在1年内购买、出售重大资

（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最产或者担保总额超过公司最近一期经审计

近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其

（十）上市公司股东大会决议主动撤回

股票在证券交易所上市交易、并决定不再在

其股票在证券交易所上市交易、并决定不再交易所交易或者转而申请在其他交易场所在交易所交易或者转而申请在其他交易场交易或转让；

所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或者本章程规

（十一）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

前款第（三）项、第（十）项所述提案，前款第（三）项、第（十）项所述提案，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级

还应当经出席会议的除上市公司董事、监

管理人员和单独或者合计持有公司5%以上

事、高级管理人员和单独或者合计持有公司股份的股东以外的其他股东所持表决权的

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表

2/3以上通过。

决权的2/3以上通过。

22《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第八十五条股东（包括股东代理人）第九十条股东以其所代表的有表决权

以其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权，每一股份享有一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息，但不得以有偿或者变相有偿方意向等信息，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前诺在审议征集议案的股东会决议公告前不不转让所持股份。转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集征集人可以采用电子化方式公开征集

股东权利，为股东进行委托提供便利，上市股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。除法定条件外，公司不公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交第九十一条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数。股东大会决议的公告应当充分披决总数。股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。票表决的，该表决票作为无效票处理。

23《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第八十七条除公司处于危机等特殊情第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第九十三条董事候选人名单以提案的

股东大会就选举董事、监事进行表决方式提请股东会表决。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决股东会就选举董事进行表决时，根据本议，可以实行累积投票制。

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累前款所称累积投票制是指股东大会选积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会选举两名以上独立董事时，应当事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的实行累积投票制。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条除累积投票制外，股东大第九十四条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不会第九十五条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第九十一条同一表决权只能选择现第九十六条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。

第九十二条股东大会采取记名方式投第九十七条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

24《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第九十四条股东大会现场结束时间不第九十九条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应第一百条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票与香港股票市场交易互联互通机制股票的

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进名义持有人，按照实际持有人意思表示进行行申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十八条提案未获通过，或者本次第一百〇三条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在次股东会变更前次股东会决议的，应当在股股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、第一百〇四条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事就任时间在股东会决议在股东大会决议通过之日。通过之日。

第一百条股东大会通过有关派现、送第一百〇五条股东会通过有关派现、股或资本公积转增股本提案的，公司将在股送股或者资本公积转增股本提案的，公司将东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇六条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董

25《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇七条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会有权解任。董事在任期届满以前，股东会有权解除除其职务。其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

（三）不得将公司资产或者资金以其个非法收入，不得侵占公司的财产；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得将公司资金以其个人名义或

26《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

东大会同意，与公司订立合同或者进行交或者以公司财产为他人提供担保；

易；（五）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职按照本章程的规定经董事会或者股东会决务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的议通过，不得直接或者间接与本公司订立合商业机会，自营或者为他人经营与公司同类同或者进行交易；

的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会己有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；

益；（七）未向董事会或者股东会报告，并

（十）法律、行政法规、部门规章及本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归为己有；

偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

27《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以

第一百一十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在两个交易日内披露有关情况。如因法定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

第一百〇七条董事辞职生效或者任期

任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对移交手续，其对公司和股东承担的忠实义公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满后一年内，仍应承担对公仍然有效。

司的忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，

第一百〇九条董事执行公司职务时违

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

28《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、删除原条款。

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对股第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。东会负责。

董事会须对公司治理机制是否给所有董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。论、评估。

第一百一十七条董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人、职工董

第一百一十二条董事会由八名董事组事一人。董事长和副董事长由董事会以全体成，设董事长一人、副董事长一人。董事的过半数选举产生；职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资、除（三）决定公司的经营计划和投资方发行公司债券或其他证券及上市的融资和案；

委托理财方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行公司债券或者其他证券及上市方亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、回购公司股

本、发行公司债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司重大收购、回购公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置，赠等事项；决定公司分支机构的设立或者撤销；

（九）决定公司内部管理机构的设置，（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

决定公司分支机构的设立或者撤销；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副经理、董事会秘书、财

29《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事聘任或者解聘公司副经理、董事会秘书、财项和奖惩事项；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）决定公司的风险管理体系，包

（十二）制订本章程的修改方案；括风险评估、财务控制、内部审计、法律风

（十三）决定公司的风险管理体系，包险控制，并对其实施进行监控；

括风险评估、财务控制、内部审计、法律风（十三）决定公司员工的工资、福利、险控制，并对其实施进行监控；奖惩政策和方案；

（十四）决定公司员工的工资、福利、（十四）制定公司的股权激励计划方奖惩政策和方案；案；

（十五）制定公司的股权激励计划方（十五）决定公司子公司的合并、分立、案；重组等事项；

（十六）决定公司子公司的合并、分立、（十六）决定董事会专门委员会的设重组等事项；置；

（十七）决定董事会专门委员会的设（十七）管理公司信息披露事项；置；（十八）向股东会提请聘请或者更换为

（十八）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为（十九）听取公司经理或受经理委托的公司审计的会计师事务所；高级管理人员定期或不定期的工作汇报并

（二十）听取公司经理或受经理委托的检查经理的工作，批准经理工作报告；

高级管理人员定期或不定期的工作汇报并（二十）法律、行政法规、部门规章、

检查经理的工作，批准经理工作报告；本章程或者股东会授予的其他职权。

（二十一）决定公司的大额资金调度、超过股东会授权范围的事项，应当提交

预算外费用支出、对外捐赠或赞助；股东会审议。

（二十二）决定公司为自身债务设定的

资产抵押、质押事项；

（二十三）决定2亿元人民币以内的银行融资；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

30《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会议第一百二十条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高提高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会关于公司购买或者出售资产、对董事会关于公司购买或者出售资产、对外担外担保、关联交易等事项的权限为：保、关联交易等事项的权限为：

（一）审议批准本章程第四十五条规定（一）审议批准本章程第五十一条规定的需由股东大会审议的关联交易之外的其的需由股东会审议的关联交易之外的其他他关联交易；关联交易；

（二）审议批准本章程第四十二条规定（二）审议批准本章程第四十八条规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其的需由股东会审议的担保行为之外的其他他担保；担保；

（三）审议批准公司在1年内购买、出（三）审议批准公司在1年内购买、出

售资产低于公司最近一期经审计总资产30%售资产低于公司最近一期经审计总资产

的交易行为；30%的交易行为；

（四）审议批准本章程规定的其他事（四）审议批准本章程规定的其他事项。项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

第一百一十六条董事会设董事长1人，第一百二十一条董事会设董事长1人，副董事长1人，副董事长协助董事长工作。副董事长1人，副董事长协助董事长工作。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职第一百二十二条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务第一百二十三条公司副董事长协助董

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；事长工作，董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务的，职务的，由副董事长履行职务；副董事长不由半数以上董事共同推举一名董事履行职能履行职务或者不履行职务的，由过半数的务。董事共同推举一名董事履行职务。

31《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第一百一十九条董事会每年至少召开第一百二十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百二十五条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独的股东、1/3以上董事或者审计委员会、过立董事，可以提议召开董事会临时会议。董半数的独立董事，可以提议召开董事会临时事长应当自接到提议后10日内，召集和主会议。董事长应当自接到提议后10日内，持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事与董事会会议决

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关系董事过半数通过。出席董事会会议的无该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会召开会议和表决

第一百二十五条董事会决议表决方式采用填写表决票等书面投票方式或举手表

为：填写表决票等书面投票方式或举手表决决方式，每名董事有一票表决权。

方式，每名董事有一票表决权。

董事会召开会议采用以现场召开为原董事会会议以现场召开为原则。董事会则，董事会临时会议在保障董事充分表达意临时会议在保障董事充分表达意见的前提

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人下，经召集人（主持人）、提议人同意，也同意，也可以通过视频、电话、传真等方式可以通过视频、电话、传真等方式召开并作

召开并作出决议，并由参会董事签字的方出决议，并由参会董事签字。

式。

第一百二十六条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议的董事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所

第一百三十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会议记议事项的决定做成会议记录，出席会议的董录应当真实、准确、完整，充分反映与会人事应当在会议记录上签名。

员对所审议事项提出的意见，出席会议的董董事会会议记录作为公司档案保存，保事、董事会秘书和记录人员、召集人或其代存期限不少于10年。

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

32《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

存期限不少于10年。

第一百三十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增条款。

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制新增条款。人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

33《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款。

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增条款。

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增条款。

益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

34《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增条款。

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增条款。讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十一条公司董事会设置审计新增条款。委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高新增条款。

级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部新增条款。审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

35《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增条款。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款。提名委员会成员为三名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人；战略委员会成员为三名，由董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第一百四十六条战略委员会负责对公

司长期发展战略和重大投资决策进行研究，对上述战略、重大决策具体实施情况进行检新增条款。

查，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）本章程规定的须经董事会批准的

36《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

重大投资融资方案；

（三）本章程规定的须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目；

（四）对其他影响公司发展的重大事项；

（五）董事会授权的其他事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条款。

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设经理1名，由第一百四十九条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副经理，由董事会决定聘任或者

37《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款解聘。解聘。

公司设董事会秘书1名、财务总监1名，董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任均由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员以及由职工代表担任的公司经理、副经理、董事会秘书和财务董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

总监为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不

得超过公司董事总数的1/2。

第一百五十条本章程关于不得担任董

第一百三十条本章程关于不得担任董

事的情形、离职管理制度的规定，同时适用事的情形、同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条经理对董事会负责，第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权：

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监；

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

权。

经理列席董事会会议，非董事总经理在经理列席董事会会议。

董事会上没有表决权。

第一百三十六条经理工作细则包括下第一百五十五条经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

38《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条经理可以在任期届满第一百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘任合同规定。办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条公司设副经理若干第一百五十七条公司设副经理2名、名、财务总监1名，由经理提名，经董事会财务负责人1名，由经理提名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

第一百三十九条公司设董事会秘书，第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。事务等事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供公司应当为董事会秘书履行职责提供

便利条件，董事、监事、其他高级管理人员便利条件，董事、其他高级管理人员及公司及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书有关人员应当支持、配合董事会秘书的工的工作。作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，公司有关部门和人员应的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。及时提供相关资料和信息。

第一百四十条董事会秘书的任职资

第一百五十九条董事会秘书的任职资

格：

（一）有一定财务、税收、法律、金融、

（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（二）公司董事可以兼任董事会秘书，

（二）公司董事可以兼任董事会秘书；

但是监事不得兼任；

（三）公司聘任的会计师事务所的会计

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

书。

第一百六十条董事会秘书应遵守法

第一百四十一条董事会秘书应当遵守

律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

公司章程，承担公司高级管理人员的有关法定，承担公司高级管理人员的有关法律责律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用利用职权为自己或他人谋取不正当利益。

职权为自己或他人谋取不正当利益。

第一百四十二条董事会秘书由董事长第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董提名，由董事会决定聘任或者解聘。董事兼事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十四条董事会秘书有以下情

形之一的，公司应当自事实发生之日起在1第一百六十三条董事会秘书有以下情个月内解聘董事会秘书：形之一的，公司应当自事实发生之日起在1

39《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（一）董事连续两次未能亲自出席，也个月内解聘董事会秘书：

不委托其他董事出席董事会会议；（一）出现本章程第一百零六条所规定

（二）在履行职责时出现重大错误或疏情形之一的；

漏，给公司或者股东造成重大损失；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）违反国家法律、法规、规章和公（三）在履行职责时出现重大错误或疏司章程，给公司或者股东造成重大损失。漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司、投资者造成重大损失；

（五）出现相关法律、法规、深圳证券交易所规定不适合担任公司董事会秘书的情形的。

第一百四十五条公司应当在聘任董事

第一百六十四条公司应当在聘任董事

会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务任职期间以及在离任后持续履行保密义务

直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会秘书离任前，应当接受董事会的监事会的离任审查，在公司监事会的监督下离任审查，在监督下移交有关档案文件、正移交有关档案文件、正在办理或待办理事在办理或待办理事项。

项。

第一百六十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

第一百四十六条公司董事会秘书空缺人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽期间，董事会应当指定一名董事或高级管理快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事人员代行董事会秘书的职责，空缺超过3个会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事月的，董事长应当代行董事会秘书职责。公会秘书职责。

司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正公司董事会秘书空缺期间超过三个月

式聘任董事会秘书。的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过新增条款。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司高级管理人员应第一百六十七条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股公司高级管理人员因未能忠实履行职股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股

40《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款责任。股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事删除原条款。

不得少于监事人数的1/3。

第一百四十九条本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员及其配删除原条款。

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤删除原条款。

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为3删除原条款。

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任删除原条款。

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告删除原条款。

签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除原条款。

议。

第一百五十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除原条款。

应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除原条款。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，股东代表出任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大删除原条款。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，监事会中的股东代表由股东大会选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

41《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十八条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

删除原条款。

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事删除原条款。

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除原条款。

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十一条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除原条款。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十二条监事会会议通知包括删除原条款。

以下内容：

42《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条公司在每一会计年度

第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披国证监会派出机构和证券交易所报送并披

露中期报告，在每一会计年度前3个月和前露半年度财务会计报告，在每一会计年度前

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向

派出机构和证券交易所报送季度财务会计中国证监会派出机构和证券交易所报送季报告。

度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

上述财务会计报告按照有关法律、行政

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的法规及部门规章的规定进行编制。

规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账第一百七十条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥

第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

43《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司采取现金、股票或二者相结合的方

式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。

第一百六十八条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公删除原条款。

司注册资本的25%。公司利润分配政策为：

公司实行持续、稳定的利润分配制度。

第一百六十九条公司采取现金、股票

或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

公司一般情况下进行年度利润分配，但删除原条款。

在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。

第一百七十三条公司的利润分配方案第一百七十六条公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时事会应充分研究和论证公司现金分红的时

机、条件、最低比例以及决策程序要求等事机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理小股东）、独立董事及公司高级管理人员的人员的意见。独立董事应就利润分配方案发意见。独立董事应就利润分配方案发表明确表明确意见，公司应在发布召开股东大会的意见，公司应在发布召开股东会的通知时，通知时，公告独立董事意见。独立董事可以公告独立董事意见。独立董事可以征集中小征集中小股东的意见，提出分红提案，并直股东的意见，提出分红提案，并直接提交董接提交董事会审议。事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案东会审议。股东会对现金分红具体方案进行进行审议前，应当通过现场、电话、公司网审议前，应当通过现场、电话、公司网站及站及交易所互动平台等媒介主动与股东特交易所互动平台等媒介主动与股东特别是

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心关心的问题。的问题。

第一百七十四条公司既定利润分配政第一百七十七条公司既定利润分配政

策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后

44《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

的利润分配政策不得违反中国证监会和证的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；确有必要对公司章程券交易所的有关规定；确有必要对公司章程

确定的现金分红政策进行调整或者变更的，确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且关于调整利应当满足本章程规定的条件，且关于调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及润分配政策的议案需事先征求独立董事及

监事会的意见，经公司董事会审议通过后，审计委员会的意见，经公司董事会审议通过方可提交公司股东大会审议，该事项须经出后，方可提交公司股东会审议，该事项须经席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。立董事、审计委员会及公司高级管理人员的独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见。独立董事应就利润分配调整方案发表意见，公司应在发布召开股东大会的通知明确意见，公司应在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行调整时，股东会对利润分配政策进行调整时，应应当通过现场、电话、公司网站及交易所互当通过现场、电话、公司网站及交易所互动动平台等媒介主动与股东特别是中小股东平台等媒介主动与股东特别是中小股东进

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现审议利润分配政策调整方案应采取现

场投票和网络投票相结合的方式，为中小股场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。小股东投票权。

第一百七十五条公司股东大会对利润第一百七十八条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东会大会召开后2个月内完成股利（或股份）的召开后2个月内完成股利（或股份）的派发派发事项。事项。

第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百七十六条公司实行内部审计制

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计机构对公新增条款。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十七条公司内部审计制度和

内部审计机构在对公司业务活动、风险

审计人员的职责，应当经董事会批准后实管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

45《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增条款。司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增条款。

沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内新增条款。

部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用取得“从事第一百八十五条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业服务等业务。聘期1年，可以续聘。

务。聘期1年，可以续聘。

第一百七十九条公司聘用会计师事务第一百八十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条会计师事务所的审计第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续第一百八十九条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前15天事先通知会聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百八十四条公司发出的通知，以第一百九十一条公司发出的通知，以

专人送出的，由被送达人在送达回执上签名专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；（或者盖章），被送达人签收日期为送达日以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起个工作日为送达日期；以电话方式发送的，第三个工作日为送达日期；以电话方式发送以电话通知之日为送达日期；以传真方式发的，以电话通知之日为送达日期；以传真方送，以公司发送传真的传真机所打印的表明式发送，以公司发送传真的传真机所打印的传真成功的传真报告日为送达日期；以电子表明传真成功的传真报告日为送达日期；以

邮件方式发送的，发送之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日日期；一经公告，视为所有相关人员收到通为送达日期；一经公告，视为所有相关人员知。收到通知。

46《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第一百八十五条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或电子邮件方式送出；公司经国务院证券主第一百九十二条公司召开股东会的会

管部门核准向社会公众公开发行股票并上议通知，以公告进行。

市后，公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或删除原条款。

电子邮件方式进行。

第一百八十八条因意外遗漏未向某有第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百九十一条董事会是公司的信息第一百九十七条董事会是公司的信息

披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事项，董事会、监事会、高级管理人员应对董项，董事会、其他高级管理人员应对董事会事会秘书的工作予以积极支持。秘书的工作予以积极支持。

第一百九十八条公司发生的交易（提

第一百九十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

之一的，应当经董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司

（一）交易涉及的资产总额（同时存在最近一期经审计总资产的10%以上，该交易账面值和评估值的，以高者为准）占公司最涉及的资产总额同时存在账面值和评估值近一期经审计总资产的10%以上；的，以较高者为准；

（二）交易的成交金额（包括承担的债（二）交易标的（如股权）涉及的资产务和费用）占公司最近一期经审计净资产的净额占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元，该

（三）交易产生的利润占公司最近一个交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对估值的，以较高者为准；

金额超过100万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

会计年度相关的营业收入占公司最近一个一个会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝且绝对金额超过1000万元；

对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

会计年度相关的净利润占公司最近一个会个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金对金额超过100万元；

额超过100万元。（五）交易的成交金额（含承担债务和上述指标涉及的数据如为负值，取其绝费用）占上市公司最近一期经审计净资产的对值计算。10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

47《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百九十九条公司发生下列关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

第一百九十三条公司发生下列关联交（二）公司与关联法人（或者其他组织）易的，应当经董事会审议后及时披露：发生的交易金额在300万元以上，且占公司

（一）公司与关联自然人发生的交易金最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的额在30万元以上的关联交易；关联交易。

（二）公司与关联法人发生的交易金额公司与关联自然人发生的单项交易金

在100万元以上，且占公司最近一期经审计额低于30万元，与关联法人发生的单项交净资产绝对值0.5%以上的关联交易。易金额低于300万元的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%

的关联交易，由公司董事会授权经理批准。

公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第二百〇一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股新增条款。东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇二条公司合并，应当由合并

第一百九十五条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司自作出合并决议之日起10日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起内通知债权人，并于30日内在公司指定公

10日内通知债权人，并于30日内在公司指

开信息披露报刊及网站上或者国家企业信定公开信息披露报刊及网站上公告。债权人用信息公示系统公告。债权人自接到通知之自接到通知书之日起30日内，未接到通知日起30日内，未接到通知的自公告之日起书的自公告之日起45日内，可以要求公司

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

第一百九十六条公司合并时，合并各第二百〇三条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作第二百〇四条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在公司指定通知债权人，并于30日内在公司指定公开

48《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

公开信息披露报刊及网站上公告。信息披露报刊及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百九十九条公司需要减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决议本时，必须编制资产负债表及财产清单。

之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

日起10日内通知债权人，并于30日内在报告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上公告。债权人自接到通知书之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，有日内，未接到通知书的自公告之日起45日权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减少注册资本，应当按照股东持有担保。

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律公司减资后的注册资本将不低于法定或者本章程另有规定的除外。

的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇七条公司依照本章程第一百

七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当新增条款。

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增条款。收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程新增条款。

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因解散：第二百一十一条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

49《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权10%以上的股东，可以请求人民法院解散他途径不能解决的，持有公司百分之十以上公司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百

第二百〇二条公司有本章程第二百〇

一十一条第（一）项、第（二）项情形，且一条第（一）项情形的，可以通过修改本章尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人定或者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公组进行清算。司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组在清算期间行使第二百一十四条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

50《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第二百一十五条清算组应当自成立之

第二百〇五条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在公起10日内通知债权人，并于60日内在公司司指定公开信息披露报刊及网站上或者国指定公开信息披露报刊及网站上公告。债权家企业信用信息公示系统公告。债权人应当人应当自接到通知书之日起30日内，未接自接到通知之日起30日内，未接到通知的到通知书的自公告之日起45日内，向清算自公告之日起45日内，向清算组申报其债组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第二百〇六条清算组在清理公司财第二百一十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财

第二百〇七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百〇八条公司清算结束后，清算第二百一十八条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇九条清算组成员应当忠于职

第二百一十九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百一十一条有下列情形之一的，第二百二十一条有下列情形之一的，

51《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十二条股东大会决议通过的第二百二十二条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主程修改事项应经主管机关审批的，须报主管管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理理变更登记。变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东大会第二百二十三条董事会依照股东会修修改章程的决议和有关主管机关的审批意改章程的决议和有关主管机关的审批意见见修改本章程。修改本章程。

第二百一十五条释义第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的表决权已足以对股东大会的决议产生之五十，但其持有的股份所享有的表决权已重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十六条董事会可依照章程的第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。

的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程以中文书写，第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或者不同版本的章程与本章

有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最一次备案登记后的中文版章程为准。近一次备案登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”、第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十条本章程附件包括股东大

第二百三十条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

52《公司章程》原条款修改后的《公司章程》条款

第二百二十一条公司、股东、董事、第二百三十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，当先行通过协商解决。协商不成的，应提交应提交有管辖权的法院诉讼解决。有管辖权的法院诉讼解决。

第二百二十二条本章程自股东大会审第二百三十二条本章程自股东会审议议通过之日起施行。通过之日起施行。

《公司章程》经修订增加、删除减少部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述条款外，《公司章程》中的其他条款保持不变。

上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更（备案）登记手续，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述工商变更（备案）登记手续办理完毕之日止。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

二、制定、修订公司部分制度的情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了相关制度，具体情况如下：

是否需要提序号制度名称变动情况交股东大会审议

《股东大会议事规则》

1修订是（修订后该制度更名为《股东会议事规则》）

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易决策管理办法》修订是

5《重大投资决策管理办法》修订是

6《对外担保决策管理办法》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《投资者关系管理制度》修订是

539《会计师事务所选聘制度》修订是

10《信息披露管理制度》修订否

11《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

12《经理工作细则》修订否

13《董事会秘书工作细则》修订否

14《董事会审计委员会工作细则》修订否

15《董事会提名委员会工作细则》修订否

16《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

17《董事会战略委员会工作细则》修订否

18《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否

19《内部审计制度》制定否

20《子公司管理制度》制定否

上述修订、制定的制度已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件，部分制度尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波方正汽车模具股份有限公司董事会

2025年10月13日

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