金龙鱼:关于修订《公司章程》及其附件、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300999证券简称：金龙鱼公告编号：2025-041

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件、制定及修订公司

部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。

根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，并对《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其附件进行了修订完善，制定及修订了公司部分治理制度。具体情况公告如下：

一、本次拟修订《公司章程》及其附件的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范

性文件的规定，结合公司的实际情况，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司拟不再设置监事会、监事（《监事会议事规则》相应废止），同时对《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》《董事会议事规则》）部

分条款进行修订。修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

本次修订《公司章程》及其附件事宜，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内容最终以工商登记为准。《公司章程》修订对照表如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护益海嘉里金龙鱼食品集团股份第一条为维护益海嘉里金龙鱼食品集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司系由益海嘉里投资有限公司以整体公司系由益海嘉里投资有限公司以整体变更的

变更的方式发起设立的股份有限公司，在上海方式发起设立的股份有限公司，在上海市市场市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社统一社会信用代码为913100007178563164。会信用代码为913100007178563164。

第五条公司住所为中国（上海）自由贸易试第五条公司住所为中国（上海）自由贸易试验

验区博成路1379号15层。区博成路1379号15层，邮政编码200126。

第六条公司注册资本为人民币5421591536第六条公司注册资本为人民币5421591536元。元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注册

册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增资本总额变更的，应由股东会通过同意增加或加或减少注册资本及修改本章程的决议，并说者减少注册资本及修改本章程的决议，并说明明授权董事会具体办理注册资本的变更登记授权董事会具体办理注册资本的变更登记手手续。续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十修订前条款修订后条款日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人管理人员。

员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营目的：第十四条公司的经营宗旨：

（一）作为投资方在中国的投资性公司，以设（一）作为投资方在中国的投资性公司，以设修订前条款修订后条款

立全资或合资的外商投资企业，从而加强和协立全资或合资的外商投资企业，从而加强和协调投资方在中国的投资；扩展投资方目前在中调投资方在中国及相关国家或地区的投资；扩国的业务。展投资方目前在中国的业务。

（二）在中国投资和/或再投资于合资、合作及（二）在中国及相关国家或地区投资和/或再投

独资企业，提供经营管理及相关技术的开发、资于合资、合作及独资企业，提供经营管理及咨询服务以及中国政府允许和鼓励外商投资相关技术的开发、咨询服务以及投资地法律法的有关产品和服务。规允许和鼓励外商投资的有关产品和服务。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十八条公司发起设立时，各发起人名称、第二十条公司各发起人名称、认购股份数、认购股份数、出资方式、出资时间如下：出资方式、出资时间如下：

序发起人姓认购的股份出资方出资时序发起人姓名认购的股份出资出资时

号名或名称数（股）式间号或名称数（股）方式间

Bathos 2018年 Wilmar

1. Company 4878944439 净资产 11月30 Distribution

Limited 日 (Hong

2018年

上海阔海 2018年 Kong) 净资

1.487894443911月302. 投资有限 487943 净资产 11月30 Limited（豐产日公司日益營銷（香港）有限公

合计4879432382//

司）

2018年

上海阔海投净资

2.48794311月30

资有限公司产日修订前条款修订后条款

合计4879432382//

注：发起人 Wilmar Distribution (Hong

Kong) Limited（豐益營銷（香港）有限公司）

曾用名 Bathos Company Limited。

公司发起设立时发行的股份总数为

4879432382股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为5421591536股，第二十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。5421591536股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批修订前条款修订后条款准的其他方式。准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）修订前条款修订后条款

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十五条第一款规定收

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应应当在3年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所一年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本修订前条款修订后条款

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会即卖出该股票不受六个月时间限制。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的前款所称董事、高级管理人员、自然人股利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照第一款的规定执行的，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账负有责任的董事依法承担连带责任。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。修订前条款修订后条款

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权权登记日收市后登记在册的股东为享有相关登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益权益的股东。的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料修订前条款修订后条款

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。修订前条款修订后条款

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监一百八十日以上单独或者合计并持有公司百分事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，…书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起三十日内未提起诉讼，…公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公修订前条款修订后条款司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责益的，应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该修订前条款修订后条款事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、不得擅自变更或者豁免；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告社会公众股股东的利益。知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独修订前条款修订后条款

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；修订前条款修订后条款

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的决议；事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者产超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；出决议。

（十五）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或者

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职章程规定应当由股东大会决定的其他事项。权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构上述股东大会的职权不得通过授权的形和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产修订前条款修订后条款总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之十的担保；

50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担十以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供象提供的担保；

的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超

10%的担保；过人民币五千万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）本公司及本公司的控股子公司的对外担

一期经审计总资产的30%；保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近三十以后提供的任何担保；

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

5000万元人民币；一期经审计总资产的百分之三十；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他担保。（八）深圳证券交易所规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出审议上述第（六）项担保事项时，必须经出席席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。在股东会审议为股东、实际控制人及其关在股东大会审议为股东、实际控制人及其联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数须由出席股东大会的其他股东所持表决权的以上通过。…修订前条款修订后条款半数以上通过。…

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3；本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

股东请求时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东提前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。出书面请求之日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地点一般第五十条本公司召开股东会的地点一般为为公司住所地。公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当修订前条款修订后条款开日前至少2个工作日公告并说明原因。在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；…行政法规、本章程的规定；…

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条股东大会由董事会召集。董事会不第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，召集股东会。

由公司的监事会召集和主持；监事会不召集和经全体独立董事过半数同意，独立董事有主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事百分之十以上股份的股东可以自行召集和主要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据持。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开和本章程的规定，在收到提议后10日内提出股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈的，将说明理由并公告。

意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意修订前条款修订后条款同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计合计持有公司10%以上股份的股东有权向监持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通修订前条款修订后条款中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当审计委员会或者召集股东应在发出股东会日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股东有关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股（含出机构和证券交易所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上修订前条款修订后条款股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股份案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在后2日内发出股东大会补充通知，公告临时议股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召案的内容。集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会职权范围的除外。

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。…会议召开十五日前以公告方式通知各股东。…

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股份的股东均有权出席股东会，并可以书面委托东；代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；必是公司的股东；修订前条款修订后条款

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载序。

明其他方式的表决时间及表决程序。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网通知或补充通知时将同时披露独立董事的意络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情修订前条款修订后条款的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有股股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特关法律、法规及本章程行使表决权。别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均股东可以亲自出席股东大会，也可以委托有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本代理人代为出席和表决。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。修订前条款修订后条款

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；…（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

指示等；…

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，…权他人签署的，…委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。修订前条款修订后条款

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以董事共同推举的副董事长主持）主持；公司未上董事共同推举的副董事长主持）主持；公司

设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监股东自行召集的股东会，由召集人或者其事主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股人担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。修订前条款修订后条款批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…管理人员姓名；…

（六）计票人、监票人姓名；…（六）律师及计票人、监票人姓名；…

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保限不少于10年。存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司应向公司所在地中国证监会派出机构及证券所在地中国证监会派出机构及证券交易所报修订前条款修订后条款交易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

2/3以上通过。之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

更公司形式；（三）本章程的修改；修订前条款修订后条款

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

担保金额超过公司最近一期经审计总资产计总资产百分之三十的；…

30%的；…（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权股份的股东等主体可以公开征集提案法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月东权利的应当向被征集人充分披露征集文内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表件。…决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信修订前条款修订后条款息。…第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会东大会决议的公告应当充分披露非关联股东决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的表决情况。况。

股东大会审议有关关联交易事项时，会议股东会审议有关关联交易事项时，会议需需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义义务如实作出说明。务如实作出说明。

股东大会就关联交易表决时，关联股东的股东会就关联交易表决时，关联股东的回回避和表决程序如下：避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否

事会临时会议过半数通过决议决定该股东是为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为局决定；

终局决定；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的决；

规定表决；（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公

（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如有）的同意后，股

司在征得有关监管机构（如有）的同意后，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，修订前条款修订后条款同时应对非关联股东的投票情况进行专门统在决议中记录并作出相应披露。

计，在决议中记录并作出相应披露。股东会对有关关联交易事项的表决，应由股东大会对有关关联交易事项的表决，应出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；

代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过但按本章程规定需由股东会以特别决议决定的方为有效；但按本章程规定需由股东大会以特事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包别决议决定的事项应当由出席股东大会会议括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以

的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表上通过方为有效。

决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负责要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事候选人按以下程序和规定提董事候选人按以下程序和规定提名：

名：（一）董事会、单独持有或者合并持有公

（一）董事会、单独持有或合并持有公司司有表决权股份总数百分之三以上的股东，有

有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出权提出董事（不含独立董事（如有），本条以董事（不含独立董事（如有），本条以下同）下同）候选人；

候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有（二）提案人应当向董事会提供候选人的修订前条款修订后条款表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本候选人；章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不（二）提案人应当向董事会提供候选人的符合上述规定的提案，不予提交股东会讨论，简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事并应当在股东会上进行解释和说明；其中，董会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨事项向股东会提交专项说明；

论，并应当在股东大会上进行解释和说明；其（三）董事会应当向股东提供候选董事的中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候简历和基本情况。

选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职独立董事按以下程序和规定提名：

情况等事项向股东大会提交专项说明；（一）公司董事会、单独或者合并持有公

（三）职工代表监事由职工民主提名并由司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独

职工代表大会选举产生；立董事候选人，并经股东会选举决定。…

（四）董事会应当向股东提供候选董事、（四）对深圳证券交易所持有异议的被提

监事的简历和基本情况。名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立独立董事按以下程序和规定提名：董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，

（一）公司董事会、监事会、单独或者合董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交

并持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提易所提出异议的情况进行说明。

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…

（四）对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第八十四条股东大会就选举董事、监事进行表第八十七条股东会就选举董事进行表决时，应修订前条款修订后条款决时，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。

股东大会选举董事时，独立董事和非独立股东会选举董事时，独立董事和非独立董董事的表决应当分别进行。事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。累积投票制的投票原则为：

累积投票制的投票原则为：（一）股东会对董事进行表决时，每位股

（一）股东大会对董事、监事进行表决时，东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数举董事人数之积。

乘以应选举董事、监事人数之积。（二）股东会对董事候选人进行表决时，

（二）股东大会对董事、监事候选人进行股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有决权集中投给某一位或者几位董事候选人；也的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全人。

部董事、监事候选人。（三）每位投票股东所投选的候选人数不

（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

能超过应选人数。（四）股东对某一位或者某几位董事候选

（四）股东对某一位或某几位董事、监事人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权

候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部时，该股东投票无效；股东对某一位或者某几表决权时，该股东投票无效；股东对某一位或位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，部分视为放弃表决权。

差额部分视为放弃表决权。（五）独立董事和非独立董事应分开投票。

（五）独立董事和非独立董事应分开投累积投票制下董事的当选原则：修订前条款修订后条款

票。（一）董事候选人以其得票总数由高到低

累积投票制下董事、监事的当选原则：排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）

（一）董事、监事候选人以其得票总数由的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应

高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但（以未累积的股份数为准）的二分之一。

当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大（二）两名或者两名以上候选人得票总数会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其股份数为准）的二分之一。全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该

（二）两名或两名以上候选人得票总数相次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次积投票制。

股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事（三）当选人数少于应选董事人数时，则候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍按以下情形处理：

实行累积投票制。1、如果当选人数少于应选人数，但已当选

（三）当选人数少于应选董事或监事人数董事人数超过本章程规定的董事会成员人数三时，则按以下情形处理：分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事在

1、如果当选人数少于应选人数，但已当下次股东会上选举填补。

选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、2、如果当选人数少于应选人数，且不足本监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举之二）以上的，则应对未当选董事候选人进行填补。第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章2、如果当选人数少于应选人数，且不足程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二）以上的，应在下次股东会对缺额董事进行二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、选举。

监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员修订前条款修订后条款

人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不置或不予表决。予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表与监事代表共同负责计票、监票，…票，…

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决修订前条款修订后条款方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。…弃权。…

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司有表决权股份表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过新任董事在股东会决议通过之日就任。

之日就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束束后2个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，…第一百条公司董事为自然人，…

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；…年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾两年；…修订前条款修订后条款

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

情形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期第一百〇一条公司董事会设职工代表董事，

3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东司高级管理人员职务的董事人数总计不得超会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

过公司董事总数的二分之一。董事会不设职工董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其代表董事。职务。…董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分修订前条款修订后条款之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会有；…或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；…修订前条款修订后条款

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：…和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通资料，不得妨碍监事会、监事行使职权；…常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：…

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…

第一百〇一条董事每年度董事会出席率不第一百〇四条董事每年度董事会出席率不得得低于80%。董事连续两次未能亲自出席，也低于百分之八十。董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数，或者独立董事辞任导致独立董章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就方能生效。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务。修订前条款修订后条款送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然对公司的其他忠实义务的持续期间应当根据有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的公平原则，视事件发生于离任之间时间的长责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有束而定，但最短不得短于2年。效，直至该秘密成为公开信息；董事对公司的其他义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生于离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于两年。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法删除修订前条款修订后条款规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，董事会由十一责。名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设事会以全体董事的过半数选举产生。

副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；…

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…案；..

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易等事项；…委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；…

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总裁、财务总监、财务副总监等高级

(十一)制订公司的基本管理制度；…管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十）制定公司的基本管理制度；…

计的会计师事务所；…（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

(十六)向公司董事会下设的专门委员会等工计的会计师事务所；…

作机构了解情况；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。修订前条款修订后条款

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交东会审议。

股东大会审议。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立和决策程序。重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会董事会的决策权限如下：批准。

（一）除本章程第四十一条规定以外的其董事会的决策权限如下：

他对外担保事项；…（一）除本章程第四十七条规定以外的其

前款董事会权限范围内的事项，如法律、他对外担保事项；…法规及规范性文件规定须提交股东大会审议上述指标计算中涉及的数据如为负值，取通过，需按照法律、法规及规范性文件的规定其绝对值计算。前款董事会权限范围内的事项，执行。如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，需按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：修订前条款修订后条款

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；…议；…

第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或

或者不履行职务或者公司未设副董事长的，由者不履行职务或者公司未设副董事长的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十八条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：…议的通知方式为：…

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知，议通知，并且召集人应当在会议上对于会议通并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及知方式及会议时限作出说明。会议时限作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的修订前条款修订后条款权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决以记名和第一百二十三条董事会决议表决以记名和书面等方式进行。书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意在保障董事充分表达意见的前提下，除召见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者开现场会议外，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参者电子邮件表决等电子通信方式进行并作出决会董事签字。议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百修订前条款修订后条款分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具修订前条款修订后条款

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。修订前条款修订后条款

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等修订前条款修订后条款事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员由三名或

以上成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全修订前条款修订后条款体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百〇八条董事会下设审计委员会、薪酬第一百三十八条除审计委员会外，公司董

与考核委员会、可持续发展委员会、战略与风事会下设战略与风险管理委员会、提名委员会、

险管理委员会和提名委员会五个专门委员薪酬与考核委员会、可持续发展委员会。…会。…第一百三十九条战略与风险管理委员会主修订前条款修订后条款薪酬与考核委员会主要负责对董事与高要负责根据公司发展需求形成发展战略建议方

级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意案、…对须经股东会批准的重大资本运作和资见和建议。产经营项目进行研究并提出建议、…可持续发展委员会主要负责关注环境第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高（ Environment）、社会（ Social）及治理级管理人员的选择标准和程序，…（Governance）（环境、社会和治理，以下简董事会对提名委员会的建议未采纳或者未称“ESG”）发展趋势、… 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委战略与风险管理委员会主要负责根据公员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

司发展需求形成发展战略建议方案、…对须经第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制

股东大会批准的重大资本运作和资产经营项定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，目进行研究并提出建议、…制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员方案，并就下列事项向董事会提出建议：

的选择标准和程序，…（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条可持续发展委员会主要负

责关注环境（Environment）、社会（Social）修订前条款修订后条款

及治理（Governance）（环境、社会和治理，以下简称“ESG”）发展趋势、…

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁1名，由董事第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。…会决定聘任或者解聘。…

第一百二十七条本章程第九十七条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任第一百四十五条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总裁工作细则包括下列内第一百四十九条总裁工作细则包括下列内

容：…容：…

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…权限，以及向董事会的报告制度；…

第一百三十三条总裁可以在任期届满以前第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁总裁与公司之间的劳动/劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条公司设董事会秘书1名，第一百五十二条公司设董事会秘书一名，由董事会委任。董事会秘书负责公司股东大会由董事会委任。董事会秘书负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资修订前条款修订后条款

资料管理，办理信息披露事务等事宜。…料管理，办理信息披露事务等事宜。…

新增第一百五十四条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十七条至第一百五十条

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每机构和证券交易所报送并披露半年度报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、半年度报告按照有关法律、

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，…时，…公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公修订前条款修订后条款公积金。…积金。…股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。…公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…

第一百五十五条公司的公积金可以用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配第一百六十条公司股东会对利润分配方案作

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条利润分配政策第一百六十一条利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股及公司的可持续发展。公司董事会和股东会在东大会在利润分配政策的决策和论证过程中利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑

将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。…独立董事和公众投资者的意见。…修订前条款修订后条款

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件：…1、现金分红条件：…

（4）未出现公司股东大会审议通过确认（4）未出现公司股东会审议通过确认的不

的不适宜分配利润的其他特殊情况。…适宜分配利润的其他特殊情况。…

2、现金分红比例：2、现金分红比例与政策目标为：

满足上述现金分红条件下，以现金方式分满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配配利润不少于最近三年实现的年均可分配利利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

润的百分之三十。…百分之三十。…

（五）利润分配的时间间隔（五）利润分配的时间间隔

公司原则上采取年度利润分配政策，公司公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现

金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。并经临时股东会审议通过后实施。

（七）利润分配的决策程序与机制（七）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会根据1、公司每年利润分配方案由董事会根据章

章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过过半数董事表决通过，方可提交股东大会审半数董事表决通过，方可提交股东会审议。

议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出2、股东会对利润分配方案进行审议前，应分红提案，并直接提交董事会审议。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，修订前条款修订后条款

应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东并及时答复中小股东关心的问题。…进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和（八）利润分配政策的调整机制…诉求，并及时答复中小股东关心的问题。…2、公司根据生产经营情况、投资规划和长（八）利润分配政策的调整机制…期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，

2、公司根据生产经营情况、投资规划和应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政

长期发展的需要等原因需调整利润分配政策策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东席股东大会的股东所持表决权的三分之二以会表决提供便利。

上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百六十二条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人司财务收支和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

第一百五十九条公司内部审计制度和审计等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。修订前条款修订后条款内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十八条公司聘用符合《证券法》业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计费用第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会修订前条款修订后条款

计师事务所时，提前15天事先通知会计师事计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告办法第八章通知和公告

第一百六十七条公司召开股东大会的会议第一百七十五条公司召开股东会的会议通通知，以公告或证券交易所认可的其他方式进知，以公告方式进行。

行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通通知债权人，并于30日内在省级或省级以上知债权人，并于三十日内在省级或省级以上报报纸上公告。…纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。…

第一百七十六条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。修订前条款修订后条款公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在省级或省级以上报纸人，并于三十日内在省级或省级以上报纸上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在省级或起十日内通知债权人，并于三十日内在省级或省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级或省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，修订前条款修订后条款在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：…第一百九十一条公司因下列原因解散：…

（二）股东大会决议解散；…（二）股东会决议解散；…

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十第一百九十二条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出修订前条款修订后条款决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十三条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期十五日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下第一百九十四条清算组在清算期间行使下

列职权：…列职权：…

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；…

第一百八十四条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在省级或省十日内通知债权人，并于六十日内在省级或省

级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。…

第一百八十五条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。…方案，并报股东会或者人民法院确认。…

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破修订前条款修订后条款告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组第一百九十八条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修

修改本章程：改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第一百九十一条股东大会决议通过的章程第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。修订前条款修订后条款

第一百九十二条董事会依照股东大会修改第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的章程的决议和有关主管机关的审批意见修改决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十四条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大影响的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生东。重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第一百九十五条董事会可依照本章程的规第二百〇六条董事会可依照本章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定规定相抵触。相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以在上海市工商行政管理局最近一次备案以在上海市市场监督管理局最近一次核准/备登记后的中文版章程为准。案登记后的中文版章程为准。修订前条款修订后条款第一百九十七条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”，内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大会第二百一十条本章程附件包括股东会议事规

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

则。

第二百条本章程自公司股东大会审议通过，第二百一十一条本章程自公司股东会审议且公司首次公开发行股票并在证券交易所上通过后生效施行。

市之日起生效施行。

本次《公司章程》修订因删除部分条款，导致编号及编号引用相应调整。除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、本次制定及修订公司部分治理制度的情况是否提交序号制度名称备注股东大会

1《对外担保管理制度》是修订

2《对外投资管理制度》是修订

3《募集资金管理制度》是修订

4《会计师事务所选聘管理制度》是制定

5《董事会审计委员会工作细则》否修订