证券代码：300999证券简称：金龙鱼公告编号：2025-048

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第八次会议于2025年11月27日以通讯表决方式召开。会议通知已于2025年

11月 21日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于2026年度向银行及其他金融机构申请融资额度预计的议案》。

董事会同意公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度，授信额度在2026年度（2026年1月1日至2026年12月31日）内可循环使用，决议在2026年度内有效。如单笔融资的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔融资终止时止。公司及各子公司的实际授信额度可相互调剂。

公司在银行及其他金融机构处实际获得的未偿还的融资金额在任何时点最高金

额不得超过350亿元人民币（或等值外币），公司及子公司在银行及其他金融机构处实际获得的未偿还的融资金额在任何时点最高金额合计不得超过2000亿元

人民币（或等值外币）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向银行及其他金融机构申请融资额度预计的公告》（公告编号：2025-042）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》。

公司本次拟新增的对外担保额度为347.37亿元人民币（或等值外币），其中为资产负债率大于等于70%的子公司提供担保额度为334.99亿元人民币（或等值外币），为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度为12.38亿元人民币。

本次公司及子公司为公司的子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的

资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。董事会认为本次提供担保相关事宜处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意此次担保额度预计事项。

该议案已于会前经公司董事会战略与风险管理委员会审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-043）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于2026年度提供财务资助暨关联交易的议案》。

为经营发展需要，根据各控股子公司及参股公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资助，本次预计的2026年度部分财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。

该议案已于会前分别经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略与风险管理委员会审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于开展2026年度商品期货和衍生品业务的议案》。

董事会同意公司及子公司开展2026年度商品期货和衍生品业务。公司及子公司2026年度商品期货和衍生品业务占用的可循环使用的交易保证金和权利金

最高额度不超过公司最近一期经审计净资产35%，任一交易日收盘持有的最高合约价值不超过3040亿元人民币，其中开展商品期权业务的任一交易日收盘持有最高合约价值不超过79亿元人民币。上述额度在2026年度（2026年1月1日至2026年12月31日）内可以灵活滚动使用。同时审议通过公司编制的《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司关于开展2026年度商品期货和衍生品业务的可行性分析报告》。

该议案已于会前经公司董事会战略与风险管理委员会审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展2026年度商品期货和衍生品业务的公告》（公告编号：2025-045）等相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、逐项审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》的两个子议

案：

5.1审议通过《关于公司与丰益国际有限公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

2026 年度，公司与Wilmar International Limited（以下简称“丰益国际”）

及其子公司预计发生总额不超过491.40亿元人民币的日常关联交易。公司2026年度预计与丰益国际及其子公司发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营

活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）

等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

该议案已于会前经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-046）。

公司关联董事 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆

彦魁、Tong Shao Ming（唐绍明）对本议案回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

5.2审议通过《关于公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）

2026年度日常关联交易预计的议案》。

2026年度，公司与其他关联方（除丰益国际及其子公司外）预计发生总额不超过176.90亿元人民币的日常关联交易。公司预计与其他关联方（除丰益国际及其子公司外）发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

该议案已于会前经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-046）。

公司关联董事 Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆

彦魁、牛余新、Tong Shao Ming（唐绍明）、Loke Mun Yee（陆玟妤）对本议案回避表决。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司及子公司使用额度不超过18亿元人民币（含本数）的闲置募集资金进行

现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过

12个月。该授权自2026年1月1日起至2026年12月31日内有效。在上述额

度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司资金部负责组织实施。

保荐机构对此事项出具了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-047）等相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》。

根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司拟不再设置监事会、监事（《监事会议事规则》相应废止），同时对《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》《董事会议事规则》）部分条款进行修订。修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

本次修订《公司章程》及其附件事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次《公司章程》的工商变更登记手续，具体变更内容最终以工商登记为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）等相关公告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。8、逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》的子议案：

8.1审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.2审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.3审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.4审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.5审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.6审议通过《关于修订<董事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.7审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.8审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.9审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.10审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.11审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.12审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.13审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。8.14审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.15审议通过《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

上述修订或制定的公司治理制度经公司股东大会或董事会审议批准之日起生效。

《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》及《会计师事务所选聘管理制度》需经公司股东大会逐项审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）等相关公告。

9、审议通过《关于选举独立董事的议案》。

公司拟通过修订《公司章程》将董事会成员由9名增至11名，增加的2名董事分别为独立董事1名和职工代表董事1名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事会同意选举陈世敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满换届之日止。陈世敏先生已取得独立董事资格证书，尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审查无异议后，方可提交股东大会审议。本议案的生效以本次会议《关于修订公司章程及其附件的议案》经股东大会审议通过为前提。

该议案已于会前经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2025年12月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

2、《公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议》；

3、《公司第三届董事会战略与风险管理委员会第三次会议决议》；

4、《公司第三届董事会第八次会议决议》；

5、《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十七日附件：

独立董事候选人简历

陈世敏先生，1958年出生，美国国籍，上海财经大学学士、硕士，美国佐治亚大学博士。1985年至1986年，任上海财经大学教师。1991年至1998年，任宾州克莱瑞恩大学（Clarion University of Pennsylvania）会计学副教授、教授。

1998年至2002年，任香港岭南大学会计学副教授。2002年至2004年，任路易

斯安那大学拉法叶校区（The University of Louisiana at Lafayette）会计学副教授。

2004年至2005年，任香港岭南大学会计学副教授。2005年至2008年，历任香

港理工大学会计学副教授、会计金融学院副主任。2008年至今，历任中欧国际工商学院会计学教授、副教务长及工商管理硕士主任、副教务长及案例中心主任。

陈世敏先生拥有丰富的会计专业知识和经验。

截至公告日，陈世敏先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东不存在关联关系。陈世敏先生未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行

人名单的情形；不存在《规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形；其任

职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。