北京德恒律师事务所
关于
上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
目录
第一部分关于本次发行相关事项的补充披露及更新................................6
一、本次发行的核准和授权..........................................6
二、本次发行的主体资格...........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................17
五、发行人的独立性............................................17
六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东.........................18
七、发行人的股本及其演变.........................................18
八、发行人的业务.............................................19
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................22
十、发行人的主要财产...........................................25
十一、发行人重大债权债务.........................................30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................31
十三、发行人章程的制定与修改.......................................32
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................34
十六、发行人的税务............................................35
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障........................38
十八、发行人募集资金的运用........................................41
十九、发行人的业务发展目标........................................44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................45
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价.................................46
二十二、其他需要说明的事项........................................47
二十三、结论...............................................48
第二部分《问询函》回复更新........................................49
《问询函》之问题1............................................49
《问询函》之问题3............................................75
4-1-1北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
德恒 12F20250714-16 号
致：上海肇民新材料科技股份有限公司
根据上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订
的《专项法律咨询服务协议》，本所接受发行人委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行，本所于2026年1月出具了《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
2026年2月6日，深交所出具了《关于上海肇民新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所及本所律师已就《问询函》中涉及的有关问题进行核查，并于2026年3月6日出具了《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
根据深圳证券交易所于2026年3月16日作出的口头问询要求，本所及本所律师已对《问询函》中涉及的有关问题进行进一步的补充核查，并于2026年4月29日出具《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）。
鉴于发行人聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2025年1月1日至2025年12月31日期间的财务报表进行了审计并出具了天职业字[2026]8654号《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》（该份报告与天职业字[2024]22508号《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》、天职业字[2025]4896号《上海肇民新材料科技股份有限公司审计报告》以下合称为“《审计报告》”）。本所及本所律师现就《问询函》涉及的法律事项，以及发行人自2025年10月1日至2025年12月31日或者至本补充法律意见书出具之日期间发生的与本次发行相关事项的变化情况进行了补充核查和验证并出具本《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
对本《补充法律意见（二）》，本所及本所律师作出如下声明：
一、为出具本《补充法律意见（二）》，本所律师对发行人提供的与本次发行
上市有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上
的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取
得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本《补充法律意见（二）》有
影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《补充法律意见（二）》出具之日，未发生任何变更。
二、在进行上述核查的基础上，对于本《补充法律意见（二）》至关重要而
又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业意见等。
三、本所律师依据本《补充法律意见（二）》出具之日以前已经发生或存在
的事实和中国内地现行法律法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
四、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
五、本所在本《补充法律意见（二）》中仅就与本次发行上市有关的法律问
题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项发表意见；本所在本《补充法律意见（二）》中对于有关报表、财务审
计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）
直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本《补充法律意见（二）》的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本《补充法律意见（二）》的依据。
本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
六、本《补充法律意见（二）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）稿）》不可分割的组成部分。前述《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》未被本《补充法律意见（二）》补充
和修改的内容仍然有效，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》中的前提、假设、声明事项均适用于本《补充法律意见（二）》。
七、本所同意将本《补充法律意见（二）》作为本次发行上市申请所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人及本次发行上市的保荐机构在本次发行上市申请文件
中部分或全部引用本《补充法律意见（二）》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本《补充法律意见（二）》仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，
未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（二）》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
十、除以下释义更新外，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（一）（修订稿）》中的释义均适用于本《补充法律意见（二）》：
报告期/最近三年指2023年度、2024年度、2025年度本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见（二）》如下：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
第一部分关于本次发行相关事项的补充披露及更新
一、本次发行的核准和授权
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第
五次会议通知、议案、表决票、决议、记录；2.查阅发行人2025年第二次临时
股东会通知、议案、表决票、决议、记录；3.参加发行人2025年第二次临时股
东会现场会议；4.查阅发行人第三届董事会第六次会议通知、议案、表决票、决议、记录。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人第三届
董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会对本
次发行的核准和授权情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次发行的核准和授权情况未发生变化，相关股东会决议仍在有效期内。
（二）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需经深交所发行上市审核通过并报经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；2.查阅发行人的工商登记资料；3.查阅中国证监会出具的
同意公司首次公开发行股票的批复文件、深交所出具的关于公司在深交所创业板
上市的通知；4.取得发行人出具的书面说明；5.登录深交所网站对发行人股票上
市状态进行查询；6.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
查询发行人企业信用信息公示报告；7.查阅天职业字[2021]30822号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格。经发行人书面确认并经本所律师书面核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所创业板上市，发行人不存在法律法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散或终止的情形，不存在法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2026年修订）》规定的退市风险警示和终止上市的情形，发行人本次发行的主
体资格未发生变化，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第
五次会议、第三届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东会会议文件；2.查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；3.查阅发行人现行有效的
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度文件；4.查阅发行人最近三年的
《审计报告》、定期报告、《内部控制审计报告》等公告文件；5.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；6.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》；7.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调
查问卷；8.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆
市信用中心、中华人民共和国金山海关分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》《企业信用状况证明》；9.登录
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站对发行人及其子公司、控
股股东、实际控制人、董事、报告期内过往监事、高级管理人员进行网络核查；
10.取得发行人出具的书面说明等；11.查阅发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》；12.查阅《募集说明书》；13.查阅发行人、控股股东、实际控制人的公
开承诺事项；14.查阅境外法律意见书等。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人关于本次发行的董事会、股东会会议资料、《募集说明书》，本
次发行已经发行人股东会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，本次发行符合《公司法》
第二百零二条的规定。
2.根据公司审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.经本所律师核查，发行人已与中信证券签订了《承销及保荐协议》，委托
中信证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条的规定。
2.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定设立股东会、董事会；
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书工作制度。发行人各组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的相关规定。
3.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据《募集说明书》，发行人2023年度、2024年、2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为8829.11万元、
12898.56万元、14918.52万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
13143.43万元。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
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发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
4.募集资金使用符合规定
根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国汽车零部件及
高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策及法律、法规的规定。根据《发行保荐书》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合中国证监会制定和发布的《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，即本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
6.如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十二条的规定，具体如下：
（1）根据《发行保荐书》，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人出具的说明，发行人系非金融类企业，本次发行可转债募
集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
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公司的情况，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）根据《发行保荐书》，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控
股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本《补充法律意见（二）》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《发行保荐书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3．经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，即符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条
第（二）项至第（五）项、第十条的规定，具体如下：（1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及公安机关开具
的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、
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行政法规规定的任职要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如本《补充法律意见（二）》“五、发行人的独立性”部分所述，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的书面说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解，会计师对发行人2023年度、2024年度和2025年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第
（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的书面说明，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人披露的相关公告、现任董事和高级管理人员填写的调查问卷等资料
并经本所律师核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下列情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
*上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
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市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4．根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
5．根据《募集说明书》《发行保荐书》等资料，本次发行的募集资金拟用于
年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）、泰国
汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
6．根据发行人提供的2025年第二次临时股东会会议文件并经本所律师核查，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董
事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、
还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。
7．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的
可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定。
8．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的
4-1-12北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定1．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
4．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及修正幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5．根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。本次发行亦约定了回
4-1-13北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，发行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转债的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
6．根据《募集说明书》《证券发行保荐书》，发行人聘请中信证券股份有限
公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
7．根据《募集说明书》《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
8．根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转换公司债券违约的
相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1．经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存
在同业竞争，详见《补充法律意见（二）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争”；发行人本次募投项目实施后不会新增同业竞争，详见《补充法律意见（二）》“十八、发行人募集资金的运用”之“（四）发行人募集资金运用规范”，符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》之“6-1同业竞争”的规定。
2．经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易已履行了必要的内部
决策程序，独立董事已发表独立意见，详见《律师工作报告》及《补充法律意见
（二）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-2关联交易”的
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）规定。
3．经本所律师核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人存在的公开
承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-3承诺事项”的规定。
4．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次募投项目“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”已取得募投用地，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”尚未取得募投用地，前期将通过租赁厂房的方式实施该项目，详见《补充法律意见（二）》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-4土地问题”的规定。
5．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其
子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，详见《补充法律意见（二）》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-5诉讼仲裁”的规定。
6．根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》之“6-6对外担保”的规定。
7．经本所律师核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-7募集资金使用符合产业政策”的规定。
8．经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”的规定。
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9．经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券股东会决议的披露及有效期设置符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》等有关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-10股东大会决议有效期”的规定。
10．经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在被质押情况，详见《补充法律意见（二）》“六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东”之“（三）股份质押情况”，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-11股份质押”的规定。
11．根据发行人出具的书面说明，发行人本次发行募集资金不涉及投资于PPP 项目的情况，不适用《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-12 募集资金拟投资于 PPP 项目”的要求。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定
1．根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的书面说明，发行人最近
一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2．根据《审计报告》《募集说明书》、发行人最近三年披露的利润分配公告、股东会决议等资料，经本所律师核查，发行人最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-2按章程规定分红具体要求”的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人全体发起人签署的《上海肇民新材料科技股份有限公司发起人协议》；3.查阅发行人创立大会暨首次股东大会会议文件；4.查阅“沃克森评报字[2019]第0634号”《资产评估报告》；5.查阅“天职业字[2019]25482号”《审计报告》和“天职业字[2019]27990号”《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人《营业执照》《公司章程》；3.查阅《募集说明书》；4.查阅发行
人及其子公司的员工花名册，抽查发行人与员工签订的《劳动合同》；5.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷；6.查阅天职国际
出具的《审计报告》；7.查阅发行人及其子公司报告期内纳税申报表及完税证明等；8.取得发行人出具的书面说明；9.查阅发行人与部分客户、供应商签署的框
架协议；10.查阅设立以来的历次《验资报告》；11.查阅发行人的不动产权证、商
标证书、专利证书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
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六、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人及主要股东
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》；3.查阅肇民有限历次股东会决议及肇民科技
历次董事会、股东（大）会决议；4.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人、控股股东、持股 5%以上股东信息等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况。本所律师经核查后认为，截至本《补充法律
意见（二）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化。
（二）持有发行人5%以上股份的其他股东
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了持有发行人5%以上股
份的其他股东的情况。本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。
（三）股份质押情况
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》以及出具的说明，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东济兆实业、实际控制人邵雄辉及其一致行动人所持有的发行人股份不存在股份质押、冻结及其他权利受限的情况。
七、发行人的股本及其演变
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本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资料；2.查阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件；
3.查阅中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
4.查阅公司股票在深交所挂牌上市以来历次会议的公告文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人总股本发生如下变动：
2026年4月21日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计33人，可归属的限制性股票数量为22.3514万股；公司2024年限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计40人，可归属的限制性股票数量为9.48万股；公司2024年限制性股票激励计划剩余预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件
已经成就，将于2026年4月28日进入第一个归属期，本次符合归属条件的激励对象共计14人，可归属的限制性股票数量为2.5万股。
综上，本次合计可归属限制性股票34.3314万股，上述限制性股票归属登记完成后，发行人总股本将从24287.7322万股增加至24322.0636万股。
除上述变化外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的股本未发生其他变化。
八、发行人的业务
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本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人及其境内子公司
现行有效的《营业执照》；2.查阅天职国际出具的《审计报告》；3.取得发行人出
具的书面说明；4.查阅发行人提供的相关业务资质证书；5.查阅境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营许可
1.发行人及其境内子公司的经营范围
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其境内子公司的经营范围。本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发生变化。
2.发行人及其境内子公司的经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司具体的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府部门的规定合法开展，未超出各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式。
（二）发行人的业务经营资质和体系认证
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其境内子公
司拥有的主要业务经营资质与体系认证。经本所律师核查，肇民科技已于2025年12月19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局核发的高新技术企业证书（编号：GR202531000069），有效期三年；湖南肇民《邓白氏注册认证企业》（注册号：70-853-2875）有效期已续期至2026年9月。除上述情况外，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司无新增的主要业务经营资质与体系认证，发行人及其境内子公司已取得与其经营相关的必要资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
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本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的经营活动。根据发行人提供的资料以及书面确认，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生重大变化。
（四）发行人主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及前身肇民有限自设立以来的主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模
具的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生重大变更，并且持续经营相同的主营业务。
（五）发行人的主营业务占比情况
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人2023年、2024年、2025年的主营业务收入分别为55943.37元、73343.64万元和83130.22万元，占营业收入的比例分别为94.63%、97.02%和98.29%。报告期内，发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）根据证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，结合公司的财务报告及相关科目明细、股东（大）会、董事会、监事会资料等信息并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、
购买收益波动较大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
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（八）根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人不涉及类金融业务。
九、发行人的关联交易及同业竞争本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计报告》；2.查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；3.查
阅《募集说明书》；4.查阅发行人的工商登记资料；5.查阅发行人董事、报告期内
过往监事、高级管理人员填写的调查问卷；6.查阅发行人控股股东、持有发行人
5%股份股东填写的调查问卷；7.查阅发行人报告期内召开的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方情况，截至2025年12月31日，发行人主要关联方情况更新如下：
1.发行人的子公司
截至2025年12月31日，发行人新增子公司肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料、泰国肇民。
2.其他主要关联自然人
截至2025年12月31日，以下主要关联自然人的关联关系发生变化：
序号关联方关联关系
1黄晓菊报告期前12个月内，曾担任公司副总经理
2张霞报告期前12个月内，曾担任公司独立董事
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3.其他主要关联企业
截至2025年12月31日，由发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织发生如
下变化：
序号关联方关联关系关联关系变化情况报告期前12个月内曾担任公司独立董事张霞
1罗卡（嘉兴）连接器系统有限公司关联关系发生变化
哥哥担任董事、高级管理人员的企业报告期前12个月内曾担任公司副总经理黄晓
2南通昊学机电有限公司关联关系发生变化
菊弟弟直接控制、担任董事的企业
报告期内，过往独立董事颜爱民儿子直接控
3长沙市元明得科技有限公司新增关联方
制、担任董事的企业
报告期内，过往独立董事颜爱民儿子直接控制
4长沙耀嵩影视文化有限公司新增关联方
的企业
除上述情况外，截至2025年12月31日，发行人的关联方及其关联关系未发生其他变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《募集说明书》、天职国际出具的《审计报告》、发行人报告期内的三会
文件等资料，发行人报告期内与各关联方之间的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
报告期内，发行人除了向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员发放薪酬、津贴外不存在其他经常性的关联交易。报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
关键管理人员薪酬450.48618.27616.39
2.偶发性关联交易
报告期内，发行人与关联方不存在偶发性关联交易。
3.关联方应收应付款项
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报告期各期末，发行人不存在关联方应收应付款项。
4.独立董事对关联交易的意见
根据发行人提供的历次三会会议文件、独立董事各年度述职报告以及发行人
披露的相关公告，发行人报告期内发生的主要关联交易已履行了必要的内部决策程序，独立董事已发表独立意见（2023年9月《上市公司独立董事管理办法》实施后不再要求独立董事对董事、高级管理人员薪酬发表独立意见）。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务。
（三）发行人关联交易决策程序
发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》及《股东会议事规则》中明确规定了关联交
易的决策权限、程序，建立了相对完善的决策机制和监督体系，该等制度的有效实施能够防止损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司董事会和股东会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。
综上所述，本所律师认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
（四）规范和减少关联交易、避免资金占用的承诺
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、实
际控制人及其一致行动人、直接持股5%以上的主要股东作出的关于规范和减少
关联交易、避免资金占用的承诺。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述承诺未发生变化。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。发行人及其子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的关于避免同业竞争的承诺。截至本《补充法律意
见（二）》出具之日，上述承诺未发生变化。
十、发行人的主要财产
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人提供的不动产权证书；2.查阅发行人提供的厂房租赁合同；3.查阅上海市金山区不动产登记事务
中心出具的《上海市不动产登记簿》；4.查阅上海市自然资源确权登记局出具的
《不动产登记证明》；5.查阅发行人提供的商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书、专利缴费凭证；6.取得国家知识产权局出具的《专利批量法律状态证明》《商标档案》；7.登录国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）、
国家版权登记门户网（https://www.ccopyright.com.cn/）查询发行人及其境内子公司的注册商标、专利、计算机软件著作权信息；8.查阅天职国际出具的《审计报告》；9.查阅继受取得专利对应的转让协议、支付凭证等文件；10.抽查发行人及
其子公司部分经营设备的购置发票；11.查询中国人民银行征信中心动产融资统
一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人拥有的土地使用权及房产
1.发行人拥有的土地使用权
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本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥
有的土地使用权情况。根据发行人出具的说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
2.发行人拥有的房产
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥有的房产情况。根据发行人出具的说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司拥有的房产未发生变化。
（二）发行人主要房屋租赁情况
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司租
赁的主要生产经营场所情况。根据发行人提供的资料以及出具的说明，截至2025年12月31日，《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人主要房屋租赁情况”中第3项租赁房产的租赁期限发生变化，具体情况如下：
序租赁面积
承租方 出租方 地址 2 租赁期限 号 （m ）
上海安颖实业有限 上海市金山区金山卫镇秦弯路 689 号 A 2025.11.01-
1肇民科技1300
公司 幢 102、B 幢 103 2026.06.30
（三）发行人拥有的知识产权
1.商标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人拥有的注册商标。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人拥有5项注册商标，《律师工作报告》“附件一：注册商标”中第1-4项注册商标的有效期发生了变化，具体情况如下：
序权利人注册商标注册证号国际分类有效期取得方式号
1肇民科技15442139402025.11.14-2035.11.13原始取得
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）序权利人注册商标注册证号国际分类有效期取得方式号
2肇民科技15441969122025.11.14-2035.11.13原始取得
3肇民科技1544173372025.11.14-2035.11.13原始取得
4肇民科技15441649112025.12.07-2035.12.06原始取得根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
（二）》出具之日，发行人合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在设置质押或其他权利限制的情形。
2.专利权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司拥有的专利权。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年12月
31日，发行人及其子公司拥有146项授权专利，《律师工作报告》“附件二：授权专利”中第87-90项实用新型专利已到期终止。新增授权专利2项，具体情况如下：
序号权利人名称类别专利号专利权期限取得方式
实用2024.12.13-
1 肇民动力 转子压装工装 ZL202423083001.5 原始取得
新型2034.12.12
一种快速契合安装的注塑机实用2023.06.14-
2 湖南肇民 ZL202321511403.3 继受取得
注塑膜新型2033.06.13根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
（二）》出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述专利，该等专利不存在设置质押或其他权利限制的情形。
3.计算机软件著作权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人子公司拥有的
计算机软件著作权。根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人子公司拥有的计算机软件著作权未发生变化。
4-1-27北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
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（二）》出具之日，发行人子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形。
4.域名
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人已备案的域名。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人已备案的域名未发生变化。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见
（二）》出具之日，发行人域名合法有效，不存在设置质押或其他权利限制的情形。
（四）主要生产经营设备
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查询动
产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）、抽查部分经营
设备的购置发票等资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其子公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权，发行人及其子公司未在上述主要生产经营设备上设置抵押等他项权利。
（五）发行人的对外投资
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的对外投资情况。根据发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人新增3家子公司，分别为肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料、泰国肇民，基本情况如下：
1.肇民（新加坡）工业
名称 HAJIME (SINGAPORE) INDUSTRIAL PTE. LTD.注册号 202551906K类型私人股份有限公司成立日期2025年11月21日
60 PAYA LEBAR ROAD #12-03 PAYA LEBAR SQUARE SINGA
注册地址
PORE 409051
4-1-28北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）注册资本1000美元
OTHER HOLDING COMPANIES (64202)；
经营范围 WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT A
DOMINANT PRODUCT (46900)；
股权结构肇民科技持股100%
2.肇民（新加坡）新材料
名称 HAJIME (SINGAPORE) ADVANCED MATERIAL PTE. LTD.注册号 202552344H类型私人股份有限公司成立日期2025年11月25日
60 PAYA LEBAR ROAD #12-03 PAYA LEBAR SQUARE SING
注册地址
APORE 409051注册资本1000美元
OTHER HOLDING COMPANIES (64202)；
经营范围 WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT A
DOMINANT PRODUCT (46900)；
股权结构肇民（新加坡）工业持股100%
3.泰国肇民
名称 HAJIME TECHNOLOGY (THAILAND) CO. LTD.注册号0205568079496类型有限公司成立日期2025年12月30日
No. 700/718 Moo 1 Phan Thong Sub-District Phanthong District Chonburi注册地址
Province注册资本5000000泰铢
Production and sales of automotive precision components precision in
jection molding products and molds; technology development technica
经营范围 l consulting and technical services in the field of new materials; ind
ustrial product design (excluding special equipment); import and expor
t of goods and technology
股权结构肇民（新加坡）新材料持股99%，肇民（新加坡）工业持股1%经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人合法拥有上述子公司的股权，不存在股权被质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
4-1-29北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
十一、发行人重大债权债务本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计报告》；2.查阅发行人签署的重大采购合同、销售合同、建设工程施工合同等；
3.查阅发行人与银行签署的授信合同；4.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）重大合同
1.销售合同（与报告期各期前五大客户签订的销售合同）
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司正
在履行的重大销售合同情况。截至2025年12月31日，发行人不存在新增的正在履行中的重大销售合同。
2.采购合同（与报告期各期前五大供应商签订的采购合同）
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司正
在履行的重大采购合同情况。截至2025年12月31日，发行人新增一项正在履行中的重大采购合同，具体情况如下：
序合同主体供应商名称合同金额产品合同有效期号合同系框架协江苏金发科技新
1肇民科技议，金额依具体塑料粒子2025.03.11-2028.03.10
材料有限公司订单确定
3.借款合同根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年12月31日，《律师工作报告》中“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同3.借款合同”
已经履行完毕，发行人不存在新增的正在履行中的借款合同。
4.担保合同
根据发行人出具的书面说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司不存在对外担保或者发行人及其子公司作为被担保方的情形。
4-1-30北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
5.建设工程施工合同
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人正在履行的重
大建设工程施工合同。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2025年
12月31日，发行人不存在新增的正在履行的重大建设工程施工合同。
经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合法有效，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，除本《补充法律
意见（二）》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”已披露的情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人出具的书面说明、其他应收款、其他应付款明细、天职国际出具
的《审计报告》，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，均合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人的工商登记资
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）料；2.查验发行人报告期内召开的历次董事会、监事会、股东（大）会会议文件；
3.查阅天职国际出具的《审计报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）增资扩股
经本所律师核查，肇民有限自设立至整体变更为股份公司期间，未发生过增资扩股；股份公司成立后至本《补充法律意见（二）》出具之日，发生过八次增资扩股。根据发行人的工商登记资料、发行人出具的书面说明、历次股东（大）会、董事会、监事会的会议文件并经本所律师核查，发行人自设立至今已发生的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产的行为。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人报告期内历次股东（大）会、董事会会议文件；2.查阅报告期内历次修订的《公司章程》；3.查阅发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人
4-1-32北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
的《公司章程》发生如下修改：
2026年4月21日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就、2024年限制性股票激励
计划预留授予部分及剩余预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司拟办理上述激励计划的股份归属登记工作，该次归属登记完成后，公司注册资本和总股本将发生变化，公司拟修订《公司章程》第六条注册资本和第二十条股份总数的条款。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次修订《公司章程》并办理工商变更登记无需提交股东会审议。
除上述修订外，发行人的《公司章程》未发生其他变化。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人历次董事会、监
事会、股东（大）会会议资料；2.查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度；3.查阅发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构设
4-1-33北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）置，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人组织机构及职能部门的设置符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的议事规则和内部治理制度
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的议事规则和
内部治理制度，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的议事规则和内部治理制度未发生变化，发行人具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则和内部治理制度，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）报告期内发行人股东（大）会、董事会和监事会的规范运作
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会会议的召集、召开、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议内容及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》；2.查阅发行人董事、报告期内过往监事、高级管理人员填写的调查问卷以及公安部
门出具的《无犯罪记录证明》；3.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）
等网站查询；4.查阅发行人报告期内召开的历次董事会、股东（大）会、监事会的会议文件等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人现任董事、高级管理人员情况
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人现任董事、高
级管理人员的情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述人员未发生变化，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，发行人现任董事、高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了报告期内发行人董事、
监事和高级管理人员的变化情况。经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人董事和高级管理人员的变化情况未发生变更。
（三）发行人的独立董事
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的独立董事。
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的独立董事未发生变更，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和其他规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅天职国际出具的《审计报告》；2.查阅上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆
市信用中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》
《企业专项信用报告》；3.查阅发行人及其子公司的营业外支出明细；4.查阅发
行人及其子公司在报告期内的纳税申报表；5.查阅发行人及其子公司在报告期内
收到的政府补贴文件；6.查阅发行人及其子公司税收优惠证明文件；7.查阅境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
1.根据天职国际出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人及
其子公司执行的主要税种和税率为：
序号税种计税依据税率
1企业所得税应纳税所得额15%、25%、17%、20%
2增值税销售货物或提供应税劳务13%、6%
3城市维护建设税应缴流转税税额5%、7%
4教育费附加应缴流转税税额3%
5地方教育费附加应缴流转税税额2%
从价计征的，按房产原值一次减除20%
6房产税1.2%
或30%后余值
7土地使用税土地面积1.5、6元/平方米
购销合同金额、技术合同金额、借款合同
8印花税0.005%、0.03%、0.1%、0.025%
金额
2.报告期内，不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称所得税税率
发行人15%
肇民动力15%
湖南肇民25%
重庆肇民25%
新加坡肇民17%肇民（新加坡）工业17%肇民（新加坡）新材料17%
泰国肇民20%
本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
1.发行人于2022年12月14日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号为GR202231006202，有效期三年。因此，发行人于 2022 年、2023 年、2024 年享受企业所得税减按15%税率的优惠政策。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
发行人于2025年12月19日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202531000069，有效期三年。因此，发行人于 2025 年、2026 年、2027 年享受企业所得税减按15%税率的优惠政策。
2.肇民动力于2023年12月12日获得上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号为GR202331003908，有效期三年，因此，肇民动力于 2023 年、2024 年、2025 年
享受企业所得税减按15%税率的优惠政策。
3.根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告〔2023〕43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
因此，发行人及肇民动力于2023年、2024年、2025年享受该优惠政策。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人获得的政府补助
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明等资料并经本所
律师核查，2025年10月-12月期间，发行人及其子公司获得的政府补助情况如下：
单位：元补助项目依据文件金额国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧新能源汽车关键零部件智能化换新行动方案》的通知（国发〔2024〕7号）、《关
199484.55
产线升级项目于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》上海生产基地生产及检测设备《关于下达2022年金山区第一批工业企业技术改造
173215.71替换项目专项资金项目计划的通知》《2025年市“千百十”工程资金拟支持项目名单公精密注塑件智能生产车间补贴150000.00示》
4-1-37北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）《上海市经济信息化委、市财政局关于下达2015年上海市产业转型升级发展专项资金项目（重点技术改造注塑机技改项目73333.33第一批）资金计划的通知》（沪经信投〔2015〕428号）国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧新能源汽车关键零部件生产线换新行动方案》的通知（国发〔2024〕7号）、《关
50598.33
设备更新项目于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》
降低企业抢出运成本相关补贴/2000.00《上海市人力资源和社会保障局、上海市财政局、上海市教育委员会关于合并实施本市重点群体一次性吸
扩岗补助1500.00纳就业补贴和一次性扩岗补助政策的通知》（沪人社规〔2025〕6号）
本所律师认为，2025年10月-12月期间，发行人及其子公司取得的政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人最近三年依法纳税的情形
根据上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用
中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》、发行人及境内子公司的纳税申报表等文件，经本所律师核查，发行人及其境内实际经营的子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题而受到行政处罚的情形。
根据发行人出具的说明以及境外法律意见书，泰国肇民于2025年12月30日设立，尚未开展经营活动，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，泰国肇民不存在因违反泰国税收法律、法规及政策或其他税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
4-1-38北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅上海市公共信用信息服
务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》
《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》；2.登录国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 上 海 市 生 态 环 境 局（https://sthj.sh.gov.cn/）等网站查询；3.查阅发行人及其子公司建设项目取得的
立项备案文件、环评批复文件等；4.查阅发行人及其子公司持有的各项资质证书；
5.取得发行人的书面说明；6.查阅境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其境内子公司的环境保护
根据发行人提供的资料以及上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和改
革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）等
网站进行核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司能够遵守国家各项环境保护法律、法规和规范性文件的规定，不存在环境违法违规行为，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人及其境内子公司的产品质量和技术标准
根据发行人出具的书面说明、上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和
改革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司的生产经营活动能够遵守国家有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，在市场监管领域不存在受到行政处罚的记录。
（三）发行人及其境内子公司的安全生产
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
根据发行人出具的书面说明、上海市公共信用信息服务中心、湖南省发展和
改革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司能够遵守安全生产的各项法律法
规的规定，未发生安全生产事故，在应急管理领域不存在受到行政处罚的记录。
（四）发行人及其境内子公司的劳动关系和社会保障
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签署书面劳动合同或劳务合同，签署的劳动合同样本文本包含《中华人民共和国劳动合同法》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定。
根据发行人提供的资料、出具的书面说明、上海市公共信用信息服务中心、
湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》《企业专项信用报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人及其境内子公司在人力资源和社会保障领域、医疗保障领域、住房公积金领域不存在受到行政处罚的记录。
（五）发行人境外子公司的环境保护、安全生产、劳动与社会保障等
根据发行人出具的书面说明，新加坡肇民、肇民（新加坡）工业、肇民（新加坡）新材料为投资路径公司，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述公司不涉及任何业务活动。
根据发行人出具的书面说明以及境外法律意见书，截至本《补充法律意见
（二）》出具之日，泰国肇民尚未开展经营活动，尚未雇佣员工，不存在诉讼、索赔及纠纷事项。
4-1-40北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人第三届董事会第
五次会议、第三届董事会第六次会议、2025年第二次临时股东会会议文件资料；
2.查阅《募集说明书》；3.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；4.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；5.查阅天职国际
出具的《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
6.取得发行人出具的书面说明；7.查阅境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）本次发行募集资金投资项目
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行募集
资金投资项目情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目未发生变化。
（二）本次募集资金投资项目的备案、环评与项目用地情况
1.年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”的备案、环评以及募投项目用地情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述情况未发生变化。
2.泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”备案、环评以及募投项目用地情况。根据发行人提供的资料，发行人已于2026年3月20日取得上海市发展和改革委员会核发的《境外投资备案通知书》（沪发改开放[2026]110号）。发行人已就本次发行境外投资项目办理了“ODI 中方股东对外义务出资”外汇登记手续并取得招商银行股份有限公司上海松江支行出具的业务编号为
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
“35310000202604026111”的《业务登记凭证》。除上述情况外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”备案、环评以及募投项目用地情况未发生其他变化。
3.补充流动资金项目
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的备案、核准或者审批程序。
（三）前次募集资金使用情况
1.前次募集资金金额及到账情况
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了前次募集资金金额及到账情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述情况未发生变化。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了前次募集资金实际投
资项目变更情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述情况未发生变化。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2025年12月31日，发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了前次募集资金投资项
目先期投入及置换情况。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，上述情况未发生变化。
5.闲置募集资金使用情况说明
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了闲置募集资金使用情况说明。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为0万元。
6.尚未使用的前次募集资金情况
根据《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2025年12月31日，公司募集资金总额为人民币85747.74万元，实际募集资金净额为人民币78223.62万元，实际使用募集资金75995.48万元，公司尚未使用的募集资金6254.89万元，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额7.29%，占前次募集资金净额的8.00%。截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金
6254.89万元存放于公司募集资金专户。其中尚未使用的募集资金与实际使用募
集资金之和与募集资金净额差异4026.76万元系募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费后的净额。
前次募集资金部分投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
天职国际已出具《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]18846号），认为公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日的前次募集资金的使用情况。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人首次公开发行股票的前次募集资金的使用符合法律法规以及中国证监会和深
交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东（大）会认可的情形。
（四）发行人募集资金运用规范
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人本次募集资金符合下述运用规范：
1.发行人本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）以及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）中的落后产能，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2025年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单；本次境外募集资金投资项目不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）所禁止的境外投资产业，亦不属于《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，符合国家产业政策。
2.发行人本次募集资金投向“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”和“补充流动资金”，本次募集资金投资项目围绕公司既有业务进行，符合募集资金投向主业的要求。
3.发行人本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司泰国肇民，不涉及与他人进行合作的情形，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争、关联交易。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》；2．查
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阅发行人《营业执照》；3.取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。根据《募集说明书》、发行人《营业执照》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。
（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得发行人出具的书面说明；2.查阅发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员填写的调查问卷；3.查阅发行人现任董事、高级管理人员的《无犯罪记录证明》和《个人信用报告》；4.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询；5.查阅上海市公
共信用信息服务中心、湖南省发展和改革委员会、重庆市信用中心、中华人民共
和国金山海关分别出具的《专用信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》
《企业专项信用报告》《企业信用状况证明》；6.查阅诉讼案件的相关文件；7.查阅境外法律意见书等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本《补充法律意见（二）》中所称重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，系指涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万
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元的诉讼、仲裁案件以及发行人报告期内受到的行政处罚，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具有或可能造成重大不利影响的案件。
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人出具的书面说明以及境外法律意见书，截至本《补充法律意见
（二）》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续
经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人填写的调查问卷等资料并
经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成
重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人现任董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、《无犯罪记录证明》
和《个人信用报告》等资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况。根据发行人出具的书面说明，除《律师工作报告》已披露情形外，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
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本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《募集说明书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所为本次发行出具的《律师工作报告》及《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的编制。本所律师对于发行人在《募集说明书》中引用的《律师工作报告》及《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所为本次发行出具的《律师工作报告》及《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》《补充法律意见（二）》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅深交所出具的关于公司
在深交所创业板上市的通知；2.查阅发行人第三届董事会第五次会议、第三届董
事会第六次会议、2025年第二次临时股东会会议文件资料；3.查阅《募集说明书》
《可转债预案》；4.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；5.查阅《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；6.查阅天职国际出具的
《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；7.查阅
不动产权证；8.查阅境外法律意见书；9.查阅天职国际出具的《审计报告》；10.查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；11.查阅发行
人报告期内召开的历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件；12.查阅发行人披露的定期报告等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下补充法律意见：
本所律师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点（2025年修订）》的规定及中国证监
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会、深交所的相关要求，对其中需要律师核查并发表明确意见的审核关注事项进行了核查，并在《律师工作报告》“二十二、其他需要说明的事项”部分披露了核查意见。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，《律师工作报告》“二十二、其他需要说明的事项”部分所述情况以及本所律师的核查意见未发生变化。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的有关条件，除尚需深交所审核通过并经中国证监会履行同意注册程序外，发行人本次发行不存在法律障碍。
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第二部分《问询函》回复更新
《问询函》之问题1.申报材料显示，本次拟向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过
59000万元，扣除发行费用后用于年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料
部件生产新建项目（一期）（以下简称项目一）、泰国汽车零部件及高端精密零
部件生产基地建设项目（一期）（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一投资额为101041万元，拟使用本次募集资金金额为32000万元，拟新建生产基地及自动化生产线，同时对原厂区设备进行整体搬迁，项目建成并达产后预计年均销售收入为187150万元，其中新增产能对应的销售收入预计为97136.68万元。
项目二拟在泰国春武里府购置土地并新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，计划总投资额为21700万元，拟使用本次募集资金金额为11000万元，项目达产后预计年均销售收入为38900万元；项目二尚未取得募投项目土地的使
用权及发改备案。报告期各期，发行人外销收入占比约10%，公司目前拥有上海和湖南两处经营场地。
2024年7月，公司将前次募投中“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”（以下简称生产基地项目）和“研发中心建设项目”（以下简称研发中心项目）终止并将剩余募集资金27996.46万元转而投入
“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，其中研发中心建设项目投资进度为0；2025年12月，公司将“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”调整为分期建设，公司前次剩余募集资金全部用于分期调整后的项目一期，项目二期后续根据市场开拓情况择机进行投入；前次募投项目中“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”与本次项目一为同一个项目，公司将前次募集资金仅投入土建部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装工程费。
请发行人补充说明：（1）项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，
报告期内相关产品的生产销售情况及本次扩产情况；是否涉及新产品，如是，说
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明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业。（2）发行人终止前次募投中生产基地项目和研发中心项目的原因及必要性，特别是研发中心项目在资金到位后长期未投入即终止的合理性，相关影响因素是否对本次募投项目后续的正常实施产生影响，前次募投项目规划是否审慎；生产基地项目已投入及目前进展情况，已投入资产是否处于闲置状态，是否存在减值风险，项目终止对生产基地项目实施及效益的影响。（3）结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定说明2025年12月发行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重
大变化的情形；项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队。（4）项目一目前进展情况、预计何时完成投资建设，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金及前次
募集资金投入外，项目一的资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大不确定性。（5）项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况；结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响；
原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分。（6）项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外项目运营及管理的能力；
发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否
涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（8）结合本次募投项目报告期内相关产品产能及产能利用率、本次新增产能及扩产比例、下游需求、行业竞争情况、发行人的竞争优势、在手订
单或意向性协议等，说明本次新增产能规模的合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（9）本次募投项目效益测算的主要计算过程，相关产品单价及毛利
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率预测与报告期是否存在重大差异，相关效益测算是否合理、谨慎。（10）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（6）（8）（9）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（7）（8）
（9）（10）核查并发表明确意见，请律师对（1）（3）（5）（6）核查并发表明确意见。
回复：
一、项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的
生产销售情况及本次扩产情况；是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业
（一）项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量，报告期内相关产品的生产销售情况及本次扩产情况
1.项目一、项目二拟生产的具体产品种类及数量
经本所律师查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的书面
说明等资料，根据公司现有规划，年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）（以下简称“项目一”）、泰国汽车零部件及高端精
密零部件生产基地建设项目（一期）（以下简称“项目二”）拟生产具体产品种
类及数量如下：
（1）项目一
单位：万套、万元搬迁设备对应搬迁设备对应新购置设备对新购置设备对产品名称规划年产量规划年收入产量收入应产量应收入
精密注塑件-汽车部
52100.00176400.0025058.4884842.9127041.5291557.09
件
其中：汽车精密件-
24000.0084000.0011543.2540401.3812456.7543598.62
乘用燃油车
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）搬迁设备对应搬迁设备对应新购置设备对新购置设备对产品名称规划年产量规划年收入产量收入应产量应收入
汽车精密件-
28000.0089600.0013467.1343094.8114532.8746505.19
乘用新能源车
汽车精密件-
100.002800.0048.101346.7151.901453.29
商用车
精密注塑件-家用电
400.001600.00192.39769.55207.61830.45
器
精密注塑件-高端精
500.001150.00240.48553.11259.52596.89
密零部件及其他
精密注塑模具0.088000.000.043847.750.044152.25
合计53000.08187150.0025491.3990013.3227508.6997136.68
注1：本处列示产量包含搬迁原厂区设备的产量。
注2：依托柔性化精密制造能力，公司可根据订单和实际情况匹配产能、调整产量，实现不同产品间的切换；
注3：由于公司精密注塑件产品在生产流程、工艺上无较大差异，相关业务的生产线、生产人员共用，现有产能无法按各产品类型进行详细区分。因此在项目一中使用注塑机台数作为基础按比例在规划年产量和收入之间分摊搬迁设备、新购置设备对应产能及收入。
本项目建成并达产后预计年均销售收入为187150.00万元，其中本次新购置设备的产能对应销售收入预计为97136.68万元。
（2）项目二
单位：万套、万元产品规划年产量规划年收入
精密注塑件-汽车部件10000.0033400.00
其中：汽车精密件-乘用新能源车8000.0026400.00
汽车精密件-其他2000.007000.00
精密注塑件-高端精密零部件及其他1000.004000.00
精密注塑模具0.0151500.00
合计11000.0238900.00
注：本处列示“汽车精密件－其他”包含“汽车精密件-乘用燃油车”和“汽车精密件-商用车”。
本项目达产后预计年均销售收入为38900.00万元。
2.相关产品销售情况及本次扩产情况
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
2023年、2024年、2025年及2026年1-3月，相关产品销售情况如下：
单位：万元
2026年1-3月2025年度2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
精密注塑件17435.1797.68%78079.4993.92%67722.1692.34%51068.6891.29%
精密注塑模具414.162.32%5050.736.08%5621.487.66%4874.688.71%
合计17849.33100.00%83130.22100%73343.64100%55943.37100%
注：发行人收入披露口径中“精密注塑件-其他”即对应募投规划中产品“精密注塑件-高端精密零部件及其他”。
由上可知，项目一与项目二达产后销售收入金额为226050.00万元，剔除搬迁产能对应收入后，预计新增销售收入136036.68万元。以2025年相关产品销售收入83130.22万元为基础，整体扩产倍数为1.64倍。
（二）是否涉及新产品，如是，说明新产品与报告期内主营产品的区别与联系，新产品的生产实施是否具有不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金是否主要投向主业
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层，本次募投项目投向产品为精密注塑件和精密模具，不涉及新产品的投入，均为公司现有产品的产能扩充，本次募集资金主要投向主业，具体分析如下：
1.本次募投项目将有效提升公司现有优势产品的产能，不涉及新产品
本项目生产的产品可以广泛应用于纯电动车和混动车，其中热管理模块、电子水泵、电子水阀、电池模组、旋变传感器的核心零部件等多个产品已规模化量产，有望随着新能源汽车渗透率的不断提升获得更大的市场空间，持续拓展和完善公司在汽车零部件领域的市场布局。
高端家电智能化趋势对材料精度与稳定性提出了更高的需求，其产品品质将直接影响家用电器的使用效果和用户体验。国家及地方补贴政策（如以旧换新、消费补贴）通过扩大覆盖品类、提高补贴上限、鼓励高能效产品等方式，直接降低高端家电购买成本，进一步激发了消费者升级需求。通过本项目建设，可以更
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）好的满足下游家电客户持续旺盛的需求。
公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升现有优势产品的生产规模，服务主业发展。
2.本次募投项目将充分依托公司现有技术和经验积累实现产业升级
本次募投项目是公司模具设计开发和注塑成型工艺技术在汽车零部件和家
用电器领域的深度应用。公司近年来工艺技术日趋成熟，生产流程持续完善，产品体系不断拓展，目前公司已具备对各品类产品高质量的模具设计、加工能力。
本次募投项目是在公司现有技术和经验的基础上，为应对客户对产品高度定制化和批量化的双重要求，围绕注塑成型工艺流程的自动化、柔性化改造，进一步提升公司现有产品的生产效率，推动公司在下游应用领域进一步产业化拓展。
3.本次募投项目将全面完善公司当前区域战略布局
本次募投项目布局了海外市场，打造东南亚区域产销基地，有利于进一步提升境外市场份额与品牌影响力，有利于进一步融入主要客户的全球供应链，巩固客户关系并开拓新市场。本次募投项目二建设完成后，将与公司目前境内产能形成互补，将进一步完善公司当前的区域性布局。
二、结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定说明2025年12月发行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重大变化的情形；项目一
一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队
（一）结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定说明2025年12月发行人将项目一变更为分期建设是否构成发行方案发生重大变化的情形
为保障募投项目顺利实施并控制募集资金投资项目的相关风险，结合公司未来战略布局与发展规划安排，2025年12月，公司在保证项目总投资额不变的前提下，将“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”分为两期项目建设。公司前次剩余募集资金全部用于分期调整后的项目一期，
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）项目二期后续根据市场开拓情况择机进行投入；前次募投项目中“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”与本次项目一为
同一个项目，公司将前次募集资金仅投入土建部分，本次募集资金拟投入设备购置及安装工程费。
根据发行人于2025年12月26日发布的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件修订说明的公告》：
“公司于2025年12月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
由于公司对募投项目进行了分期建设调整，相关调整事项对本次募投项目的项目总投资金额和项目名称有所影响。现将具体情况公告如下：
调整前：
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含59000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元拟投入募集资金金序号项目名称项目投资总额额年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑
1137291.0032000.00
料部件生产新建项目泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地
221700.0011000.00
建设项目（一期）
3补充流动资金16000.0016000.00
合计174991.0059000.00
调整后：
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含59000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
单位：万元拟投入募集资金金序号项目名称项目投资总额额年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程
1101041.0032000.00
塑料部件生产新建项目（一期）泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基
221700.0011000.00
地建设项目（一期）
3补充流动资金16000.0016000.00
合计138741.0059000.00……”根据《证券期货法律适用意见第18号》，“如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
1.增加募集资金数额；
2.增加新的募投项目；
3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象
认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”项目分期建设调整后，项目名称、实施地点、建设内容、建设面积、产品类型、总投资金额均保持不变，仅进一步明确了作为本次募集资金投入的项目为项目一期，募投项目的总投资金额明确为项目一期投资金额，未增加募集资金数额、未增加新的募投项目，亦不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“应当视为本次发行方案发生重大变化”的其他相关情形。
（二）项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队
4-1-56北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
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1.项目一一期及二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前
提
根据发行人提供的资料以及出具的书面说明，项目一一期与二期具体投入金额、内容情况如下：
单位：万元项目名称序号项目构成金额
1土建费53528.00年产八亿套新能源汽
2其他费用88.00
车部件及超精密工程
3设备购置费32870.00
塑料部件生产新建项
目（一期）4安装工程费1555.00
5流动资金13000.00
小计101041.00年产八亿套新能源汽1设备购置费27855.00车部件及超精密工程
2安装工程费1395.00
塑料部件生产新建项
目（二期）3流动资金7000.00
小计36250.00
投资项目合计137291.00
项目一期包含基建部分，基建完成后二期方可进行投入，因此项目一期为二期的前提，而项目二期为一期产能的进一步扩充。
“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”总投
资规模较大，建设及投产周期较长。鉴于公司前次剩余募集资金及本次部分募集资金均将投入本项目建设，为有效控制募集资金投资风险、保障募投项目稳步推进，结合公司长远战略布局与发展规划，公司决定将本项目分两期实施建设。其中，项目一期规划建设期两年、爬坡期三年，结合公司目前在手订单情况，项目一期效益的实现更具确定性；项目二期规划实施时点相对远期，后续将根据市场环境变化、客户及项目开拓进展、现有产能爬坡节奏等实际情况，统筹推进后续投入工作。
分期调整后，项目一期及二期新增产能情况如下：
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项目注塑机数量（台）产能-理论工时（小时）
一期1501204500.00
二期1501204500.00
注：项目一期与项目二期生产设备投资额相同，对应注塑机数量相同。项目一期设备投入总额中除生产设备外亦包括其他配套设备，因此，项目一期设备投资总额大于项目二期。
2.公司是否具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及
人才团队
（1）资金实力
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司财务状况稳健、资金实力雄厚，截至2026年3月末，公司账面货币资金、交易性金融资产与其他流动资产中收益凭证合计3.14亿元，其中，除已明确使用用途的前募资金及冻结货币资金外，剩余可自由支配资金2.87亿元；2025年净利润1.51亿元，经营活动现金流净额1.01亿元，自身经营情况良好；此外，截至2026年3月末公司资产负债率仅13.36%，账面有息负债余额较低，公司债务融资空间充足。
本次发行可转换公司债券拟募集资金59000.00万元，其中32000.00万元投入本次项目一一期。公司根据后续业务发展情况，择机使用自有资金或其他再融资或借款等资金投入项目二期。
（2）技术储备
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司核心技术均来自自主研发，技术壁垒清晰，且经过现有业务验证，具备规模化落地能力。
*核心技术体系完善公司作为国家级高新技术企业，截至2025年末，共拥有专利146项（其中发明专利9项），核心技术涵盖了注塑模具设计与制造、注塑技术与工艺及检测方法等多个领域，满足新能源汽车热管理部件、超精密工程塑料件的技术要求。项
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
目工艺路线与现有主业高度一致，不存在重大技术迭代风险，依托现有模具开发优势，可快速实现新厂区规模化量产。
*技术与产品高度协同
项目产品（汽车精密件、家电精密件等）与公司现有产品同属精密注塑体系，核心技术如PPS材料改性、注塑工艺优化等已在三花智控、舍弗勒等核心客户订
单中批量应用，相关产品毛利率高于行业平均水平，技术溢价显著。
*研发活动持续投入
报告期内公司研发费用率稳定在4.5%左右，已构建了覆盖材料、模具设计、工艺优化的完整研发体系，可支撑项目建设中的技术迭代与产能爬坡需求。
（3）管理能力和人才团队
根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司已具备经验丰富的管理团队和稳定高效的组织架构。从上市以来，公司核心管理团队保持稳定，对公司现有业务持续深耕。在公司现有管理团队的带领下，公司业绩持续提升，呈现良好的发展趋势。因此，公司现有管理团队具备新厂区建设、管理、运营的相关能力。
公司在上海、湖南两地设有生产基地，可快速为新项目调配核心骨干；同时与长三角地区高校、职业院校建立合作，定向培养注塑工艺、设备操作等专业人才，保障项目达产所需人力供给。
此外，公司在生产端实行精细化管理的模式。公司将精细化的管理理念、完善的流程控制制度和先进的生产设备相结合，使得生产部门能够精确追溯到单个产品在某一生产工序环节的实际情景，便于公司事中、事后管理，及时发现问题，调整设备、操作人员的工作状态，在有效控制生产成本的同时，保证产品的高良品率。该套成熟生产管理体系可直接复制至新厂区，为项目规模化、高效率、高品质交付提供有力支撑。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
综上所述，公司具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队。
三、项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况；结合主要设
备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整体搬迁的可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响；原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分
（一）项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资的情况
根据发行人提供的资料以及出具的书面说明，公司本次土地用途规划，系结合现有生产经营实际需求、未来业务发展布局与长期战略规划，经充分论证、审慎决策确定。规划过程综合考虑用地规模、功能布局、产业协同及可持续发展要求，兼顾当前实际使用需求与未来业务拓展空间，决策程序合规、依据充分，具备合理性与审慎性，不存在过度投资的情况。
项目一用地具体用途规划情况如下：
类别具体用途规划建筑面积（平方米）
注塑车间103749.32
模具车间12192.72
生产厂房培训车间6000.00
检验车间2500.00
小计124442.04
办公用房办公综合楼7260.00
门卫72.00
配电房-A 地块 216.00
配电房-B 地块 624.00辅助及配套用房
开关站480.00
工具房72.00
小计1464.00
发行人目前产品生产所占用的建筑面积为22224.69平方米，2025年主营业务收入为83130.22万元，年销售收入/建筑面积的比值为3.74万元/平方米。项目
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
一规划收入为187150.00万元，年销售收入/建筑面积的比值为1.41万元/平方米，整体比值低于公司现有情况，主要系发行人目前生产经营场所较为拥挤，较大限制了发行人的扩张与持续发展，基于长久的发展计划，公司规划了新的总部生产基地项目，新生产基地在满足现有设备规划的基础上仍然有一定的余量可以满足公司远期进一步扩张与发展的需求，具有合理性。
发行人年销售收入/建筑面积与同行业公司横河精密对比情况如下：
横河精密谢岗镇横河精密慈溪横河横河精密募投项目发行人本次项目横河集团华南总集团产业园产能扩合计募投项目一部项目建项目
营业收入（万元）56284.8230246.1686530.98187150.00面积（平方米）55370.0028080.0083450.00124442.04
营业收入/面积
1.021.081.041.50（万元/平方米）
注：横河精密仅披露人数和人均办公面积情况，采用人数*人均办公面积计算出项目对应面积；
横河精密面积统计口径为“生产车间（含仓库）实际建筑面积扣减对外出租部分”，因此发行人此处统计采用募投规划总收入/生产车间。
由上可知，发行人整体募投规划单位面积对应的收入情况高于横河精密，用地规划谨慎合理。项目一的建筑面积及具体用途规划与该项目规划的生产规模及产品盈利能力相匹配。
项目一基础设施相关造价参考公司历史厂房建设成本和当地的建设要求综合确定。具体明细如下：
项目 建筑面积（ 2m ） 单价（元 2/m ） 投资额（万元）
生产用房124442.043000.0037333.00
办公用房（含装修）7260.002000.001452.00
辅助及配套用房（含装修）1464.001500.00220.00
合计133166.042929.0539005.00
注：投资额计算后进行四舍五入取整。
发行人单位建造单价与当地同类建设单价对比情况如下：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）单位面积投实施地建筑工程费建设面积公司名称融资类型项目入（元/平方点用（万元）（平方米）
米）新能源汽车核心
2022年再上海市
威唐工业冲焊零部件产能17418.9544965.003873.89融资奉贤区项目上海市
2022年再派能科技总部及
派能科技浦东新86560.00230276.003758.97融资产业化基地项目区高端过滤分离材上海市
飞潮新材 IPO 料及配套元件生 23014.28 57001.86 4037.46奉贤区产基地建设项目众辰科技扩建生上海市
众辰科技 IPO 10600.00 47863.82 2214.62产辅助用房松江区年产八亿套新能源汽车部件及超
2026年再上海市
发行人精密工程塑料部39005.00133166.042929.05融资金山区件生产新建项目
（一期）
由上表可知，发行人单位造价均处于同地区其他同类建筑的单位造价区间范围内，不存在显著异常。
综上所述，本所律师基于非造价专业人员的理解和判断，认为项目一用地的具体用途规划符合公司实际需求，具体用途规划与单位造价处于合理范围，不存在过度投资的情形。
（二）结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行
整体搬迁的可行性，设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响
1.结合主要设备是否可搬迁及搬迁成本等说明项目一对原厂区设备进行整
体搬迁的可行性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司主要生产设备为注塑机和模具设备（加工中心），公司主要生产设备均可以移动并重新安装，前期公司亦存在将上海工厂旧设备转移至湖南生产基地的情形，具备可行性。
4-1-62北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
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新厂区与老厂区都属于上海市金山区内，距离较近，关于本次搬迁事宜公司已进行了供应商询价，预计总体搬迁费用在50万元以内，搬迁费用较低。
2.设备搬迁对发行人正常生产经营及客户认证等是否产生重大不利影响
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司厂区搬迁后需经客户的现场评审，评审范围包括厂区评审、生产过程评审和产品质量评审。
公司已具备部分客户从上海肇民转移至湖南子公司并重新认证的经验，同时，公司已积极与客户沟通公司产能扩张计划，充分了解不同客户对于产能扩充的验证程序并提前准备。
客户认证的具体流程如下：
序号具体事项预计耗时
1新设备购置、送货与安装设备购置前期已完成，送货与安装约10天
2提交新设备场地变更申请约2天
客户根据自身时间安排审核计划，现场审核时间
3客户对新工厂审核并批准约1天。如需整改，含整改合计约20天同时在新工厂认证期间，老厂保持持
4不涉及
续生产和订单交付
新厂新设备产品调试，测量对标，样
5约5天
品提交
6 PPAP 生产，资料提交，客户批准 约 20 天
7新厂新设备正式生产不涉及
8老厂设备搬迁约1天
9老厂旧设备搬迁至新厂后再认证约2个月
注：PPAP 为生产件批准程序。
由上表可知，本次搬迁涉及的客户认证程序总体耗时可控。项目一建成并完成设备投入使用后，公司计划保留原有生产场地，在推进新厂区设备客户认证工作期间，通过老厂区现有设备保障原有订单的稳定交付；在新厂区设备基本认证完毕后，再实施老厂区设备搬迁，并对搬迁后的设备重新完成客户认证。公司通过前述举措，确保生产经营的连续性与稳定性，设备搬迁事项对发行人正常生产经营及客户认证不存在重大不利影响。
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（三）原厂区搬迁及本次新增产能形成的效益是否能够有效区分
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司产能情况与机器设备直接关联，公司针对注塑机等生产设备均实行唯一编号管理。后续下达生产任务单时直接对应具体机台编号，产品完工入库环节亦与对应生产任务单精准匹配，通过该全流程追溯管理模式，公司可有效区分原厂区搬迁与本次新增产能所产生的效益。
此外，公司IPO募投项目中“上海生产基地生产及检测设备替换项目”，亦采用上述设备编号、任务单与入库精准对应的方式开展效益区分与统计，实践验证该方式具备明确可行性。
四、项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生
产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外项目运营及管理的能力；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及
其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制
（一）项目二投资于境外项目，结合发行人报告期内外销收入占比较低、生
产基地主要在境内等说明发行人本次在境外设厂的必要性，发行人是否具备境外项目运营及管理的能力
1.结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明发行
人本次在境外设厂的必要性
（1）融入核心客户的全球供应链体系，抢抓全球化发展机遇，提升市场占有率并巩固行业地位
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根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，为匹配客户生产配套要求、提高产业链协同效率，公司正在推进泰国生产基地的建设，本次募投项目实施后，可以及时响应客户需求，深度融入重要客户的全球供应链体系。
报告期内，公司外销收入占比分别为11.32%、11.17%和10.07%，外销收入占比相对较低，在此背景下，公司推进海外布局战略具备良好的市场时机。此外，公司重要客户在境外市场布局深入，全球化布局完善，以三花智控为例，
2022-2024年三花智控外销收入占比分别为46.52%、45.42%和44.73%，在墨西哥、波兰、越南及泰国拥有4个海外生产基地，公司依托现有客户合作基础布局境外生产基地，能够高效契合客户的全球供应配套需求。
当前，中国汽车产业链上市公司正加速布局泰国，在罗勇府、春武里府等东部经济走廊（EEC）区域形成整车+核心零部件+三电系统的集群化发展格局，借力泰国的政策红利与东盟区位枢纽优势，打造面向东南亚及全球右舵市场的制造基地。比亚迪、长城、上汽等整车企业，以及三花智控、北特科技、维科精密、鸿特科技等零部件厂商均有在泰国进行生产基地布局。
随着中国传统汽车及新能源汽车的产能及品牌出海，供应链体系正在逐步搭建完善，公司紧抓时代契机，结合现有产品及下游客户的合作优势，积极开拓国际市场，更好地满足客户需求和提高客户满意度，提升公司市场竞争力和占有率，实现国内与国外双轮驱动、共同发展，提高品牌的国际知名度和美誉度，增强公司核心竞争力和整体盈利能力，进一步巩固和提升公司在特种工程塑料行业的优势地位。
（2）应对贸易摩擦潜在风险，增强国际竞争力，夯实海外客户拓展基础
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，公司目前生产基地均在境内，一方面无法响应重要客户境外生产配套的需求，一方面也在全球贸易摩擦背景下略显被动。
通过本项目建设，一方面公司能以泰国为支点，加强与东南亚、欧洲等国际客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力；另一方面，
4-1-65北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
在国际贸易不稳定的背景下，可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，有效增强公司国际竞争力。通过本项目的建设，公司能够实现对当地及周边客户的高效服务与市场覆盖，为公司持续开拓海外客户、深耕国际市场筑牢发展基础。
2.发行人是否具备境外项目运营及管理的能力
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人管理层，发行人已从多维度搭建起境外项目运营管理体系，具备落地境外项目的充足能力，具体如下：
（1）异地管理经验丰富。全资子公司湖南肇民为公司 IPO 募投项目实施主体，该项目的顺利落地与运营，已为公司积累了完善的异地公司经营、管理实操经验，为境外项目管理奠定了坚实基础；
（2）专业第三方协同赋能。公司积极借助外部咨询公司等专业第三方机构
的一站式咨询服务，目前项目二的前期沟通、筹备等工作正按计划有序推进；
（3）核心团队派驻保障落地。公司沉淀了一批具备丰富经验与实操能力的
核心骨干员工，计划通过派驻核心人员的方式在泰国实现项目二前期管理与运作，其中首批员工拟于2026年上半年派驻至泰国项目现场，负责供应链筛选、厂区行政管理等核心前期工作；
（4）多方资源助力泰国本土化运营。作为精密注塑领域的知名上市公司，公司拥有较高的行业知名度与影响力，可充分借鉴已在泰国布局的核心客户的海外生产管理经验，同时依托泰国本地华人资源，实现对项目二的高效运营与泰国本土化管理。
综上，发行人凭借自身积累的异地经营管理经验、可借鉴的客户海外运营实践，以及与专业第三方机构的紧密协作，具备开展跨境生产管理的充分能力，预计未来境外项目的跨境运营管理无实质性障碍。
（二）发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）根据发行人提供的资料以及泰国大拓律师事务所于2026年3月3日出具的
境外法律意见书，发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：
1.境内主管部门备案或审批情况
（1）商务部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条、第九条的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不涉
及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的敏感行业，因此“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”由上海市商务委员会备案。
根据发行人提供的资料，发行人已于2025年12月30日取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202501128）。
（2）发改部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十
三条、第十四条的规定，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不涉
及敏感国家和地区，亦不涉及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）敏感行业，且投资额为3亿美元以下，因此“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”由上海市发展和改革委员会备案。
根据发行人提供的资料，发行人已于2026年3月20日取得上海市发展和改革委员会核发的《境外投资备案通知书》（沪发改开放[2026]110号）。
（3）外汇登记根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）以及《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的规定，由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据发行人提供的资料，发行人已就本次发行境外投资项目办理了“ODI中方股东对外义务出资”外汇登记手续并取得招商银行股份有限公司上海松江
支行出具的业务编号为“35310000202604026111”的《业务登记凭证》。
1.境外主管部门备案或审批情况
根据发行人提供的资料、出具的书面说明以及泰国大拓律师事务所于2026年3月3日出具的境外法律意见书，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”正式建成投入运营前，泰国肇民需履行的境外备案、审批、许可程序如下：
进度
序号备案/审批/许可名称核发单位预估时间表（截至2026年3月3日）已完成，泰国肇民已于
2025年12月30日注册成
1 注册公司（DBD） 泰国商业发展厅（DBD） -立，注册号为
0205568079496
2税务登记泰国税务局待泰国肇民提交申请一经提交即办结
待泰国肇民雇佣员工后
3社会保障登记泰国社会保障局首次雇佣员工之日起30日内
提交申请待泰国肇民雇佣员工后
4工伤保险基金登记泰国社会保障局首次雇佣员工之日起30日内
提交申请
5 外籍员工工作许可证 泰国劳工部/BOI 待泰国肇民雇佣外籍员 视官方审批情况而定，需 1-3
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）工后提交申请个月
6消防安全证书当地消防主管部门待泰国肇民提交申请建设工程竣工之日
A.泰国肇民在租赁土地上实施该项目需履行的其他前期手续
7租赁登记泰国土地部门待泰国肇民提交申请自提交申请之日起1-2天内
建筑许可证泰国工业区管理局
8（如在租赁土地上实施该项目，待泰国肇民提交申请自提交申请之日起4-8周内（IEAT）/地方主管部门且涉及改建/施工）工业区土地使用和企业经营许
泰国工业区管理局自提交申请之日起1-3个月
9 可证（“IEAT 01/2”证书） 待泰国肇民提交申请（IEAT） 内（如在租赁土地上实施该项目）
B.泰国肇民在拟购买土地上实施该项目需履行的其他前期手续泰国肇民已于2026年2泰国投资促进委员会自提交申请之日起3-6个月
10 BOI 申请 月 2日向泰国投资促进委
（BOI） 内
员会提交 BOI 申请
泰国投资促进委员会 待 BOI 批准完成后提交 自接收 BOI 批准函之日起 6
11 投资促进证书（BOI 证书）
（BOI） 申请 个月内
泰国投资促进委员会 待取得 BOI 证书后提交 提交该申请之日起 1-3 个月
12 BOI 土地所有权许可（Sec. 27）
（BOI） 申请 内待签署土地购买协议
签署土地购买协议（SPA）
13 土地所有权转让与权属登记 泰国土地部门 （SPA）以及 BOI 批准完
及付款后2-4周内成后申请建筑许可证
待 BOI 批准完成以及土
14（如在拟购买土地上实施该项地方主管部门自提交申请之日起4-8周内地过户完成后申请
目）
工厂经营许可证（Ror.Ngor.4）
泰国工业部工业厅自提交申请之日起2-3个月
15（如在拟购买土地上实施该项待泰国肇民提交申请
（DIW） 内
目）根据泰国大拓律师事务所于2026年3月3日出具的境外法律意见书，“泰国肇民尚待履行的前述程序主要为常规程序性事项；泰国肇民取得上述批准或许可不存在实质障碍。”发行人已出具书面说明，泰国肇民将按照当地相关法律法规的要求适时履行前述程序，预计完成相关程序不存在可预见的不确定性风险。
根据泰国大拓律师事务所出具的前述境外法律意见书，“泰国肇民拟开展的业务活动不属于泰国现行法规强制要求的需取得初步环境影响报告（IEE）、环
境影响评价报告（EIA）或环境健康影响评价报告（EHIA）的项目或活动类别。
泰国肇民仅须遵守常规性的环境与污染防治相关法律法规，包括向泰国工业部工
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
业厅（DIW）运营的一站式环境中心（OSEC）登记排放（如有）、符合废水排放标准、满足噪声控制要求以及遵守固体废物管理法规；对于在春武里府安美德
工业园区内开展的经营活动，相关环境合规事宜由泰国工业园区管理局（IEAT）依据该工业园区环境管理体系统一监管。”
2.募投项目用地
根据发行人出具的书面说明以及提供的资料，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，泰国肇民尚未取得该募投项目用地。
发行人已与 W.N. Property and Development Co. Ltd.（“卖方”）签署了《土地预留及购买意向书》，拟购买位于泰国春武里府的土地（“目标土地”）用于泰国肇民实施该募投项目，泰国肇民尚未与卖方签署正式的土地购买协议（SPA）。根据《土地预留及购买意向书》，土地购买价款折合人民币约 1288.69万元，拟通过本次募集资金进行支付。
根据泰国大拓律师事务所于2026年3月3日出具的境外法律意见书，“目标土地位于浅黄分区，泰国肇民拟开展的业务活动不属于泰国《东部经济走廊区划公告》规定的浅黄色区域所禁止的业务活动范畴；该《土地预留及购买意向书》
具备泰国合同法规定的具有约束力协议的核心要件，依据《民商法典》，经正式签署的土地买卖协议（SPA）具有法律约束力；泰国肇民取得该土地所有权的不
确定性风险主要与 BOI 审批的时间及结果有关，我们认为泰国肇民取得目标土地的永久产权不存在重大不确定性。”泰国肇民取得目标土地的土地所有权前，前期将通过租赁厂房的方式实施该项目，租赁厂房地址位于泰国春武里府安美德工业园区。根据泰国大拓律师事务所于 2026 年 3 月 3 日出具的境外法律意见书，“泰国肇民与 KASIKORN AssetManagement Company Limited（“出租方”）签署的土地租赁协议尚需向土地部门办理登记，未登记不影响租赁协议在双方之间的效力及可执行性。”发行人已出具书面说明，泰国肇民将按照当地相关法律法规的要求及时办理登记手续。
（三）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）指导意见》的规定根据发行人提供的资料，经本所律师逐条比对，发行人“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁止类对外
投资项目，具体分析如下：
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”类别具体情形的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱
或者我国缔结的双多边条“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
约或协议规定需要限制的实施地点为泰国，不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双敏感国家和地区开展境外多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
投资。
房地产、酒店、影城、娱乐“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
业、体育俱乐部等境外投旨在海外新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，不属于房地产、资。酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”在境外设立无具体实业项
限制开展的实施主体为公司全资子公司泰国肇民，主要生产和销售产品为精密目的股权投资基金或投资
的境外投注塑件及精密注塑模具，不属于在境外设立无具体实业项目的股权投平台。
资资基金或投资平台。
使用不符合投资目的国技
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”术标准要求的落后生产设不属于使用不符合泰国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
备开展境外投资。
根据泰国大拓律师事务所出具的境外法律意见书，“经审阅相关文件及资料，并基于本项目规划等限定条件，截至境外法律意见书出具日，不符合投资目的国环保、能该项目的实施不违反泰国现行环境保护、能源消耗、职业健康、安全
耗、安全标准的境外投资。标准法律法规的规定；未发现该项目存在任何重大违规行为，该项目不违反泰国现行环境影响要求，也不违反能源管控法规或工业安全标准。”涉及未经国家批准的军事“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
工业核心技术和产品输出建成后，主要生产和销售产品为精密注塑件及精密注塑模具，不涉及禁止开展的境外投资。未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出境外投资。
的境外投资发行人已就“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目运用我国禁止出口的技术、
（一期）项目”取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》
工艺、产品的境外投资。
（境外投资证第 N3100202501128），不属于运用我国禁止出口的技术、
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
工艺、产品的境外投资。
“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”
赌博业、色情业等境外投
旨在海外新建汽车零部件及高端精密零部件生产基地，不属于赌博业、资。
色情业等境外投资。
我国缔结或参加的国际条发行人已就“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目约规定禁止的境外投资。（一期）项目”取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》其他危害或可能危害国家 （境外投资证第 N3100202501128），不属于我国缔结或参加的国际条利益和国家安全的境外投约规定禁止的境外投资，或其他危害或可能危害国家利益和国家安全资。的境外投资。
综上所述，本所律师认为，发行人“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
（四）是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》
（2025）的出口管制
根据发行人出具的书面说明以及提供的资料，公司主要产品为精密注塑件及精密注塑模具，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C292 塑料制品业”下的“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术，“C292塑料制品业”项下无禁止和限制出口技术，本次发行中的境外募投项目“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”建成后，用于生产精密注塑件及精密注塑模具，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）综上所述，本所律师认为，“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）项目”不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
五、律师对（1）（3）（5）（6）核查并发表明确意见
（一）律师对（1）（3）（5）（6）的核查程序
1.查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告以及发行人出具的书面说明，
访谈发行人管理层，了解募投拟生产产品的种类及数量，了解相关产品与现有产品之间的区别与联系；查阅发行人报告期内的收入明细以及发行人出具的书面说明，了解相关产品的销售情况。
2.查阅发行人项目分期调整的相关决议及公告，结合《证券期货法律适用意
见第18号》判断相关事项是否构成发行方案发生重大变化的情形；访谈发行人管理层，查阅发行人本次募投可行性研究报告以及发行人出具的书面说明，了解项目一一期与二期的具体关系，了解公司在资金实力、技术储备、管理能力及人才团队的储备情况。
3.查阅本次募投项目可行性研究报告以及发行人出具的书面说明，了解项目
一用地的具体用途规划；查阅发行人出具的书面说明并访谈发行人管理层，了解发行人搬迁涉及的成本及具体的规划，了解搬迁对于客户认证的影响，了解发行人对于搬迁产能和新增产能的区分措施。
4.查阅发行人出具的书面说明并访谈发行人管理层，了解发行人在境外设厂
的原因以及关于境外运营管理的计划与措施；查阅发行人境内外相关审批程序的
资料、发行人出具的书面说明以及境外法律意见书，了解相关审批程序的取得进展；查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，分析发行人是否符合相关规定；查阅《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），分析发行人是否涉及相关出口管制。
（二）律师的核查意见
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
1.项目一、项目二拟生产产品均为精密注塑件，与发行人报告期主要产品相同，不涉及新产品，本次募集资金主要投向主业。
2.根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，2025年12月发行人将
项目一调整为分期不属于构成发行方案发生重大变化的情形。项目一一期主要为基建与设备投资，二期主要为设备的进一步投入，一期为二期的建设前提，二期为一期产能的进一步扩充。公司具备支撑项目整体建设运营的资金实力、技术储备、管理能力及人才团队。
3.项目一用地具体根据发行人生产经营需求，区分各类生产车间、办公用房、辅助及配套用房进行规划，建筑面积及具体用途规划与该项目规划的生产规模及产品盈利能力相匹配，具体用途规划与单位造价处于合理范围，不存在过度投资的情形。发行人主要设备搬迁成本较低，具备搬迁可行性，发行人通过保留现有生产场所同步进行搬迁与客户认证的方式进行过渡，预计搬迁事宜对生产经营不存在重大影响。公司可以通过编号形式对注塑机机台进行区分，后续下达生产任务单时可以直接对应机台号，原厂区搬迁设备对应产能与本次新增产能形成效益可以有效区分。
4.发行人通过本次境外项目投资，融入客户的全球供应链体系，为海外客户
开拓奠定基础，顺应全球化趋势，提高产品市场占有率，增强国际竞争力，同时避免了仅在境内生产经营面临的贸易摩擦风险，本次在境外设厂具有必要性。发行人可通过自身经营发展的经验、异地管理的经验及与第三方机构的紧密配合，预计未来跨境生产管理不存在障碍。发行人已取得上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》、上海市发展和改革委员会核发的《境外投资备案通知书》和
招商银行股份有限公司上海松江支行出具的《业务登记凭证》。根据境外律师出具的法律意见书，泰国肇民尚待履行的前述程序主要为常规程序性事项，泰国肇民取得相关批准或许可不存在实质障碍，泰国肇民取得目标土地的永久产权不存在重大不确定性。经论证，本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
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《问询函》之问题3.申报材料显示，发行人就本次发行申请文件中涉及发行人主要客户及应收账款余额前五大客户情况申请信息披露豁免，请发行人说明相关内容是否属于已公开信息或者泄密信息，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定。
请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见。
问题3回复内容需通过发行上市审核业务系统报送专项核查报告。
本所律师已对上述问题进行核查并发表明确意见，具体详见《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信息披露豁免的专项核查报告》。
（本页以下无正文）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）（此页为《北京德恒律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
陆曙光
承办律师：
邱馨瑶年月日
4-1-76
沪公网安备31011802005267号
