证券代码：301000证券简称：肇民科技公告编号：2025-080

上海肇民新材料科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五

次会议通知于2025年11月18日以电话、邮件等口头或书面形式送达，全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议于2025年11月19日13时30分在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名（其中刘益灯先生、阴慧芳女士、熊勇清先生、石松佳子女士以通讯方式出席），本次会议由董事长邵雄辉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件

的有关规定，公司董事会综合公司实际情况，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求进行了认真自查和论证，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六

次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件

的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。

该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和

投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币59000.00万元（含59000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。（五）票面利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日

起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（八）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况

与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司

股票交易均价之间的较高者。2、修正程序如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发

行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内

发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见

第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在

公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十三）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利分配。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与

保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。

向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）

在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

付本次可转债的本金和利息；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债

券持有人；（4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59000.00万元（含

59000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号项目名称项目投资总额金额年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程

1137291.0032000.00

塑料部件生产新建项目泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基

221700.0011000.00

地建设项目（一期）

3补充流动资金16000.0016000.00

合计174991.0059000.00

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十八）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（十九）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。（二十）募集资金存管公司已制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六

次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件

的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转债事宜，公司编制了《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六

次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次向不特定对象发行可转债事宜，公司编制了《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六

次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次向不特定对象发行可转债事宜，公司编制了《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六

次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2025]40918号）。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六

次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

8、审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、第三届董事会独立董事

第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，

结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、

初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会

议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募

集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相

关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等；

4.在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资

项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5.在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的

批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；

6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期

回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当

或合适的所有其他事项；

10.上述授权的事项，除第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，

其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券

事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会的期限一致。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、第三届董事会独立董事

第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。10、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司董事会制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六

次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司未来三年

（2025-2027年）股东分红回报规划》。

11、审议通过了《关于公司拟对外投资设立境外子公司的议案》

根据公司业务发展规划，为深化国际化发展战略布局，公司拟以自有或自筹资金分别在新加坡、泰国投资设立子公司。上述子公司相关信息最终以相关政府部门以及当地主管机关最终核准的内容为准。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六次会议审议通过。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于公司拟对外投资设立境外子公司的公告》。12、审议通过了《关于拟开展境外投资的议案》为适应全球化竞争态势，积极进行全球战略布局，同时为满足国际客户的需求，完善产品在全球市场的供应能力，公司拟围绕主业，开展境外投资事项，本次投资总额不超过21700.00万元人民币或等值外币。

本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议、审计委员会2025年第六次会议审议通过。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于拟开展境外投资的公告》。

13、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合实际情况，公司对《募集资金使用管理办法》相关条款进行修订。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。

14、审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

同意提议于2025年12月8日15时00分以现场投票和网络投票相结合的方

式召开上海肇民新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司

2025年第二次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1、《第三届董事会第五次会议决议》；

2、《董事会战略委员会2025年第四次会议决议》；

3、《审计委员会2025年第六次会议决议》；

4、《第三届董事会独立董事第二次专门会议决议》。

特此公告。

上海肇民新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月20日