深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5

第五章本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况..............8

一、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况.................8

二、本次归属的具体情况..........................................10

第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项指释义内容

公司、本公司、上市公司指上海肇民新材料科技股份有限公司或肇民科技

限制性股票激励计划、本上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股票

激励计划、本次激励计指激励计划

划、本计划《上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料本报告、本独立财务顾问科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授指报告予部分第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，激励对象指

下同）中层管理人员、核心技术（业务）人员自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》《上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

价值在线接受委托，担任肇民科技2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在肇民科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供肇民科技全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由肇民科技提供或为其公开披

露的资料，肇民科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影

响等发表意见，不构成对肇民科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、肇民科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划已履行的审批程序一、2023年3月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2023年3月3日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

三、2023年3月3日至2023年3月12日，公司对本次激励计划首次授

予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年3月13日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。

同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事

会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公

司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

六、2024年4月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

七、2024年5月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通日为2024年5月15日。

八、2025年4月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首

6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第五章本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况

一、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况

（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期比例为获授限制性股票总数的

30%。本次激励计划首次授予日为2023年3月20日，因此首次授予的限制性

股票第二个归属期为2025年3月20日至2026年3月19日。截至本报告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。

（二）首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明

本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，具体如下表所示：

归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生左述情意见或无法表示意见的审计报告；

形，满足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生左述

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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；情形，满足归属条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次可归属的34名激激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制励对象均符合归属期

性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

任职期限要求。

公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计根据天职国际会计师

年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本激励计事务所（特殊普通合划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

伙）出具的2024年度以公司对应考核年度以公司2022年净利润上一年度净利润为基《审计报告》（天职业为基数，对应考核年度对应考数，对应考核年度的字[2025]4896号），归属期 的净利润增长率（A）

核年度 净利润增长率（B） 公司 2024 年净利润目标值触发值目标值触发值（以归属于上市公司

（Am） （An） （Bm） （Bn）股东的净利润并剔除

第一个2023

20%10%20%10%公司全部有效期内的

归属期年股权激励计划及员工

第二个2024

44%21%20%10%

归属期年持股计划（如有）所涉

第三个2025及的股份支付费用的

73%33%20%10%归属期年影响作为计算依据）

考核指标业绩完成度指标对应系数为14518.05万元，A≥Am X=100%较2022年归属于上

X=70%+（A-An）/

净利润增长率（A） An≤A＜Am 市公司股东的净利润

（Am-An）*30%

增长54.04%，达到了A＜An X=0%

B≥Bm Y=100% 目标值，根据本次激Y=70%+（B-Bn） / 励计划的相关规定，净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm

（Bm-Bn）*30% 首次授予的限制性股

B＜Bn Y=0% 票对应第二个归属期

公司层面归属比例（M） X 与 Y 的孰高值 的公司层面归属比例

注：1、上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的为100%。

合并报表所载数据为计算依据。2、公司层面归属比例（M）计算结果将四舍五入取整至百分比个位数。3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测

9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

本次符合归属条件的

激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照激励对象共计34名，公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分其中30名激励对象为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的 2024 年度个人绩效前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确 考核结果均为“A”，认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比对应本期个人层面归例对照关系如下表所示：属比例为100%；3名

个人绩效考核结果 A B C D 激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为

个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% “B”，对应本期个人在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限层面归属比例为制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面80%。1名激励对象个归属比例×个人层面归属比例。人绩效考核结果为激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部 “C”，对应本期个人分，作废失效，不可递延至下期归属。层面归属比例为

60%。

综上，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的34名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量合计为235872股。

二、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2023年3月20日

（二）归属数量：235872股（调整后）

（三）归属人数：34人

（四）授予价格：5.21元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票

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（六）首次授予激励对象名单及归属情况：

本次归属前已获本次可归属限制本次归属数量占姓名职务授限制性股票数性股票数量（万已获授限制性股量（万股）股）票的比例中层管理人员、核心技术（业

80.640023.587229.25%

务）人员（共34人）

合计80.640023.587229.25%

注：1、上表中获授的限制性股票数量为2022年度、2023年度、2024年半年度权益分派实施完成后经调整后的数量。

2、以上激励对象已剔除1名离职人员。

3、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。

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第六章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，肇民科技本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，肇民科技及本次归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2025年4月8日

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