上海肇民新材料科技股份有限公司

信息披露管理制度

2025年4月上海肇民新材料科技股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关上市公司信息披露的

要求和《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，为规范上海肇民新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保真实、准确、完整、及时地披露信息，特制定本制度。

公司控股子公司发生法律法规及本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生法律法规及本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规

定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种(以下统称“证券”)交易价格或者

投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于：

(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及资本公积金转增股本等；

(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

(四)与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得

专利、政府部门批准，签署重大合同；

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

(六)与应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

(七)有关法律、法规及深圳证券交易所相关规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式

向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

2第三条公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司应当履行以下信息披露的原则：

(一)公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，公司及相关信息披露义务

人应当规范信息披露行为，不得进行选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利；

(二)公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所；

(三)在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

(四)确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。公司应公

开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第七条公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面

的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询深圳证券交易所。

第八条公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会议。

第九条公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书负责管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会秘书，由董事会秘书通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。

3第十条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息

负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会秘书提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。

违反前款规定的，依法承担相应的责任。

第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损

害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按

照上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司

及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意

扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第三章定期报告的披露

第十四条年度报告：

(一)公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所的

相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳

证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。

第十五条半年度报告：

(一)公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制半年度报告正文及摘要；

(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送半年度报告，经

4深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登半年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。

第十六条季度报告：

(一)公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告；

(二)公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季度报告，经深

圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；

(三)公司第一季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度

结束之日起一个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负；

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

(三)实现扭亏为盈；

(四)期末净资产为负。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交

易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十九条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董

事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十条公司董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意见。监事

会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

第二十一条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书

5面意见，影响定期报告的按时披露。

第四章主要临时报告的披露

第二十二条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议(包括所

有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案，董事会决议应当经与会董事签字确认。

深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当提供。

董事会决议如涉及须经股东会表决的事项，或者相关法规所规定的重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十三条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证

券交易所备案，经交易所登记后公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。

第二十四条公司应当在股东会结束后当日将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见

书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东会决议公告。

第二十五条股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的至少两个工作日之前

发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第二十六条股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。

第二十七条临时报告包括但不限于下列事项：

(一)董事会决议；

(二)监事会决议；

(三)召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

(四)股东会决议；

(五)独立董事的声明、意见及报告；

(六)应当披露的交易包括但不限于：

a. 购买或者出售资产；

b. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

c. 提供财务资助(含委托贷款)；

6d. 提供担保(含对子公司担保)；

e. 租入或者租出资产；

f. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

g. 赠予或者受赠资产；

h. 债权或债务重组；

i. 研究与开发项目的转移；

j. 签订许可协议；

k. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

l. 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

(七)应当披露的关联交易（达到深圳证券交易所规定的金额）包括但不限于：

a. 本条第(六)项规定的交易；

b. 购买原材料、燃料、动力；

c. 销售产品、商品；

d. 提供或者接受劳务；

e. 委托或者受托销售；

f. 关联双方共同投资；

g. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(八)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

(九)变更募集资金投资项目；

7(十)业绩预告和盈利预测的修正；

(十一)利润分配和资本公积金转增股本事项；

(十二)股票交易异常波动和澄清事项；

(十三)可转换公司债券涉及的重大事项；

(十四)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

a. 发生重大亏损或者遭受重大损失；

b. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

c. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

d. 计提大额资产减值准备；

e. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

f. 预计出现净资产为负值；

g. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

h. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该 资产的 30%；

i. 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

j. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

k. 公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

l. 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到

期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

m. 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

n. 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

o. 发生重大环境、生产及产品安全事故；

p. 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

8q. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件；

上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第二十八条的规定。

(十五)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和

联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；

(十六)经营方针和经营范围发生重大变化；

(十七)变更会计政策或者会计估计；

(十八)董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议；

(十九)中国证监会股票发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股

或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见；

(二十)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

(二十一)董事长、总经理、董事(含独立董事)，或三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

(二十二)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格、销

售方式发生重大变化等)；

(二十三)订立重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

(二十四)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

(二十五)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十六)法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

(二十七)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(二十八)获得大额政府补贴等额外收益，或可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(二十九)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十八条发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公

司应及时披露：

9(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十九条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次

披露义务：

(一)董事会或监事会作出决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；

(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时；

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第三十条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十一条公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则，及时提示相关风险，履行信息披露义务：

(一)董事会、监事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

10(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附

加条件或期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止、解除或终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；

(三)上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露；

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披露有关交付或过户事宜；

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较

大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。

第五章信息披露流程

第三十二条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(二)公告文稿由董事会秘书负责撰写或审核，报董事长签发后予以披露；

(三)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

(四)独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书；

(五)在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部

刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

(六)董事会秘书负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

(七)董事会秘书负责对信息披露文件及公告的归档保存工作。

第三十三条定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：公司总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定

期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注

11定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立

即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十四条临时报告草拟、审核、通报和发布流程：

(一)临时报告文稿由董事会秘书负责组织起草或审核并组织披露；

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

(三)临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十五条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：公司向证券监管部门报

送的报告由董事会秘书或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当视工作相关性和重要性及时通报相关董事、监事和高级管理人员。

第三十六条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

(一)董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及

重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

(二)上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

(三)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即起草

信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批；

(四)董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

第三十七条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：公司未公开信息自其在重大事件

发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

12(一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就

事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

(二)董事会秘书或其他授权人根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求

草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

(三)信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负

责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理；

(四)信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和高级管理人员；

(五)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管

部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第三十八条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。公司应当报

告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第三十九条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件等，如可能对公司股价产生重大影响，经董事会秘书审核后方可对外发布。可能对公司股价产生重大影响的相关资料应该及时交董事会秘书登记备案。

第四十条公司对外部单位(如：控股股东、主要股东、中介机构，以及税收、工商、统计

等相关政府部门)报送信息的程序：

13(一)在信息不会对公司股价产生重大影响的情况下，可直接对外报送。相关部门在对外报

送信息前，经部门负责人审核，报副总经理或财务负责人审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。

(二)如果所提供的信息是可能对股价产生重大影响的、未经公开的信息，董事会秘书应提

醒外部单位相关人员履行保密义务，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用所报送信息的人员情况。《保密义务提示函》和回执由证券投资部负责存档。

(三)如果所提供的信息是未经公开的、可能对股价产生重大影响的信息，且预计该信息很难保密，董事会秘书应履行相关信息披露程序。

第六章信息披露事务管理职责

第一节信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四十一条信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、财务负责人、董事

会秘书及其他高级管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公

司5%以上股份的股东、公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第四十二条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制

度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司作为信息披露的第一责任人，董事长及董事会全体成员负有连带责任。

第四十四条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接

受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司证券投资部是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门主要负责人、各分公司及控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

14措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。公司证券投资部负责信息披露

相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责

第四十五条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能

发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十六条公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第四十七条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第四十八条监事会全体成员必须保证所提供的披露文件材料的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息

披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法

15律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。当

监事会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。

第四十九条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事

会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十条高级管理人员应当及时向董事长报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事

件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五十一条公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他

情况的询问，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第五十二条公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务

数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十三条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）

应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。除董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表外，任何人在未经董事会秘书同意并经证券投资部事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第五十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配

合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现

16交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司

及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十五条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公

司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七章董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督

第五十八条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖

计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五十九条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种后2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。

第六十条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

(一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

(四)深圳证券交易所规定的其他期间。

17第六十一条公司董事、监事和高级管理人员将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或

者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第六十二条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第八章公司各部门及下属公司信息披露事务管理

第六十三条公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的

第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第六十四条各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属

公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第六十五条董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极

予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第六十六条证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书指派专门人

员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。董事、监事、高级管理人员、各部门、下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券投资部妥善保管。证券投资部保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事

会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第九章信息披露的保密措施

第六十七条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业

务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

18第六十八条公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十九条公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第七十条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公

开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营

情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十二条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司

公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第七十三条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公

开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第七十四条公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第七十五条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司

应立即报告深圳证券交易所并公告：

(一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

(二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第七十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息。若

因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

19第七十七条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误

导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。

第七十八条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所的相关规定豁免披露。

第十章信息披露的责任追究

第七十九条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第八十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对

该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准

确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴

责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十三条公司各部门、下属公司及相关人员应督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。

外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任。

若外部单位或个人利用所知悉的尚未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。

第十一章投资者关系活动

第八十四条公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

20第八十五条业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者

均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第八十六条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第八十七条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行

预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由董事会秘书保存。

第八十八条在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求

和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。

第八十九条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中

存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第九十条公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。

第九十一条公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行，向特定个人或机构进行询价、推介等活动）时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第九十二条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守相关法律法规、规范性文件及公司投资者关系管理制度。

第十二章财务信息披露管理的内部控制及监督机制

第九十三条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信

息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第九十四条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

21第九十五条公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定

期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第十三章附则

第九十六条本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、上市规则等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

第九十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第九十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第九十九条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。

上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年4月8日

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