上海肇民新材料科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2025年6月上海肇民新材料科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条公司董事会应当按照要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并

保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条董事会秘书和证券投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、证

券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等工作。

第五条证券投资部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公

司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第六条本制度适用于公司以及公司各部门、分（子）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

公司各部门、分（子）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，于每月5日前（节假

2日顺延）将上一个月的内幕信息知情人登记情况报送公司董事会，并于次年1月31日将全年的内幕信息知情人登记表（原件）报送公司董事会。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第七条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，为内幕人员

所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

3上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十七）变更会计政策、会计估计；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）公司分配股利或者增资的计划；

（二十）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；董事会就发行新股

或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十一）公司债务担保的重大变更；

（二十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主

要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（二十三）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十四）公司收购的有关方案；

（二十五）公司债券信用评级发生变化；

（二十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（二十七）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（二十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（三十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（三十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（三十三）《公司章程》及证监会认定的其他情形。

4第八条证券交易内幕信息的知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，即内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：

（一）发行人及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章保密制度

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，应当制作重大事项进程备忘录（见附件三），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十条公司应建立内幕信息知情人档案，及时、真实、准确、完整地记载内幕信息知情人的相关信息。

第十一条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

5编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或

者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、

职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、

登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司的股东、实际控制人以及参与重大事件筹划、论证、决策等

环节的其他相关机构和人员，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信

息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十四条有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员应明确自己的保密义务，不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，违反上述规定需承担相应责任。公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议，向信息知情人发出禁止内幕交易告知书等必要方式，让内幕信息知情人明确其保密义务。

第十五条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信

息内容向外界泄露、报道、传送。

第十六条内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年

度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在第一时间将其内幕信息知情人登记备案。

第十七条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未

公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

6第十八条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联

方董事应回避表决。对大股东、实际控制人不合理要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的时间等相关信息。

第二十条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视

情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第四章内幕信息知情人备案和登记管理

第二十一条公司应指定专人妥善保管内幕信息知情人等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和深圳证券交易所。

第二十二条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易

所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

7（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第二十三条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案，应向监管部门备案的，应在变动发生后2个工作日内向上海证监局、深圳证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。

第二十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知

情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及上海证监局、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

会计师事务所、律师事务所、证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托

从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的

其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息

8知情人档案应当按照相关的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会批准。

第二十八条本制度由公司董事会负责修订、解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

上海肇民新材料科技股份有限公司

2025年6月6日

9附件一：上海肇民新材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）：

报备时间：年月日序内幕信息知情人名内幕信息知情人企业代知悉内幕知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息登记登记人备号称（个人填写姓名）码（自然人身份证号）信息时间信息地点信息方式信息内容所处阶段时间注注2注3注4注5

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

8注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情

人档案应分别记录；

2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写

所属单位部门、职务等；

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需

要添加附页进行详细说明；

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议策划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

9附件二：上海肇民新材料科技股份有限公司

禁止内幕交易告知书（单位）及（人员）：

本公司此次向贵单位提供的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，告知如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员不得泄露材料涉及的相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用未公开信息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，

应立即通知本公司。

3、如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构

成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。

4、若内幕信息知情人擅自披露相关信息，在社会上造成严重后果，给本公司造成损失的，本公司可要求贵单位承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，本公司将依法移交司法机关处理。

特此告知。

上海肇民新材料科技股份有限公司年月日

说明：请填写下述回执反馈本公司，感谢您的配合。

回执

上海肇民新材料科技股份有限公司：

本单位/个人已收悉你公司报送的（文件名称）信息及《禁止内幕交易告知书》。

个人（签字）：单位《盖章》：

年月日

10附件三：上海肇民新材料科技股份有限公司重大事项进程备忘录

证券简称：肇民科技证券代码：301000重大事项名称参与人员姓名参与人员所属单位筹划决策时间策划决策方式签字

上海肇民新材料科技股份有限公司（盖章）

法定代表人签名：

日期：

11